Ato de Concentração Sumário nº 08700.003755/2024-66

SEI/CADE - 1403272 - Parecer PARECER Nº 289/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003768/2024-35 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.003755/2024-66) REQUERENTES: Evolua Energia Participações S.A., Trinity Energias Renováveis S.A. e BMPI Infra S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Evolua Energia Participações S.A., Trinity Energias Renováveis S.A. e BMPI Infra S.A.. Natureza da operação: joint venture. Mercado afetado: comercialização de energia elétrica. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Evolua Energia Participações S.A. (“Evolua”) e Trinity Energias Renováveis S.A. (“Trinity” e, em conjunto com a Evolua, as “Investidoras”) A Evolua, que integra o Grupo Barbosa Mello (“Grupo BM”[1]) e o Grupo Andrade Gutierrez (“Grupo AG”[2]), atua no setor de geração distribuída, modalidade de geração de energia elétrica a partir de fontes renováveis ou de cogeração qualificada, com foco na geração compartilhada para seus clientes (pessoas físicas e jurídicas), que se integram por meio de um consórcio, cooperativa ou associação civil, nos termos da Lei n.º 14.300/2022. O Grupo BM informa atuar no setor elétrico brasileiro apenas por intermédio da Iká (a Empresa-Alvo, que atua no setor de comercialização de energia elétrica no mercado livre) e da Evolua (que, como visto acima, atua na geração distribuída).

A Trinity, por sua vez, integra o seu próprio grupo econômico (“Grupo Trinity”), com atuação nos mercados de geração distribuída, comercialização de energia elétrica, e prestação de serviços de gestão e consultoria de empresas com atuação no mercado livre de energia, bem como no aluguel de máquinas e equipamentos industriais, criação de bovinos para corte, aluguel de imóveis, e comércio de bebidas e combustíveis automotores, dentre outras atividades não relacionadas ao setor elétrico brasileiro. O Grupo AG, o Grupo BM e o Grupo Trinity auferiram cada um, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Iká Energia e Participações Ltda. (“Iká” ou “Empresa-Alvo”) A Iká atua no setor de comercialização de energia elétrica no mercado livre. Atualmente, a totalidade das cotas da Iká são detidas pela BMPI Infra S.A. (“BMPI” ou “Vendedora”), uma empresa integrante do Grupo Barbosa Mello (“Grupo BM”). O Grupo BM auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1397437) Data da notificação 31/05/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 297, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/06/2024 (SEI 1397402) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na formação de uma joint venture entre a Evolua e a Trinity para a exploração de atividade de comercialização de energia elétrica, mediante a aquisição de cotas representativas da totalidade do capital social da Iká, atualmente detidas pela BMPI, na proporção de [ACESSO RESTRITO] (a "Operação"). Conforme informado, a Iká (a Empresa-Alvo da presente operação) integra o Grupo BM. Já com relação às Investidoras, (i) a Evolua integra tanto o Grupo BM quanto o Grupo AG, e (ii) a Trinity integra o seu próprio grupo econômico (o Grupo Trinity). Nesse sentido, a Operação representa, indiretamente, e em última instância, a entrada do Grupo AG e do Grupo Trinity no capital social da Iká (na qualidade de futura JV), bem como a dissolução da participação atualmente detida pelo Grupo BM (do qual a Iká já faz parte). Segue abaixo a estrutura societária da Empresa-Alvo antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que esta representa uma boa oportunidade de investimentos em um setor com grande potencial de crescimento no Brasil, viabilizando o aporte de capital necessário para o desenvolvimento e expansão das atividades da Iká. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (“CCEE”) e da Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de comercialização de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação De acordo com as Requerentes, a Operação não implica qualquer integração vertical em razão de nenhum dos grupos econômicos das Investidoras atuar nos mercados de geração centralizada, distribuição e transmissão de energia elétrica. Por outro lado, dada a atuação das Investidoras, a formação da joint venture acarretará sobreposição horizontal no mercado de comercialização de energia elétrica em função da atuação da Empresa-Alvo e do Grupo Trinity.

Cumpre destacar, consoante informações prestadas pelas Requerentes, que a atuação tanto do Grupo AG como do Grupo BM no mercado de geração de energia elétrica é restrita ao mercado de geração distribuída. Nessa perspectiva, a energia produzida em usinas de geração distribuída não é comercializada no mercado geral; pois, em caso de excedente de produção, a energia gerada e não consumida é disponibilizada na rede de distribuição local e a distribuidora gera, para o consumidor gerador, créditos decorrentes desse excedente. Logo, não há que se falar em integração vertical entre a geração distribuída e a comercialização de energia elétrica. Como visto no recente Ato de Concentração nº 08700.002723/2024-43 (Infraestrutura Brasil Holding 32 S.A. e Raízen Energia S.A.): "15. De acordo com precedentes deste Cade[6], a geração distribuída de energia elétrica seria, sob dimensão produto, diferente da geração centralizada, “por se tratar da produção de energia pelo próprio consumidor, em usinas de micro ou minigeração de energia elétrica para consumo principalmente cativo”[7]. Isso quer dizer que “os ativos de geração distribuída não estão conectados ao Sistema Interligado Nacional (SIN) e, portanto, às redes de transmissão de energia, que fazem o transporte da energia elétrica das grandes usinas de geração até as distribuidoras de energia”[8].

Considerando isso, este Cade também indicou que não haveria integração vertical entre as atividades de geração distribuída de energia elétrica e comercialização de energia elétrica[9]. Em relação à dimensão geográfica, este Conselho analisa o mercado pela dimensão nacional ou estadual[10]." Parecer nº 205/2024 (1385894). Sobre o setor elétrico no Brasil, manifestações anteriores deste Conselho[3] pontuaram que o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No que concerne ao mercado de comercialização de energia elétrica, os precedentes do CADE[4] já consideraram, na dimensão produto, que as operações ocorrem no Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e no Ambiente de Contratação Livre (ACL)[5]. Quanto ao escopo geográfico, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional (SIN) permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e da matriz geradora. Tendo em vista que tanto o Grupo Trinity quanto a Iká informaram atuar apenas no ACL, as Partes apresentaram estimativas das participações do Grupo Trinity e da Iká no mercado de comercialização de energia elétrica, no ACL, no Brasil, conforme tabela abaixo:

Tabela 1 - Market share das Requerentes no mercado de comercialização de energia elétrica - ACL - Brasil (2023) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da CCEE[6]. Nota-se, da tabela acima, que a participação conjunta do Grupo Trinity e da Iká no mercado de comercialização de energia elétrica, no ACL, em âmbito nacional, atinge apenas (0-10%) [ACESSO RESTRITO] no cenário pós-Operação, o que representa um acréscimo de participação da ordem de [ACESSO RESTRITO]. Assim, esta SG entende que o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso III, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação contempla cláusulas de não-concorrência e não-aliciamento: [ACESSO RESTRITO]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A título de completude, foi informado que a [ACESSO RESTRITO]. [2] A título de completude, foi informado que o Grupo AG detém participação de [ACESSO RESTRITO] na SAAG Investimentos S.A., que, por sua vez, detém participação inferior a 1% na Santo Antonio Energia S.A. (cujo acionista majoritário é a Furnas Centrais Elétricas S.A., com participação de 99,68%). Vide: https://ri.santoantonioenergia.com.br/a-companhia/perfil-corporativo-e-historico/. Acesso em 06 de maio de 2024. [3] Vide AC nº 08700.004268/2020-97;

nº 08700.005174/2018-11; nº 08700.005393/2018-08; nº 08700.005391/2018-19 e nº 08700.004251/2018-15. [4] Vide AC nº 08700.004269/2020-31 e nº 0800.000153/2017-28. [5] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. [6] Segundo as Requerentes, o tamanho total do mercado com base no volume de contratos transacionados de CCEAL (Contrato Comercialização de Energia no Ambiente Livre) apresentados na “Tabela 001” da Aba “005 – Contratos” do relatório “InfoMercado – Dados e Análises Gerais – Dez/2023” da CCEE. Disponível em: https://www.ccee.org.br/web/guest/dados-e-analises/dados-mercado-mensal. Acesso em 07 de maio de 2024.