Ato de Concentração Sumário nº 08700.003720/2024-27

SEI/CADE - 1399685 - Parecer PARECER Nº 269/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003720/2024-27 REQUERENTES: Fictor Holding S.A., Conquest Holdings LLC e Atom Empreendimentos e Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Fictor Holding S.A., Conquest Holdings LLC e Atom Empreendimentos e Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: holdings de instituições não-financeiras. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1.1 Fictor Holding S.A. (“Fictor”) A Fictor é uma holding de participação e investimentos do Grupo Fictor, especializado em gestão empresarial com o propósito de alavancar o valor das empresas, com atuação nos setores de agronegócio, alimento, energia, desenvolvimento imobiliário e de serviços financeiros. O Grupo Fictor auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.1.2 Conquest Holdings LLC (“Conquest” e, em conjunto com “Fictor”, “Compradores”) A Conquest é uma holding, domiciliada no exterior, que foi constituída em 2023 e não desenvolve atividades operacionais no Brasil.

A Conquest pertence ao Grupo Conquest, que não desenvolve atividades no Brasil e que foi recentemente constituído com a finalidade de promover investimentos nos setores de infraestrutura, energias renováveis e de desenvolvimento imobiliário, entre outros. O Grupo Conquest auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento inferior a 75 milhões (inferior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. WHPH Participações e Empreendimentos S.A. (“WHPH”); J.P. Tuche Asset Management Administração de Carteiras Ltda. (“J.P. Tuche”); Ana Carolina Paifer (“Ana Carolina”); e Exame Ltda. (“Exame” ou, em conjunto, “Vendedores”) Atualmente, os Vendedores possuem participação na empresa Atom Empreendimentos e Participações S.A. (“Atom” ou “Empresa-Alvo”). A Empresa-Alvo, atualmente, é a única acionista direta da Atom Traders Publicações S.A. (“Atom Traders”), empresa com atuação no desenvolvimento e produção de cursos online, materiais didáticos para cursos, vídeos e artigos e diversos outros conteúdos sobre o mercado financeiro, especialmente para formação de traders. A Atom Traders é controlada pela WHPH e pela Exame. Desse modo, a Atom faz parte do Grupo WHPH e, tendo em vista que a Exame é sociedade integrante do Grupo BTG Pactual, a Atom também faz parte do Grupo BTG Pactual.

A atuação principal do Grupo BTG Pactual está relacionada às atividades de banco múltiplo e de investimentos, ofertando diversos serviços, financeiros e não-financeiros, tais como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, câmbio, corporate finance, corretagem de derivativos e de títulos e valores mobiliários, gestão de patrimônio, negociação e venda de ativos, securitização etc. Já o Grupo WHPH possui um portfólio de investimentos voltado a diversas áreas do mercado financeiro. O Grupo BTG Pactual auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1397425) Data da notificação 29/05/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 295, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/06/2024 (SEI 1397400) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição do controle acionário, pela Fictor e pela Conquest, da Atom, por meio da compra de ações representativas de 76,505% do capital social da Empresa-Alvo, atualmente detidas pelos Vendedores, juntamente com créditos registrados na contabilidade da Empresa-Alvo que atualmente são de titularidade da WHPH (a "Operação"). Após a aquisição de referida participação societária, os Compradores realizarão protocolo de pedido de registro de oferta pública de aquisição (“OPA”) das demais ações de emissão da Empresa-Alvo (“Operação”). As Requerentes esclarecem que a Operação tem cunho estritamente financeiro e não resultará em quaisquer impactos ao mercado ou à concorrência, pois será precedida de uma reorganização societária intragrupo, na forma de cisão, na qual todos os atuais ativos produtivos e investimentos da Atom, inclusive direitos de propriedade intelectual e a sua participação no capital social da Atom Traders, serão transferidos para uma nova sociedade (“NewCo”), em conjunto com a atual denominação social da Atom e permanecerão sob o controle do mesmo grupo econômico. Assim, a Empresa-Alvo cindida, no momento de sua alienação, representará uma empresa que não desenvolve qualquer atividade comercial ou comercializa quaisquer tipos de bens ou serviços e que tampouco conta com investimentos em outras companhias.

Desta forma, a Operação representará apenas a alienação do CNPJ e registros inerentes às empresas abertas, como o registro de companhia aberta sob a categoria junto à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), bem como registro de emissor na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), na qual possui suas ações listadas no segmento básico e admitidas à negociação. Conforme acima, em um cenário pós-Operação, todos os investimentos e ativos da Atom permanecerão sob controle dos mesmos grupos econômicos. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Por meio da Operação, os Compradores pretendem dar maior transparência e abrangência aos seus negócios a partir da aquisição de uma companhia de capital aberto. Para os Vendedores, a Operação representa uma oportunidade de incremento de capital para o desenvolvimento de suas atividades e expansão de seus negócios. As Requerentes esclarecem que após cumprimento das condições precedentes, dentre essas, a aprovação do CADE, na data do fechamento da Operação, os Compradores realizarão o protocolo do pedido de registro da OPA perante a CVM destinada à aquisição da totalidade remanescente da Empresa-Alvo.

Esta SG alerta para a necessidade de observância das regras de notificação obrigatória presentes na legislação concorrencial brasileira quando e se a OPA vir a se realizar, de forma que sua resultante não se confunde com o objeto de análise do presente ato de concentração. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Como visto acima, os Compradores são holdings de participações com foco em investimentos em empresas que atuam nos segmentos imobiliário, agronegócio, energia renovável e microcrédito, e têm como propósito declarado a criação sustentável de valor para seus negócios, para os acionistas e para toda a sociedade. Por sua vez, a Empresa-Alvo é uma holding que possui participação societária na Atom Traders, empresa que atua no desenvolvimento e produção de cursos online, materiais didáticos para cursos, vídeos e artigos e diversos outros conteúdos sobre o mercado financeiro, especialmente para formação de traders. Em razão de reestruturação societária intragrupo que será realizada no âmbito da Operação, a denominação social da Atom, bem como todos os investimentos atualmente detidos pela Empresa-Alvo serão transferidos para uma NewCo, incluindo o investimento na Atom Traders, antes da consumação da Operação.

Desta forma, tais ativos não estão englobados na Operação. No momento de sua alienação, a Empresa-Alvo não desenvolverá qualquer atividade comercial ou comercializará quaisquer tipos de bens ou serviços e tampouco contará com investimentos em outras companhias. Diante deste panorama, portanto, a Operação não resultará em quaisquer sobreposições horizontais e/ou integrações verticais, uma vez se tratar de aquisição de controle de empresa sem atividades econômicas, direta ou indiretamente. Assim, esta Superintendência Geral entende que a presente Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial brasileiro, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Matheus Oliveira.