Ato de Concentração Sumário nº 08700.006169/2023-92

SEI/CADE - 1284355 - Parecer PARECER Nº 367/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006169/2023-92 REQUERENTES: General Atlantic Partners (Bermuda) IV, L.P., Dragoneer Investment Group, LLC e Arco Platform Limited. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: General Atlantic Partners (Bermuda) IV, L.P., Dragoneer Investment Group, LLC e Arco Platform Limited. Natureza da operação: aquisição de participação acionária. Mercado afetado: Setor de ensino e tecnologia. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público[1] I. REQUERENTES I.1. COMPRADORES I.1.1 General Atlantic Partners (Bermuda) IV, L.P. ("GAP Bermuda IV") A GAP Bermuda IV é um veículo de investimentos gerido por afiliadas da General Atlantic L.P. ("GA"). A GA é uma empresa global de growth equity que fornece capital e apoio estratégico a empresas em desenvolvimento em seis setores: climático, consumo, serviços financeiros, saúde, life sciences e tecnologia. Para fins de análise desta operação, a GA e suas subsidiárias serão denominadas Grupo GA. O Grupo GA auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12).

I.1.2 Dragoneer Investment Group, LLC (“Dragoneer”, e em conjunto com GAP Bermuda IV, “Compradores”) A Dragoneer é uma empresa de investimentos com mandato flexível para investir em negócios de alta qualidade em setores públicos e privados. A Dragoneer auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento abaixo de R$ 75 milhões (inferior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Arco Platform Limited (“Arco” ou “Empresa-Objeto”) A Arco é a empresa controladora do Grupo Arco. O Grupo Arco atua no desenvolvimento e comercialização de: (i) plataformas de ensino, incluindo livros didáticos (apostilas), materiais de ensino, soluções educacionais e outros recursos de apoio pedagógico para o currículo básico, incluindo recursos de suporte à aprendizagem, habilitados por tecnologia em formatos variados (incluindo, entre outros, aplicativos, livros digitais, sistemas de avaliação, tarefa online, simulados, vídeo-aulas, etc.); e (ii) soluções suplementares, com conteúdo adicional de valor agregado, via conteúdo impresso e/ou digital. Atualmente, o Grupo Arco oferta os seguintes sistemas de ensino: Sistema Positivo de Ensino, Solução Educacional Conquista, SAS Plataforma de Educação, SAE Digital, Geekie, COC e Dom Bosco, para escolas da rede privada, além de outras soluções complementares.

O Grupo Arco também fornece soluções de gestão financeira para escolas por meio da Isaac. O Grupo Arco auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1280636) Data da notificação 01/09/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 429, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/09/2023 (SEI 1281355) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação Proposta trata da aquisição, pelo veículo de investimentos GAP Bermuda IV (gerido por afiliadas da GA) e por veículos de investimento afiliados à Dragoneer, de todas as ações ordinárias Classe A em circulação da Arco que (i) não são detidas pelos Compradores e pelos Fundadores da Arco (Oto Brasil de Sá Cavalcante e Ari de Sá Cavalcante Neto), (ii) nem correspondem às participações minoritárias detidas por membros da administração atual e determinados fundos de investimento (“Acionistas Rollover”).

Por meio da Operação Proposta, os Compradores, os Fundadores, suas respectivas afiliadas e os Acionistas Rollover irão contribuir com algumas ou todas as ações da Arco detidas por eles antes do fechamento da Operação Proposta em uma holding chamada Achieve Holdings (“Achieve Holdings”). Conforme previsto no [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Atualmente, o GAP Bermuda IV e a Dragoneer detêm [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], respectivamente, do capital social da Arco. Após a Operação Proposta, o GAP Bermuda IV deterá uma participação entre [ACESSO RESTRITO] do capital social da Arco, enquanto a Dragoneer passará a deter de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do capital social da Arco, considerando o potencial máximo e mínimo dos Acionistas Rollover que detêm participações minoritárias. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de USD 14,00 (quatorze dólares), ou aproximadamente R$ 67,91[2] (sessenta e sete reais e noventa e um centavos) por ação, sem juros [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para os Compradores, a Operação Proposta representa uma boa oportunidade de investimento no mercado de educação.

Na perspectiva da Arco, a Operação Proposta oferece aos investidores públicos atuais da companhia uma valorização em relação ao valor em que a ação era vendida à véspera da primeira proposta dos fundos pela companhia. Adicionalmente, a Operação Proposta permite que a Arco como empresa privada priorize agendas internas de eficiência e crescimento sem a volatilidade e demandas regulatórias impostas como companhia aberta, gerando mais valor para seus clientes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado NA VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, não se identificam novas sobreposições horizontais tampouco integrações verticais entre o Grupo GA e a Arco. Como visto acima, a GA é uma empresa global de growth equity que fornece capital e apoio estratégico a empresas em desenvolvimento em seis setores: climático, consumo, serviços financeiros, saúde, life sciences e tecnologia. O Grupo Arco, por sua vez, atua no desenvolvimento e comercialização de:

(i) plataformas de ensino, incluindo livros didáticos (apostilas), materiais de ensino, soluções educacionais e outros apoios pedagógicos para o currículo básico, incluindo recursos de suporte à aprendizagem habilitados por tecnologia em formatos variados (incluindo, mas não se limitando a, aplicativos, livros digitais, sistemas de avaliação, tarefa on-line, simulados, vídeo aulas, espaço maker, etc.); e (ii) soluções suplementares, com conteúdo adicional de valor agregado, via conteúdo impresso e/ou digital. O Grupo Arco oferta os seguintes sistemas de ensino: Sistema Positivo de Ensino, Solução Educacional Conquista, SAS Plataforma de Educação, SAE Digital, Geekie, COC e Dom Bosco para escolas da rede privada, além de outras soluções complementares. Na América Latina, fundos geridos por afiliadas da GA possuem, atualmente, investimentos em 2 (duas) empresas com atuação no setor amplo de educação que poderiam gerar efeitos decorrentes da Operação, quais são: (i) Fluency Academy (na qual o GAP Bermuda IV detém participação de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À GA]): é uma plataforma de cursos livres de idiomas online que foca no ensino de línguas estrangeiras, incluindo o desenvolvimento de habilidades de diálogo, pronunciação e gramática; e (ii) Crehana: é uma edtech focada em qualificação profissional, com sede no Peru.

Trata-se de uma plataforma de aprendizagem e desenvolvimento para pessoas e organizações, que oferece cursos online de aperfeiçoamento pessoal e profissional (“soft/technical skills”). Este Conselho já teve a oportunidade de analisar o mercado de soluções extracurriculares e soluções de ensino de inglês na escola (in-school) em algumas oportunidades[3], sem firmar uma definição precisa de mercado relevante. Recentemente, no entanto, esse e. CADE aprofundou a análise de mercado relevante após uma minuciosa e detalhada instrução. No Ato de Concentração nº 08700.002297/2021-03 (Arco/Pearson), o CADE definiu que as soluções extracurriculares não se confundem com o mercado tradicional de sistemas de ensino e, portanto, integram mercados relevantes distintos. Na ocasião, este CADE também explicitou o entendimento que as soluções de inglês ofertadas a escolas do ensino básico “não se confundem com soluções de inglês ofertadas fora da escola”[4]. Observa-se portanto, seguindo a linha de interpretação dos últimos casos analisados desse mercado, que não há sobreposições horizontais entre as atividades da Fluency Academy e do Grupo Arco, dado que todas as soluções envolvendo a língua inglesa da Arco (i.e. International School, PGS e PES) integram o mercado de soluções de ensino de inglês na escola (in-school), ao passo que as atividades da Fluency Academy estão inseridas no mercado nacional de cursos livres de idiomas online[5].

Similarmente, não há integração vertical entre as atividades editoriais (upstream) do Grupo Arco, de um lado, e as atividades da Fluency Academy no mercado de cursos livres de idiomas online (downstream), de outro, uma vez que: (i) o Grupo Arco não oferece sistemas de ensino para cursos livres de inglês; e (ii) a Fluency Academy não utiliza materiais editados ou impressos por terceiros (isto é, os cursos são baseados em materiais e metodologia da próprios da empresa e não são combinados com materiais editoriais de terceiros). Em relação às atividades da Crehana, nota-se que se trata de uma plataforma de aprendizagem e desenvolvimento para pessoas e organizações, que oferece cursos online de aperfeiçoamento pessoal e profissional (“soft/technical skills”). No Brasil, a Crehana registrou em 2022 receita bastante limitada (apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GAP BERMUDA IV]) decorrente da oferta de cursos online de aperfeiçoamento pessoal e profissional. Em consulta à página brasileira do site da Crehana, é possível notar que os cursos oferecidos em sua plataforma são variados e divididos em categorias de aperfeiçoamento pessoal (por exemplo, liderança, desenvolvimento pessoal, estilo de vida) e profissional (por exemplo, marketing, design gráfico, administração e finanças, etc.).

Destaca-se que tais cursos não se confundem com cursos de ensino superior, dado que não se propõem a substituí-los (vide sua limitada duração e especificidade de conteúdo), mas sim a aperfeiçoar conhecimentos diversos para fins profissionais. Os cursos oferecidos pela Crehana no Brasil tampouco abrangem soluções de ensino para o currículo básico (ou cursos de idiomas, como informado no formulário de notificação da operação). Assim, este CADE entende que não há relação horizontal entre as atividades da Crehana e as do Grupo Arco, tão pouco relações verticais. Em relação às atividades da Dragoneer, as Requerentes informam que nenhum fundo da Dragoneer detém individualmente 20% de participação em qualquer empresa que atue em mercados horizontal ou verticalmente relacionados aos mercados de atuação do Grupo Arco no Brasil. Sendo assim, entende-se que a Operação configura reforço de participação societária, não gerando nova sobreposição horizontal ou integração vertical. Dessa forma, este CADE entende que não há incremento de poder de mercado ou redução de rivalidade. Ressalta-se ainda, que de acordo com as Requerentes, os acionistas fundadores (Oto Brasil de Sá Cavalcante e Ari de Sá Cavalcante Neto (em conjunto, “Fundadores”) manterão o controle da Arco e permanecerão com participação societária representando aproximadamente 88% de poder de voto, gerindo seu portfólio de marcas de educação.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, os documentos referentes à Operação Proposta não contemplam cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Matheus Oliveira. [2] Taxa de câmbio de 10 de agosto de 2023, US$ 1,00 = BRL 4,8512. [3] Vide: Ato de Concentração nº 08700.004270/2020-66 (PSD Educação S.A. e Escola de Inteligência Cursos Educacionais Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.003020/2019-75 (EAS Educação S.A., Editora Piá Ltda., Positivo Soluções Didáticas Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.000941/2017-14 (BRE – Comércio de Livros Ltda. e Pearson Education do Brasil Ltda.). [4] Vide § 58 do Parecer da SG no Ato de Concentração nº 08700.002297/2021-03 (PSD Educação S.A e Pearson Education do Brasil Ltda.). [5] As Partes ressaltam que precedentes recentes do CADE definiram de forma distinta os mercados de (i) cursos livres de idiomas online; e (ii) soluções extracurriculares, mais especificamente o segmento de soluções de ensino de inglês na escola (in-school). Vide Atos de Concentração nº 08700.002285/2022-51 (Fluency / GA); nº 08700.002297/2021-03 (PSD / Pearson); nº 08700.003726/2018-56 (Saber / Somos);

nº 08700.006185/2016-56 (Kroton / Estácio); 08700.008372/2015-93 (Editora Ática / Saraiva / Siciliano); nº 08700.005583/2013-02 (EZlearn / Grupo Multi); e 08012.006927/2010-14 (Multi Brasil / CPM / Anhanguera).