Ato de Concentração Sumário nº 08700.002091/2023-37

SEI/CADE - 1222689 - Parecer PARECER Nº 147/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002091/2023-37 Requerentes: Embraer Netherlands B.V. e CAE Aviation Training B.V. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Embraer Netherlands B.V. e CAE Aviation Training B.V. Natureza da operação: joint venture. Setor econômico envolvido: simuladores de vôo e treinamento de pilotos de aeronaves Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Embraer Netherlands B.V. ("Embraer NL") A Embraer NL é uma subsidiária integral da Embraer S.A. ("Embraer") com sede nos Países Baixos. A Embraer é a controladora do Grupo Embraer que tem atividades no design, desenvolvimento, fabricação e comercialização de aeronaves e sistemas, fornecendo suporte e serviços ao cliente. A Embraer tem suas ações listadas em São Paulo (Novo Mercado - BM&FBOVESPA: EMBR3) e em Nova Iorque (New York Stock Exchange – NYSE: ERJ) e os seus principais acionistas são: Brandes Investment Partners, LP (15,1%); BNDES Participações S/A BNDESpar (5,4%); BlackRock (5,1%) e Outros (74,4%). O Grupo Embraer auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. CAE Aviation Training B.V. ("CAE NL") A CAE NL é uma subsidiária integral da CAE Inc.

(“CAE”), também com sede nos Países Baixos. O Grupo CAE fornece soluções de treinamento e suporte operacional para a aviação civil, defesa, segurança e saúde em 180 localidades, possuindo sedes de treinamento em mais de 35 países, segundo as Partes. O Grupo CAE auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1207821) Data da notificação 21/03/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 141, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/03/2023 (1213660) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação trata da constituição de uma joint venture entre a Embraer NL e a CAE NL, denominada ECTS NL, cujo objetivo será o fornecimento de treinamento para aeronaves comerciais E-Jets E2 da Embraer. A ECTS NL será co-controlada por Embraer NL que terá 51% de participação do capital social, sendo os 49% restantes detidos pela CAE NL. Segundo as Partes, a Operação representa uma oportunidade de expandir, para as aeronaves comerciais E-Jets E2 da Embraer, a parceria existente entre a CAE e a Embraer[1] para a prestação de serviços de treinamento de outras aeronaves.

As Requerentes avaliam que "a entrada de ambos os Grupos Embraer e CAE no segmento de serviços de treinamento de voo para aeronaves E- Jets E2 e irá contribuir para o crescimento da presença de ambas as empresas em plataformas de aviação comercial". Segundo as Requerentes, a Operação Proposta também será notificada na Alemanha e na Polônia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI - Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim (reforço) Setores em que há integração vertical Atividades de: i) fabricação de aeronaves (Embraer) e serviços de treinamento de voo (JV); ii) fabricação de simuladores de voo (CAE) e serviços de treinamento de voo (JV) e iii) fornecimento de dados de aeronaves (Embraer) e a prestação de serviços de treinamento (JV) Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO O Grupo Embraer projeta, desenvolve, fabrica e comercializa aeronaves, sistemas e soluções para Aviação Comercial, Aviação Executiva e segmentos de Segurança e Defesa, além de fornecer suporte e serviços ao cliente em diversos países. A empresa atua no desenvolvimento, produção e comercialização de: aeronaves comerciais com até 120 assentos em configuração típica de classe dupla (e máximo de 146 assentos em configuração de classe única) e serviços de pós-venda relacionados. A Embraer fabrica as famílias E1 e E2 de aviões regionais e grandes aeronaves.

A Embraer também oferece uma família de aviões puramente regionais (os jatos regionais ERJ), mas deixou de produzir esses aviões e suas atividades passaram a se dedicar a serviços de pós-venda e apoio ao mercado de reposição; aviões executivos para empresas ou indivíduos (i.e., jatos Phenom, Legacy, Praetor, Lineage) que variam de 4 a 20 assentos e alcance de 1.178 a 4.600 nm; aeronaves e sistemas de defesa e segurança como o A-29 Super Tucano, avião de ataque leve e treinamento avançado, e KC-390, transporte militar multimissão. Esse segmento oferece também uma linha de soluções integradas de Comando e Controle (C4I), radar, espaço e Inteligência, Vigilância e Reconhecimento (ISR). Esses serviços incluem sistemas integrados de informação de fronteira, comunicação, monitoramento e vigilância; aeronave agrícola Ipanema, utilizada pelos clientes principalmente para a pulverização de fertilizantes e agroquímicos, disseminação de sementes e combate a incêndios. A Embraer também provê serviços de assistência técnica que incluem soluções durante todo o ciclo de vida do avião, a unidade de serviços de assistência técnica atende 1,7 mil clientes que operam uma frota de mais de 5.600 aeronaves e tem presença global, conforme informado na notificação.

O Grupo CAE projeta, fabrica e fornece equipamentos de simulação, fornece treinamento e desenvolve soluções integradas para os mercados de defesa e segurança, companhias aéreas comerciais, operadores de aeronaves executivas, operadores de helicópteros, fabricantes de aeronaves e também para educação e prestadores de serviços de saúde. O Grupo CAE também opera uma rede global de centros de treinamento com locais em todo o mundo. No Brasil, a CAE NL não desenvolve atividades. O Grupo CAE, entretanto, fornece treinamento para simulações médicas por meio de uma parceria com o Hospital Israelita Albert Einstein e possui um centro de treinamento para a aviação civil, em Guarulhos (SP). Quanto ao centro de treinamento para a aviação civil do Grupo CAE no Brasil, os serviços oferecidos referem-se a (i) treinamento de pilotos de companhias aéreas para as aeronaves Airbus (A320 e A330) e Boeing (737NG, 767 e 777); (ii) treinamento de pilotos executivos para as aeronaves da Embraer (Phenom -100, -300); e (iii) treinamento de pilotos para os helicópteros Leonardo (AW139) e Sikorsky (S-76C++ e S-92). Segundo as Requerentes, a operação ampliará uma parceria existente entre a CAE e a Embraer – ambas já oferecem conjuntamente serviços de treinamento para os jatos executivos Phenom da Embraer por meio da Embraer CAE Training Services, LLC (“ECTS US”) e da joint-venture a ser incorporada Embraer CAE Training Services (UK) Limited (“ECTS UK”).

Conforme explicado pelas Requerentes, a Operação irá viabilizar a instalação de um novo simulador para serviços de treinamento para aeronaves E-Jets E2, fornecendo uma solução conveniente para operadores de aeronaves E-Jets E2, em particular àqueles localizados na Europa, Oriente Médio, Ásia-Pacífico e África. A JV proposta, portanto, terá como objetivo fornecer serviços de treinamento de voo para a família de aeronaves comerciais E-Jets E2 da Embraer. A Operação resultaria, em nível mundial, em um reforço de integração vertical entre o fornecimento de serviços de treinamento de voo para aeronaves E-Jets E2 pela JV (assim que a JV passar a operar), de um lado, e a fabricação dessas aeronaves e a contratação desses serviços pelo Grupo Embraer, de outro. Em uma definição geográfica mais restrita, como a nacional, as Partes argumentaram que a Operação não geraria efeito, visto que o simulador operado pela ECTS NL será instalado nos Países Baixos e tem como objetivo prestar serviços aos clientes localizados especialmente na Europa, Oriente Médio, Ásia Pacífico e África. Em relação ao mercado de fabricação de aeronaves, o CADE[2] já o segmentou em quatro setores principais: aeronaves comerciais, aeronaves militares, aeronaves de aviação geral e helicópteros. Quanto à produção e venda de aeronaves comerciais em particular, são consideradas quatro segmentações: (i) aeronaves de aviação comercial de grande porte; (ii) aeronaves de aviação regional;

(iii) aeronaves executivas (ou corporativas); e (iv) aeronaves militares (de defesa ou segurança). Na dimensão geográfica é considerada tanto a abrangência nacional quanto a mundial. Quanto ao mercado de serviços de treinamento de voo em simuladores, precedentes do CADE[3] consideraram este mercado a partir do modelo de aeronave envolvido, levando em conta que os diferentes modelos de aeronaves usualmente possuem configurações de cabine de pilotagem e sistemas de controle de voo diferentes, o que faz com que seja necessária a utilização de simuladores de voo e serviços de treinamento específicos. A dimensão geográfica foi deixada em aberto, analisando-se tanto em nível nacional quanto mundial. Assim, Partes apresentaram, conforme abaixo, as seguintes estimativas de participação no mercado mundial de: i) fabricação de aeronaves comerciais de corredor único com capacidade entre 100 e 150 assentos em que se enquadram E-jets E2 envolvidos na Operação e ii) no mercado de serviços de treinamento de voo para aeronaves E-Jets, considerando apenas as aeronaves E-Jets da Embraer. Tabela 1 - Estimativas de mercado | Aeronaves comerciais | Entre 100 e 150 assentos | Mundo | 2021 [ACESSO RESTRITO À EMBRAER] Fonte: Requerentes[4] Tabela 2 - Serviços de treinamento de voo para aeronaves E-Jets E2 | Mundo | 2022 [ACESSO RESTRITO À CAE] Fonte:

Requerentes[5] As Partes esclareceram que também é possível que pilotos sejam treinados para E-Jets E2 por meio da obtenção de uma licença para jatos E1 (usando um simulador FSS para E1) combinada com um curso de diferenciação. Assim, a CAE também apresentou uma visão geral da estrutura do mercado de serviços de treinamento para a aviação comercial para a família de E-Jets, ou seja, incluindo E-Jets E1 e E2, conforme abaixo: Tabela 3 - Serviços de treinamento para família E-Jets (E1 e E2 combinados) | Mundo | 2022 [ACESSO RESTRITO À CAE] Fonte: Requerentes A partir dos dados apresentados nas Tabelas 1 a 3, depreende-se que a Embraer não possui participação maior do que 30% no mercado de aeronaves comerciais de 100 a 150 assentos. Por outro lado, o simulador a ser colocado em uso pela JV representaria [20-30]% [ACESSO RESTRITO À CAE] dos simuladores existentes quando somado aos [ACESSO RESTRITO À CAE] simuladores já existentes. Em um cenário incluindo os simuladores para E-Jets E1 que também poderiam ser opção para treinamento dos E-Jets E2, como explicado pelas Requerentes acima, a representatividade do simulador a ser provido pela JV seria ainda menor, de cerca de [0-10]% [ACESSO RESTRITO À CAE]. Dessa forma, nos mercados à montante ou à jusante, as Requerentes possuiriam menos de 30% de participação, estando dentro dos parâmetros de participação reduzida previstos na Resolução nº 33/2022 para análise de integração vertical.

A Operação Proposta também resultará em reforço de outras duas integrações verticais: i) integração vertical entre a fabricação de simuladores de voo pelo Grupo CAE, de um lado, e o fornecimento de serviços de treinamento de voo pela JV (quando a JV estiver operando), de outro; e ii) integração vertical entre o fornecimento de dados relativos às aeronaves E-Jets E2 pelo Grupo Embraer, de um lado, e o fornecimento de serviços de treinamento pela JV (quando a JV estiver operando), de outro. Em relação à integração vertical entre a fabricação de simuladores de voo pelo Grupo CAE e o fornecimento de serviços de treinamento da JV, as Partes argumentam que: a Operação não irá impedir o acesso a simuladores. Os concorrentes do Grupo CAE no fornecimento de serviços de treinamento de voo (FSI e L3 Harris) também são verticalizados (ou seja, também fabricam seus próprios simuladores) e, portanto, não dependem dos simuladores do Grupo CAE. Além disso, os operadores de aeronaves que desejam adquirir simuladores para treinamento interno ainda poderão adquirir os simuladores da CAE ou de seus concorrentes. a Operação Proposta não irá impedir que as fabricantes de simuladores tenham acesso a clientes. [ACESSO RESTRITO]. Além disso, os concorrentes do Grupo CAE na fabricação de simuladores ainda poderão vender seus produtos para operadores de aeronaves de todos os tipos (incluindo E-Jets E2) e de diversos fabricantes (incluindo a Embraer).c.

Ademais, o número de dispositivos detidos por cada agente, conforme indicado na Tabela 3 acima, seria uma possível proxy para o segmento de oferta de simuladores de voo, na medida em que os ofertantes de simuladores também seriam verticalizados e fornecem serviços de treinamento de voo. Em relação à integração vertical entre o fornecimento de dados de aeronaves pelo Grupo Embraer e a prestação de serviços de treinamento pela JV, as Partes informaram que: a Operação Proposta não impedirá o acesso dos operadores de aeronaves E-Jets aos dados das aeronaves. [ACESSO RESTRITO]. a Operação Proposta não impedirá o acesso de concorrentes do Grupo CAE aos dados das aeronaves. Outras empresas que fabricam dispositivos de treinamento e prestam serviços de treinamento de voo ainda poderão acessar os dados das aeronaves, e prestar seus serviços em relação a todas as aeronaves Embraer e para as aeronaves de fabricantes concorrentes. a Operação Proposta também não impedirá o acesso dos operadores de outros modelos de aeronaves aos dispositivos e serviços de treinamento de voo, visto que os operadores de outros modelos de aeronaves (do Grupo Embraer ou de fabricantes concorrentes) ainda poderão contratar os serviços do Grupo CAE - o Grupo CAE também fornece serviços de treinamento em aviação comercial e executiva para aeronaves das seguintes empresas: [ACESSO RESTRITO À CAE] - assim como poderão contratar serviços dos concorrentes diretos da CAE, como FSI e L3 Harris.

Esta SG questionou as Partes sobre a possibilidade de a Operação resultar em alguma restrição de acesso, a concorrentes, a quaisquer eventuais materiais necessários à realização de treinamentos nas aeronaves E2. As Requerentes argumentaram[6] que a Operação não impactará de qualquer forma a capacidade de dos atuais players continuarem oferecendo serviços de treinamento para E-Jets E2, seja para uso interno ou para terceiros e que, apesar de a JV ser fornecedora preferencial de treinamentos para E-Jets E2 para a Embraer e os operadores, a minuta do Acordo de Acionistas da ECTS NL (ECTS NL Shareholders Agreement – “SHA NL”), prevê situações para licenciar, transferir e vender peças de aeronaves ou dados de aeronaves E-Jets E2 para clientes, fornecedores de treinamentos e fabricantes de simuladores. Segundo as Requerentes: a cláusula [ACESSO RESTRITO]. Nesse caso, a Embraer, [ACESSO RESTRITO]; as cláusulas [ACESSO RESTRITO]. Assim, nos termos da cláusula [ACESSO RESTRITO]; a cláusula [ACESSO RESTRITO]; caso um cliente [ACESSO RESTRITO]; as Partes lembram que [ACESSO RESTRITO]; é verdade que há limitações para a oferta excedente de capacidade disponível de treinamento, por clientes. Conforme explicado pelas Partes, [ACESSO RESTRITO]. No entanto, as Partes entendem que [ACESSO RESTRITO]; o racional [ACESSO RESTRITO].

As Requerentes também afirmam que, como fabricante de aeronaves, o Grupo Embraer não teria nenhum incentivo para não fornecer dados de aeronaves (simuladores) caso um operador de aeronave utilize um sistema de simulação que não tenha origem no Grupo CAE. Expuseram que [ACESSO RESTRITO]. A SG, considerando a hipótese de que fornecedores de serviços de treinamento de voo poderiam depender do pacote de dados atualizado da aeronave para continuarem a prestar seus serviços, também solicitou às Partes, explicar, especificamente, de que forma a Operação afetaria a atualização dos dados do pacote de aeronave dos serviços de treinamento já existente e, em especial, os serviços de treinamento independentes. Foi esclarecido, pelas Requerentes, que a [ACESSO RESTRITO À EMBRAER]. Assim, a Operação não impactaria o acesso a atualizações de pacotes de dados de E-Jets E2 já que fornecedores de serviços de treinamento (e.g., FlightSafety International, Lufthansa Aviation Training e KLM), continuarão a ter capacidade de adquirir tais dados diretamente de fabricantes de simuladores ou de fornecedores de aviônica, como é feito atualmente, segundo as Partes. Ademais, conforme visto acima, o Acordo de Acionistas contém previsões para que os atuais ou novos players continuem ou venham a ofertar serviços de treinamento para E-Jets E2.

Por fim, há que se reiterar que o foco da atuação da JV será nos clientes localizados na Europa, Oriente Médio, Ásia Pacífico e África, sendo que atualmente as Partes já ofertam tais serviços conjuntamente por meio de uma joint venture similar (ECTS US) nos Estados Unidos. Assim, em certa medida, a JV apenas reforça as relações já existentes entre as Partes. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso VI, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O Acordo de Acionistas estabelece as seguintes obrigações: [ACESSO RESTRITO] As disposições estão em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Ambas já oferecem conjuntamente serviços de treinamento para os jatos executivos Phenom da Embraer por meio da Embraer CAE Training Services, LLC (“ECTS US”) e da joint-venture a ser incorporada Embraer CAE Training Services (UK) Limited (“ECTS UK”). [2] Ver AC nº 08700.010202/2022-06 (Embraer NL /CAE UK); AC nº 08700.007420/2022-55 (FIP Embraer / Xmobots) e AC nº 08700.003896/2019-11 (Boeing / Embraer) [3] Ver AC nº 08700.010202/2022-06 e AC nº 08012.004728/2001-72 (CAE Training B .V.

e Schreiner aviation Training B.V.) [4] As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO À EMBRAER] [5] As Requerentes informaram que as estimativas [ACESSO RESTRITO À CAE]. [6] Ver informações adicionais (SEI 1218259)