Ato de Concentração Sumário nº 08700.003747/2024-10

SEI/CADE - 1399762 - Parecer PARECER Nº 271/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003747/2024-10 REQUERENTES: Banco BTG Pactual S.A. e Banco Nacional S.A. – Em Liquidação Extrajudicial. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Banco BTG Pactual S.A. e Banco Nacional S.A. – Em Liquidação Extrajudicial. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: bancos múltiplos, com carteira comercial. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual”, ou “Requerente”) O BTG Pactual é uma instituição financeira que faz parte do grupo BTG Pactual (“Grupo BTG Pactual”). A principal atuação do Grupo BTG Pactual é relacionada às atividades de banco múltiplo e de investimentos, ofertando serviços financeiros e não-financeiros, tais como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, câmbio, corporate finance, corretagem de derivativos e de títulos e valores mobiliários, gestão de patrimônio, negociação e venda de ativos, securitização etc. O Grupo BTG Pactual auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Banco Nacional S.A.

– Em Liquidação Extrajudicial (“Banco Nacional”) O Banco Nacional é uma instituição financeira que, em 13 de novembro de 1996, teve a sua liquidação extrajudicial decretada pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”), na forma da Lei nº 6.024, de 13 de março de 1974, e do ATO-PRESI 584, de 13 de novembro de 1996. Como consequência da liquidação extrajudicial decretada pelo BACEN, o Banco Nacional interrompeu as operações de intermediação financeira típicas de um banco comercial, deixando de ofertar produtos/serviços financeiros no Brasil[1]. É, portanto, não-operacional há quase 30 anos. A Empresa Brasileira de Participações Cebepê Ltda. e Nac Administração e Participações Ltda. (conjuntamente, as “Outorgantes”) detém opções de compra para a aquisição da totalidade das ações de emissão do Banco Nacional. Além disso, o Banco Nacional detém o controle do Banco Nacional de Investimentos S.A. – Em Liquidação Extrajudicial (“BNI”)[2]. O BNI teve liquidação extrajudicial decretada em 1997 e, desde então, interrompeu as operações de intermediação financeira típicas de um banco comercial, deixando de ofertar produtos/serviços financeiros no Brasil. O Banco Nacional auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1397431) Data da notificação 31/05/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 296, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/06/2024 (SEI 1397401) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste no exercício, pelo BTG Pactual, de opções de compra para a aquisição da totalidade das ações do Banco Nacional detidas pelas Outorgantes (a "Operação"). Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação[3] [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, a Requerente explica que ela é uma forma de viabilizar o levantamento do regime de liquidação extrajudicial do Banco Nacional. A Operação também está sujeita à aprovação do BACEN. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI.

Considerações sobre a Operação Como visto acima, o BTG Pactual é uma instituição financeira que faz parte do Grupo BTG Pactual. A principal atuação do Grupo BTG Pactual é relacionada às atividades de banco múltiplo e de investimentos, ofertando serviços financeiros e não-financeiros, tais como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, câmbio, corporate finance, corretagem de derivativos e de títulos e valores mobiliários, gestão de patrimônio, negociação e venda de ativos, securitização etc. O Banco Nacional é uma instituição financeira que, em 13 de novembro de 1996, teve a sua liquidação extrajudicial decretada pelo BACEN, na forma da Lei nº 6.024, de 13 de março de 1974, e do ATO-PRESI 584, de 13 de novembro de 1996. Como consequência da liquidação extrajudicial decretada, o Banco Nacional interrompeu as operações de intermediação financeira típicas de um banco comercial, deixando de ofertar produtos/serviços financeiros no Brasil. É, portanto, não-operacional há quase 30 anos. Além disso, o Banco Nacional detém o controle do BNI. O BNI teve liquidação extrajudicial decretada em 1997 e, desde então, interrompeu as operações de intermediação financeira típicas de um banco comercial, deixando de ofertar produtos/serviços financeiros no Brasil. Considerando a ausência de atividades operacionais pelo Banco Nacional há mais de duas décadas, não se identificam sobreposição horizontal tampouco integração vertical entre os mercados de atuação das Partes.

No Ato de Concentração nº 08700.002179/2022-78 (Banco BTG Pactual S.A. e Banco Econômico S.A. - Em Liquidação Extrajudicial), esta SG/CADE analisou a aquisição, pelo próprio BTG Pactual, do Banco Econômico, uma instituição financeira que, assim como o Banco Nacional e o BNI, também se encontrava sob regime de liquidação extrajudicial decretada desde 1996, adotando as seguintes conclusões: "12. Por sua vez, a Empresa-Alvo está sob o regime de liquidação extrajudicial, de modo que não ofertar[sic] quaisquer produtos e/ou serviços financeiros no Brasil. Cabe esclarecer que a Empresa-Alvo está com as atividades suspensas há mais de 25 (vinte e cinco) anos, por força de liquidação extrajudicial, decretada pelo BCB. 13. Considerando a ausência de atividades operacionais pelo BESA, não se identifica sobreposição horizontal tampouco integração vertical entre o mercado de atuação das Partes. 14. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta mudanças ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/2022”. Parecer nº 177/2022/CGAA5/SGA1/SG (1055105), de 3 de maio de 2022. Sendo assim, entende-se que a Operação também não possui o condão de acarretar mudanças ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/2022, não se fazendo necessário uma delimitação precisa dos mercados relevantes potencialmente afetados pela Operação.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Comunicado Oficial do Banco Nacional disponível em: https://bnsa.com.br/. [2] Para fins de completude, informam as Requerentes que que o Banco Nacional incorporou a Sinal S.A. Corretora de Valores - Em Liquidação Extrajudicial em 18/12/2014 e o BNI incorporou a Nacional DTVM Ltda. - Em Liquidação Extrajudicial em 05/03/2015. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [3] Para fins de transparência, esclarecem as Requerentes que a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].