Ato de Concentração Sumário nº 08700.005299/2024-99

SEI/CADE - 1426090 - Parecer PARECER Nº 388/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005299/2024-99 REQUERENTES: Banco Safra S.A. e J. Safra Holding S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1] ("Lei 12.529/11"). Procedimento sumário. Requerentes: Banco Safra S.A. e J. Safra Holding S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: bancos múltiplos, com carteira comercial. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22."). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Banco Safra S.A. ("BSSA") O BSSA é uma instituição financeira pertencente ao Grupo J. Safra, cujas principais atividades são, dentre outras: banco comercial; créditos, financiamentos e investimentos para clientes correntistas e não correntistas; administração de carteira de valores mobiliários e fundos de investimentos; seguradora; e outras atividades complementares, como facilitação de pagamentos, por meio da SafraPay. O BSSA é detido e controlado conjuntamente por [ACESSO RESTRITO][3]. O BSSA auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixados no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. J. Safra Holding S.A.

("JSH") A JSH é uma holding que detém participações em empresas com atividades nos setores de gestão de recursos, corretagem de seguros, imobiliário, securitização e agrícola. A JSH integra o Grupo J. Safra, cujas principais atividades são, dentre outras: banco comercial; créditos, financiamentos e investimentos para clientes correntistas e não correntistas; administração de carteira de valores mobiliários e fundos de investimentos; seguradora; e outras atividades complementares, como facilitação de pagamentos, por meio da SafraPay. A JSH é detida e controlada conjuntamente por [ACESSO RESTRITO][4]. A JSH auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixados no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 (ao menos um na ponta vendedora e ao menos outro na ponta compradora, distintos entre si[5]) Taxa processual foi recolhida?

Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1420548) Data da notificação 26/07/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 425, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 01/08/2024 (SEI 1422702) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, por David Joseph Safra (“DJS”) e Jacob Joseph Safra (“JJS”, em conjunto, os "Compradores"), de todas as ações de propriedade de Alberto Joseph Safra (“AJS” ou "Vendedor") no BSSA. Segundo as Partes, a Operação abrange (a "Operação"). Nesse sentido, as Partes esclareceram que o BSSA é atualmente controlado por [ACESSO RESTRITO]. Após a Operação, AJS deixará de deter ações do BSSA, cujo controle passará a ser exercido por [ACESSO RESTRITO]. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[6]. Das regras de notificação obrigatória relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9º, inciso I da Res. 33/22 (aquisição de controle). Segue abaixo a estrutura societária do BSSA antes e depois da Operação: Figura 1 - Estrutura Societária do BSSA antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Elaboração: Requerentes. Figura 2 - Estrutura Societária do BSSA depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Elaboração: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que ela consiste de uma reorganização societária interna ao Grupo J. Safra, uma vez que [ACESSO RESTRITO][7]. As Requerentes informaram que a Operação encontra-se sujeita à aprovação dos seguintes órgãos nacionais: Banco Central do Brasil e Superintendência de Seguros Privados (“SUSEP”), bem como encontra-se sujeita à aprovação de autoridades de regulação financeira das Ilhas Cayman e de Luxemburgo. Cabe ressaltar que também está em análise, no âmbito deste Conselho, o Ato de Concentração nº 08700.005296/2024-55 (J. Safra Holding S.A. e Banco Safra S.A.), que trata da aquisição, por David Joseph Safra (“DJS”) e Jarrocks Holdings Limited (“Jarrocks”), [ACESSO RESTRITO] de todas as ações de propriedade ou nua propriedade de Alberto Joseph Safra (“AJS”) na JSH, [ACESSO RESTRITO]. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (preexistentes) Integração vertical Sim (preexistentes) Segmentos em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) gestão de recursos de terceiros e (ii) corretagem de seguros Segmentos em que há integração vertical Mercados de (i) seguros e (ii) corretagem de seguros; e Mercados de (i) concessão de crédito e (ii) gestão e recuperação de créditos em atraso Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais Com base nas informações apresentadas pelas Partes, esta SG avalia que a Operação (ainda que possa ser interpretada como uma reorganização societária interna do Grupo J. Safra, por meio da qual AJS deixará de deter participação no BSSA) acaba por resultar na aquisição de mais controle pelos Compradores, tendo em vista a venda das ações de AJS para DJS e JJS, o que implica na saída de AJS do bloco de controle da JSH (porém sem a entrada de novos acionistas). Nesse sentido, as Requerentes destacaram que a Operação não gera novas relações horizontais ou verticais, uma vez que DJS e JJS, na qualidade de compradores, e BSSA, na qualidade de empresa-alvo, são e continuarão integrantes do mesmo grupo econômico, o Grupo J. Safra.

Verifica-se que há, portanto, sobreposições horizontais e integrações verticais preexistentes entre o BSSA (e as sociedades por ele detidas) e as demais sociedades integrantes do Grupo J. Safra, que não sofrerão alterações em decorrência da Operação. Diante do exposto, a título de completude, as Partes apresentaram dados de participação de mercado, do Grupo J. Safra, referentes a sobreposições horizontais preexistentes nos segmentos de: (i) gestão de recursos de terceiros; e (ii) corretagem de seguros[8], bem como integrações verticais preexistentes envolvendo os segmentos de (i) seguros, pelas sociedades detidas pelo BSSA e (ii) corretagem de seguros, pelas sociedades detidas pela JSH; e (i) concessão de crédito, pelas sociedades detidas pelo BSSA e (ii) gestão e recuperação de créditos em atraso, pelas sociedades detidas pela JSH[9]. Esta SG entende que, dado o fato de que a Operação não possui o condão de ensejar novas relações de sobreposição horizontal ou integração vertical (nem mesmo reforço, uma vez que os Compradores já atuam nos mercados acima expostos apenas por empresas do próprio Grupo J. Safra como um todo, no qual já são acionistas controladores), não se faria necessário aprofundar a análise destes segmentos. Contudo, em deferência à diligência das Requerentes em evidenciar que a Operação não enseja preocupações de ordem concorrencial, sob qualquer ótica de análise possível, apresenta-se abaixo a presença do Grupo Safra nos segmentos apontados VI.II.

Gestão de recursos de terceiros O mercado de gestão de recursos de terceiros tem sido considerado nos precedentes recentes do CADE[10], na dimensão produto, como um mercado relevante particular, caracterizado pelo gerenciamento de ativos financeiros de carteira de fundos de investimento. Segundo os precedentes, o gestor de recursos possui a função de gerir os ativos financeiros da carteira do fundo, com poderes para negociar os ativos financeiros em nome do fundo e para exercer o direito de voto decorrente dos ativos financeiros por ele detidos. A dimensão geográfica do mercado de gestão de recursos financeiros é definida pelo CADE como nacional[11]. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no segmento de gestão de recursos financeiros: Tabela 1 – Estimativa de market share do Grupo J. Safra no mercado de gestão de recursos financeiros - 2024 - Brasil Fonte: Requerentes, com base em dados da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (Anbima)[12]. Nota-se, dos dados acima, que a participação do Grupo J. Safra (incluindo o BSSA) no mercado gestão de recursos financeiros de terceiros seria inferior a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), de modo que qualquer reforço da sobreposição horizontal pré-existente nesse setor não seria capaz de gerar quaisquer preocupações concorrenciais. VI.III.

Corretagem de seguros O mercado de corretagem de seguros é usualmente definido nos precedentes do CADE, na dimensão produto, como um mercado único, englobando todos os ramos de seguro. Dessa forma, esse mercado não é segmentado por tipo de seguro a ser distribuído, pois uma mesma corretora ou mesmo agente pode distribuir diversos tipos de produtos de seguros ao consumidor final. Já na dimensão geográfica, esse segmento é considerado nos precedentes como nacional[13]. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no segmento de corretagem de seguros. Tabela 2 – Estimativa de market share do Grupo J. Safra no mercado de corretagem de seguros - 2023 - Brasil [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da SUSEP[14]. Observa-se, dos dados acima, que a participação Grupo J. Safra (incluindo o BSSA) no mercado corretagem de seguros seria inferior a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não suscitaria risco concorrencial. VI.IV. Seguros O mercado de seguros segundo precedentes deste Conselho[15], é segmentado com base nos principais grupos de seguros, conforme a Circular da Susep nº 535/2016 quais sejam: patrimonial; riscos especiais; responsabilidades; automóvel; transportes; riscos financeiros; pessoas (coletivo); habitacional; rural; pessoas (individual); marítimos (inclui cascos); aeronáuticos (inclui cascos); microsseguros;

petróleo; nucleares; saúde; aceitações no exterior; e sucursais no exterior. Na dimensão geográfica, o mercado de seguros é considerado nacional. Sobre esse mercado, as Requerentes informaram que o Grupo J. Safra registrou prêmios de seguros no valor de R$ 1,243 bilhões em 2023. Como esse mercado totaliza R$ 175,4 bilhões[16], a participação de mercado do Grupo J. Safra é inferior a 1%, indicando-se ausência de capacidade de fechamento também deste mercado após a Operação. Além disso, considerando a integração vertical deste mercado com de corretagem de seguros, pelas sociedades detidas pela JSH, constata-se que a participação a participação Grupo J. Safra (incluindo o BSSA) no mercado corretagem de seguros seria inferior ao patamar de 30%, indicando-se ausência de capacidade de fechamento deste mercado após a Operação. VI.V. Concessão de crédito e Gestão recuperação de créditos em atraso O mercado de concessão de crédito é definido nos precedentes do CADE[17], na dimensão produto, de forma segmentada pela modalidade de empréstimo/financiamento. Já na dimensão geográfica, esse mercado é considerado nos precedentes como nacional. Sobre as atividades de gestão e recuperação de créditos em atraso, este Conselho vem considerando que se trata de um mercado relevante único, de dimensão nacional[18].

Segundo as Requerentes, as atividades de gestão e recuperação de créditos em atraso consistem na aquisição de créditos concedidos e não pagos (geralmente, com atraso superior a 90 dias), com o objetivo de promover sua cobrança perante os devedores (e com possível securitização). Os serviços dessas plataformas incluem a prospecção de portfólios, a precificação do ativo, a estruturação de operações junto a agentes terceirizados e sua gestão operacional. Nesse sentido, as Partes esclareceram que, atualmente, as sociedades detidas pela JSH atuam na gestão e recuperação de direitos de crédito concedidos pelo BSSA, cuja carteira de crédito totaliza R$ 124.488.273 mil. O valor das carteiras de crédito ativas no Brasil em dezembro de 2023, por sua vez, totalizou R$ 6.281.870.966 mil[19]. Dessa forma, os direitos de crédito detidos pelo Grupo J. Safra e que poderiam ser potencialmente geridos pelas sociedades detidas pela JSH representam, assim, apenas 1,98% da totalidade das carteiras de crédito existentes no Brasil, valor bem abaixo do patamar de 30%, indicando-se ausência de capacidade de fechamento também deste mercado após a Operação. VI.VI. Considerações finais Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos VI, da Resolução nº 33/22. VII.

CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] As Requerentes esclareceram que [ACESSO RESTRITO]. [4] As Partes informaram que [ACESSO RESTRITO]. [5] Apesar de o art. 88 da Lei 12.529/12 não se manifestar no sentido da necessidade de ter de haver pelo menos um grupo no polo comprador e um outro no polo vendedor para o preenchimento dos critérios indicados nos incisos I e II do art. 88, a Procuradoria do CADE, por meio do Parecer nº 12/2013-PFECADE/PGF/AGU (pág. 89 a 94), proferido no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000258/2013-53 (Singida Participações Ltda e Data Solutions Serviços de Informatica Ltda), conferiu a noção de que tem de haver pelo menos um grupo envolvido na operação no polo comprador que preencha os requisitos do art.

88 e um outro no polo vendedor, ao menos quando se tratar a operação em questão da compra e venda de ações, como é o caso da operação em tela. Tal entendimento foi acolhido pelo CADE na decisão final do referido processo e vem sendo seguido desde então. De acordo com o mencionado Parecer: "(...) Com base no §1° do dispositivo legal acima transcrito, os valores fixados pelo legislador para o conhecimento de um ato de concentração foram aumentados, por força da Portaria Interministerial n° 994/2012, para R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta mi1hes de reais) e R$ 75.000.000 (setenta e cinco milhões de reais), respectivamente. A interpretação que resulta da análise do dispositivo legal acima transcrito permite evidenciar, ao menos no que se refere ao contrato de compra e venda de ações, que os limites de faturamento mínimo fixados pelo ordenamento jurídico em R$ 750 milhões e R$ 75 milhões estão relacionados ao grupo comprador e vendedor da operação, respectivamente. Com efeito, não obstante o grau de aperfeiçoamento e complexidade assumido pelos grupos societários na atualidade, faz-se necessário destacar que o conceito de grupo econômico assume contornos próprios e específicos para fins da análise antitruste, conforme definição extraída do artigo 4° da Resolução n° 02/2012 - CADE.

Nesse sentido, o ato de concentração, ao menos nas hipóteses em que a operação consubstancia uma compra e venda, envolve, para os fins da análise antitruste, dois grandes grupos econômicos, os quais podem ser agrupados em partes distintas, correspondentes justamente ao grupo adquirente e ao grupo vendedor das respectivas ações". [6] Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [7] Vide documento SEI 1420105. [8] As Requerentes esclareceram que [ACESSO RESTRITO]. [9] As Requerentes esclareceram que [ACESSO RESTRITO]. [10] Vide Atos de Concentração n° 08700.007209/2022-32; n° 08700.002691/2022-14; n° 08700.002189/2022-11; n° 08700.001320/2022-15; n° 08700.001018/2022-67; n°08700.007288/2021-09; n° 08700.005373/2021-24; n° 08700.004051/2021-68. [11] Idem ao anterior. [12] Conforme Ranking de Gestão de Fundos de Investimento da Anbima (Abril/2024).

Disponível em:https://www.anbima.com.br/pt_br/informar/ranking/fundos-de-investimento/gestores.htm. [13] Vide Atos de Concentração nº 08700.001020/2022-36; nº 08700.003023/2021-23 e nº 08700.004187/2020-97. [14] Conforme relatório Síntese Mensal de Dezembro de 2023, segundo o qual a receita bruta total do mercado de seguros, em 2023, foi de R$ 340,900 bilhões. Dados acumulados do setor para o ano de 2023, sem considerar o ramo de Previdência (PGBL e Previdência Tradicional) e o ramo de capitalização, conforme “Tabela 2 – Números do setor (dezembro/23) | Valores brutos de receitas em R$”. Disponível em: https://www.gov.br/susep/pt-br/arquivos/arquivos-dados-estatisticos/sinteses-mensais/2023/SnteseMensalDezembro20231.pdf. Acesso em 10 de julho de 2024. [15] Vide Atos de Concentração nº 08700.002270/2013-01; nº 08700.006876/2014-98; nº 08700.004656/2015-19; nº 08700.001947/2018-90; nº 08700.007137/2018-47; nº 08700.001643/2019-11; nº 08700.004438/2019-08; nº 08700.005529/2019-52; nº 08700.001067/2020-38 e nº 08700.004803/2021-91. [16] Dados disponíveis no Sistema de Estatísticas da SUSEP (SES). Seleção de Operações – “Seguros: Prêmios e Sinistros”; Empresas selecionadas: Alfa Seguradora S.A. (06467); Alfa Previdência e Vida S.A. (02895); Safra Seguros Gerais S.A (01627); Safra Vida e Previdência S.A (09938); Ramos selecionados: todos; Período de: 202301; Período até: 202312. Disponível em: http://www2.susep.gov.br/menuestatistica/SES/principal.aspx.

Acesso em 10 de julho de 2024. [17] Vide Atos de Concentração n° 08700.007822/2023-31; n° 08700.000838/2023-12; n° 08700.010053/2022-77; n° 08700.009005/2022-36; n° 08700.005470/2022-06; n° 08700.002707/2022-99; n° 08700.001018/2022-67; n° 08700.007204/2021-29; n° 08700.006570/2021-61 e n° 08700.003785/2021-20. [18] Vide Atos de Concentração nº 08700.002554/2022-80; nº 08700.004461/2021-17 e nº 08700.000374/2016-15. [19] Fonte: Sistema IF Data, Banco Central do Brasil. Disponível em: https://www3.bcb.gov.br/ifdata/. Para gerar o relatório, utilizou-se os filtros Data-base “12/2023”; Tipo de Instituição “Conglomerados Financeiros e Instituições Independentes”; Tipo de Relatório: “Relatório “Carteira de crédito ativa – por nível de risco de operação”. Informações para o Grupo J. Safra constantes do relatório como “Safra”. Acesso em 10 de julho de 2024.