Ato de Concentração Sumário nº 08700.003369/2024-74

SEI/CADE - 1399784 - Parecer PARECER Nº 272/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003369/2024-74 REQUERENTES: BPW Sports Participações e Tara Sports Brasil Participações. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: BPW Sports Participações e Tara Sports Brasil Participações. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: prática de futebol profissional e direitos de publicidade, patrocínio e marketing de eventos esportivos. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. BPW Sports Participações ("BPW" ou "Compradora") A BPW é uma sociedade empresária limitada, constituída em 2023, ainda sem faturamento e sem atuação material, com atividade preponderante de consultoria em gestão empresarial no ramo de esportes, considerada como compreendida pelo Grupo Supermercados BH para os fins da presente notificação. O Grupo Supermercados BH, da qual a BPW faz parte, é uma rede supermercadista com atuação nos estados de Minas Gerais e Espirito Santo. O Grupo Supermercados BH auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2.

Tara Sports Brasil Participações ("Tara Sports" ou "Vendedora") A Tara Sports é uma sociedade empresária anônima de capital fechado, de titularidade do Sr. Ronaldo Luiz Nazário de Lima ("Ronaldo Nazário"), que serve como veículo de investimento no Cruzeiro Esporte Clube Sociedade Anônima de Futebol ("Cruzeiro SAF"). O Cruzeiro SAF, por sua vez, é uma sociedade anônima do futebol[1] constituída pelo Cruzeiro Esporte Clube (Cruzeiro Associação), na forma da Lei nº 14.193/2021, em abril de 2022, para quem foram transferidos os bens, direitos e obrigações relacionados às atividades de futebol até então desenvolvidas pelo Cruzeiro Associação. O Cruzeiro SAF auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao segundo patamar de notificação obrigatória fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1388315) Data da notificação 17/05/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 271, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/06/2024 (SEI 1392126) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela BPW (Grupo Supermercados BH), da totalidade das ações da Tara Sports (de titularidade de Ronaldo Nazário) no capital social do Cruzeiro SAF.

Após a Operação a BPW Sports deterá 90% do capital social do Cruzeiro SAF, anteriormente detido pela Tara Sports. Já o Cruzeiro Associação permanecerá detendo ações representativas de 10% do Cruzeiro SAF. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e após a Operação: Figura 1 – Antes da Operação Fonte: Requerentes. Figura 2 – Após a Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o preço de aquisição das ações representativa de 90% do Cruzeiro SAF será de R$ [ACESSO RESTRITO]. Tanto para a BPW como para o Grupo Supermercados BH, a Operação representaria uma boa oportunidade de investimento e a entrada em mercados relacionados a atividades envolvendo o esporte por meio do Cruzeiro SAF, entidade de prática desportiva que hoje desenvolve as atividades de futebol profissional de um dos times mais importantes do Brasil. Já para a Vendedora, a Operação [ACESSO RESTRITO]. Além disso, as Requerentes afirmaram que a BPW e o Grupo Supermercados BH possuem a envergadura e capacidade para dar continuidade aos investimentos para o desenvolvimento do Cruzeiro SAF. Ainda de acordo com as Requerentes, a Operação está sendo submetida apenas no Brasil e está sujeita somente à aprovação do CADE. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação em integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical i) Prática de futebol profissional e ii) Direitos de publicidade, patrocínio e marketing de eventos esportivos Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação O Cruzeiro SAF participa de competições esportivas de diferentes modalidades com equipes amadoras e profissionais, e monetiza as atividades destas modalidades por meio de patrocínios, licenciamento de marcas, promoção de eventos, venda de espaços publicitários, negociação de direitos de transmissão, negociação de direitos federativos de atletas. As principais receitas do Cruzeiro SAF derivam do futebol profissional, sobretudo da equipe masculina. O Grupo Supermercados BH não detém qualquer investimento em sociedade que constitua uma empresa que desenvolva as mesmas atividades que o Cruzeiro SAF. A Operação não resulta, portanto, em sobreposição horizontal entre as atividades do Grupo Supermercados BH, de um lado, e do Cruzeiro SAF, de outro.

Por outro lado, as empresas do Grupo Supermercados BH são verticalmente relacionadas às atividades do Cruzeiro SAF, no que tange a direitos de publicidade, patrocínio e marketing de eventos esportivos, por patrocinar entidades de prática desportiva que possuem equipes de futebol profissional, dentre as quais destacam-se algumas que disputam as Séries A e B do Campeonato Brasileiro, todas do estado de Minas Gerais: Cruzeiro SAF, Atlético Mineiro SAF, América Futebol Clube SAF e outras. Nesse sentido, a Operação resulta em integração vertical entre a prática de futebol profissional (Cruzeiro SAF) e o mercado nacional de direitos de publicidade, patrocínio e marketing de eventos esportivos (Grupo Supermercados BH). VI.1. Prática de futebol profissional O mercado de prática de futebol profissional não possui uma definição de mercado relevante pacificada pelo CADE, tendo sido mencionado no contexto dos APACs nº 08700.003312/2022-11 (Cruzeiro Esporte Clube - Sociedade Anônima de Futebol & Tara Sports) e nº 08700.003313/2022-58 (S.A.F. Botafogo & Eagle Holding) e na análise do Ato de Concentração n° 08700.006273/2023-87 (2R e Clube Atlético Mineiro - "CAM").

Ao considerar-se outras autoridades concorrenciais, a discussão sobre aspectos concorrenciais relacionados a aquisições de clubes de futebol profissional foi introduzida de forma mais robusta por autoridades estrangeiras apenas em 2019, a partir da análise Autoridade Concorrencial Francesa (Autorité de la Concurrence), no contexto da aquisição de controle do SASP Olympique Gymnaste Club de Nice pelo Grupo Ineos.[2] Em sua análise, a autoridade francesa considerou a existência de um mercado (independente da delimitação geográfica) no qual os clubes de futebol profissional compram e vendem contratos de jogadores. Para auferir o total do mercado, a Autorité de la Concurrence utilizou o relatório de transferências globais da FIFA.[3] Na análise do AC 2R e CAM, o CADE não definiu precisamente o mercado relevante envolvendo a prática de futebol profissional. Afirmou que o referido mercado ainda não possui uma definição clara e pacificada, mantendo-se as definições (produto ou geográfica) em aberto. Há discussões, as quais em um dado momento poderão ser aprofundadas, sobre um eventual cenário de delimitação geográfica do mercado de prática profissional de futebol como nacional ou regional/estadual.

Na presente operação entende-se não haver necessidade de uma definição precisa da dimensão produto ou geográfica do mercado relevante, pois não se observa qualquer sobreposição entre atividades do Grupo Supermercados BH e do Cruzeiro SAF, permitindo-se afastar, deste modo, hipóteses de danos à concorrência derivada de relações de sobreposições horizontais. De todo modo, as Requerentes apresentaram dados de participação para os cenários (i) mundial, abrangendo as transferências realizadas em todo o mundo, (ii) regional, abrangendo as transferências realizadas dentro do escopo da Confederação Sul- Americana de Futebol – CONMEBOL, e (iii) nacional, abrangendo as transferências realizadas no território brasileiro. De acordo com o FIFA Global Transfer Report 2023[4], a receita total com transferências de jogadores em 2022 foi de: (i) R$ 46.615.941.000, no cenário mundial, (ii) R$ 3.789.784.030, no cenário CONMEBOL, e (iii) R$ 1.524.336.430, no cenário nacional[5]. O FIFA Global Transfer Report também informa que: (i) mais de 180 países diferentes transferiram jogadores profissionais a outros países, apresentando um valor total de mercado de USD 9,63 bilhões em 2023 e (ii) o Brasil lidera o ranking de transferências, com mais de 2.000 transferências. Apresentam-se a seguir as estimativas de participação de mercado do Cruzeiro SAF considerando os referidos recortes. Tabela 1 – Mundo, CONMEBOL e Brasil - Transferência de Jogadores (2023) Fonte: FIFA Global Transfer Report.

Observa-se da tabela acima que a participação de mercado do Cruzeiro SAF em todos os cenários é inferior [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%). VI.2. Direitos de publicidade, patrocínio e marketing de eventos esportivos O mercado de publicidade, patrocínio e marketing de eventos esportivos inclui a venda desses direitos e consiste em serviços de relações públicas, bem como a administração das relações com consumidores e a venda de espaço para anúncios, tanto em estádios, como nas camisetas de atletas. Tais atividades estão intimamente relacionadas aos direitos de transmissão e a premiação garantida aos clubes de futebol, sendo mercados acessórios à exploração dos direitos desportivos. Em 2020, o CADE[6] entendeu que os serviços prestados seriam acessórios à exploração dos outros direitos adquiridos por meio da operação (direitos de transmissão e patrocínio). O CADE não definiu o mercado em sua dimensão produto, nem em dimensão geográfica de forma precisa, mas analisou o mercado de venda dos direitos de publicidade, patrocínio e marketing, considerando que o mercado poderia ser segmentado em relação aos direitos de publicidade e marketing de jogos de futebol. Quanto ao escopo geográfico, embora não existam restrições ou limites físicos à atividade relacionada a direitos de publicidade e de marketing dos jogos de futebol, entendeu-se[7] que este tende a ser nacional, em linha com o interesse dos anunciantes.

Essa percepção, todavia, não inviabiliza a abordagem de outros cenários (mais restritos) caso julgue-se necessário. De todo modo, entende-se que a definição de mercado relevante pode ser deixada em aberto no presente caso. Seguindo a análise empreendida no ato de concentração do Atlético Mineiro, tem-se que a presente Operação envolve uma relação vertical entre, de um lado, (i) a venda de direitos de publicidade, patrocínio e marketing pelo Cruzeiro SAF, e, de outro, (ii) a exploração de publicidade, patrocínio e marketing pelo Grupo Supermercados BH, especificamente relacionada aos patrocínios, pré-existentes a presente operação, dos Supermercados BH a equipes de futebol profissional, notadamente, Cruzeiro SAF, Atlético Mineiro SAF e América Futebol Clube SAF[8]. De acordo com o Relatório Convocados – Finanças, História e Mercado do Futebol Brasileiro (“Relatório Convocados”)[9], publicado em 2023 (mas com dados relativos ao ano de 2022), o mercado nacional de direitos de publicidade, patrocínio e marketing de futebol seria de aproximadamente R$ 1.165.000.000,00[10]. Figura 03 - Relatório Convocados - Publicidade e Marketing Série A (2023) Fonte: Relatório Convocados, apresentado pelas Requerentes. Tabela 02 - Direitos de Publicidade, Patrocínio e Marketing de Futebol - Brasil (2023) Fonte: Tara Sports[11].

Observa-se dos dados acima que, no cenário nacional limitado ao futebol, a receita do Cruzeiro SAF em 2023 com patrocínios, publicidade, royalties e licenciamentos representaria aproximadamente [ACESSO RESTRITO] do total nesse segmento em 2023, mesmo diante de dados do ano anterior (considerando que o Cruzeiro SAF não disputou a Série A do Campeonato Brasileiro em 2022). Tal patamar encontra-se abaixo da linha de 30% que pode representar riscos de fechamento de mercado. Quanto aos valores investidos pelo Grupo Supermercados BH com publicidade, patrocínio e marketing no futebol, apresenta-se s seguinte tabela: Tabela 03 - Gastos com publicidade, patrocínio e marketing no futebol - Supermercados BH - Brasil (2022 e 2023)[12] Fonte: Requerentes. Ao considerar o cenário nacional, observa-se que os gastos com publicidade, patrocínio e marketing no futebol do Grupo Supermercados BH encontram-se abaixo de [ACESSO RESTRITO] nos anos de 2022 e 2023. Tal montante também está abaixo do patamar de 30% que pode indicar possibilidade de riscos de fechamento de mercado. Questionadas quanto às concentrações envolvendo um cenário mais restrito, como o estado de Minas Gerais, as Requerentes responderam que, consoante o Relatório Convocados (dados de 2022), verificou-se que o Cruzeiro SAF, o Atlético Mineiro e o América acumularam receitas de aproximadamente R$ 130 milhões com publicidade e marketing.

Mais precisamente, R$ 69 milhões foram recebidos pelo Atlético Mineiro, R$ 43 milhões pelo Cruzeiro, e R$ 18 milhões pelo América. Na outra ponta, o total investido pelo Grupo Supermercados BH com publicidade e marketing no futebol em 2022, incluindo as três entidades acima mencionadas e outras equipes do futebol mineiro, foi de R$ 4.020.000 e, em 2023, foi de R$10.561.463. Considerando apenas os três maiores clube de Minas Gerais, o montante investido pelo Grupo Supermercado BH teria sido de R$3.330.000 e de R$8.400.000 em 2022 e 2023, respectivamente. Assim, mesmo que o total investido em publicidade e marketing em Minas Gerais fosse restrito aos três maiores clubes do estado, o investimento do Grupo Supermercado BH representaria menos de [ACESSO RESTRITO] do total em 2022. De modo semelhante, caso se assuma que não houve qualquer incremento de receita em 2023 em relação ao ano anterior (algo pouco provável, segundo as Requerentes), o investimento do Grupo Supermercado BH em 2023 teria representado menos de [ACESSO RESTRITO] do total investidos nos clube mineiros. Patamares que também encontram-se abaixo do limite de 30%. Dessa forma, considerando as baixas participações nos cenários analisados, independente da dimensão geográfica, conclui-se que uma eventual integração vertical decorrente da operação não afetaria negativamente o ambiente concorrencial. VI.3.

Considerações finais Do exposto, entende-se que a operação não é capaz de gerar efeitos anticoncorrenciais nos mercados relacionados, sendo possível sua aprovação por rito sumário, enquadrando-se na hipótese do inciso IV do art. 8° da Resolução CADE n° 33/2022. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Sociedades Anônimas de Futebol (“SAFs”) atuariam primordialmente nos seguintes mercados relevantes: (i) negociação de direitos de publicidade, patrocínio e marketing de futebol e (ii) compra e venda de contratos de jogadores pelos clubes de futebol profissional, o qual tem sido referido como “mercado de prática de futebol profissional” [2] Autorité de la Concurrence. Décision n° 19-DCC-160 du 21 août (2019). Disponível em: https://www.autoritedelaconcurrence.fr/en/decision-de-controle-des-concentrations/regarding-sole-control-acquisition-sasp-olympique-gymnaste . [3] FIFA Global Transfer Report. Disponível em: https://digitalhub.fifa.com/m/114622e4e17cf6a8/original/FIFA-Global-Transfer-Report-2023.pdf [4] FIFA Global Transfer Report, pp. 5, 14 e 16. Disponível em: https://digitalhub.fifa.com/m/114622e4e17cf6a8/original/FIFA-Global-Transfer-Report-2023.pdf [5] Taxa de conversão Bacen para 29/12/2023 de 1 USD = 4,8407 BRL. [6] Ato de Concentração nº 08700.000439/2020-17 (Grupo Endeavor e FC10). [7] Vide nota de rodapé n°6.

[8] O Grupo Supermercados BH patrocina também outras equipes de futebol profissional, são elas: Abadia Futebol Clube, A.C. Esportes S.A.F. (ATHLETIC), Villa Nova / Coimbra , Democrata Futebol Clube, Esporte Clube Ribeiro Junqueira, Esporte Clube Democrata - Cataguases, Esperança Futebol Clube, Esporte Clube Taquara Preta, Flamengo Futebol Clube, Independente Futebol Clube, Associação de Desportos do Jardim dos Pescadores, Esporte Clube Mamoré, Nacional Atletico Clube - Muriaé, Nacional Atletico Clube - Visconde do Rio Branco, North Esporte Clube, Paraopeba Futebol Clube, São Francisco Esporte Clube, Tupi Foot Ball Club, Uberlândia Esporte Clube, URT, Prata Esporte Clube, Flamengo Esporte Clube - Ribeirão das Neves. [9] Relatório Convocados, p. 45. Disponível em: https://img1.wsimg.com/blobby/go/87c97c0b-9614-4e55-ae85-ee3a53255fc9/Relatorio_Convocados_Galapagos_OTF_2023.pdf [10] De acordo com o documento, tal montante também inclui os valores recebidos a título de licenciamento de uso de marcas, ao passo que se refere somente às equipes que disputaram a Série A do Campeonato Brasileiro de 2022. [11] De acordo com as Requerentes, o valor reportado corresponde à soma dos valores contabilizados em duas rubricas distintas obtidos das DFs Cruzeiro SAF para o ano de 2023: (i) patrocínio e publicidade; e (ii) receitas com royalties e licenciamentos.

Em 2022, ano em que o Cruzeiro SAF disputou a Série B do Campeonato Brasileiro, sua receita nesse mesmo recorte foi de aproximadamente [ACESSO RESTRITO]. O Relatório Convocados para o ano de 2023 ainda não foi publicado. O total reportado refere-se ao montante indicado como recebido pelas entidades que disputaram a Série A do Campeonato Brasileiro de 2022. A estimativa de participação compara a receita do Cruzeiro SAF em 2023 com o total do mercado para 2022. Trata-se, portanto, de uma proxy da participação do Cruzeiro SAF. [12] Segundo o Grupo Supermercados BH, [ACESSO RESTRITO].