Ato de Concentração Sumário nº 08700.006273/2023-87

SEI/CADE - 1287873 - Parecer PARECER Nº 379/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006273/2023-87 REQUERENTES: 2R Holding S.A., Ricardo Annes Guimarães e Clube Atlético Mineiro. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: 2R Holding S.A., Ricardo Annes Guimarães e Clube Atlético Mineiro. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: prática de futebol profissional e Direitos de publicidade, patrocínio e marketing de eventos esportivos. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público I. REQUERENTES I.1. 2R Holding S.A. ("2R" ou "Compradora") A 2R é uma holding de investimentos, controlada pela Conedi Participações Ltda. e pelo Sr. Rubens Menin Texeira de Souza. Segundo as Requerentes, as empresas controladas pelo Sr. Rubens Menin Teixeira de Souza e controladas pela Conedi Participações Ltda. serão consideradas como “Grupo Conedi”. A Conedi Participações Ltda., por sua vez, é uma holding especializada na incorporação, locação, administração e venda de empreendimentos (prédios comerciais, galpões, lojas, etc.). Adicionalmente, possui participações em empresas que atuam nos segmentos imobiliário, logístico, financeiro, táxi aéreo, viticultura e mídia. A Conedi Participações tem como principal apoio financeiro os recursos gerados pela família controladora da MRV Engenharia e Participações S.A. e do Banco Inter S.A., formando assim a Conedi Family Office.

O Family Office, além dos investimentos feitos pela Conedi Participações[1], faz parte do grupo controlador de mais duas empresas no Brasil, a MRV Engenharia e o Banco Inter S.A. O Grupo Conedi auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. Ricardo Annes Guimarães ("Grupo BMG" ou "Comprador") O Sr. Ricardo Annes Guimarães é titular, direta ou indiretamente, de participações societárias em empresas que exercem atividades econômicas nos setores financeiro, agropecuário, de energia limpa, imobiliário e esportivo. Dentre as empresas com participação acionária do Sr. Ricardo Annes Guimarães está o Banco BMG, uma instituição financeira que faz parte do Grupo BMG, controlado pela família Guimarães e fundado em 1906. No Brasil, o faturamento bruto das pessoas jurídicas nas quais o Sr. Ricardo Annes Guimarães possui, direta ou indiretamente, participações societárias foi, no ano anterior à operação, acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.3. Clube Atlético Mineiro ("CAM" ou "Vendedor") O Clube Atlético Mineiro - CAM é um clube brasileiro de futebol sediado em Belo Horizonte, no estado de Minas Gerais.

O clube é uma associação civil de utilidade pública sem fins lucrativos e, desta forma, não pertence a nenhum grupo econômico. O CAM detém um estádio de futebol denominado Arena MRV, localizado em terreno situado na Cidade de Belo Horizonte/MG. Além disso, o CAM controla diretamente a Preto e Branco Ltda., uma sociedade empresária de responsabilidade limitada, com sede em Belo Horizonte, que tem por objeto social exploração comercial das marcas e propriedades do Clube Atlético Mineiro, inclusive mediante cessão, bem como a exploração de quaisquer espaços publicitários relacionados direta e indiretamente ao Clube Atlético Mineiro, atividade de produções cinematográficas de vídeos e de programas de televisão, distribuição cinematográfica de vídeo e de programas de televisão, criação e a produção de campanhas publicitárias para qualquer finalidade para veiculação em quaisquer tipos de veículos de comunicação, a produção de materiais jornalísticos ou filmes para publicidade e compra e venda de matérias esportivos. O CAM auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao segundo patamar de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1281302) Data da notificação 05/09/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 436, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/09/2023 (SEI 1282355) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Galo Holding, do controle da Atlético Mineiro S.A.F. ("Atlético SAF"), de propriedade do Clube Atlético Mineiro. A Galo Holding S.A. ("Galo Holding") será constituída para fins da presente Operação e será controlada pela 2R, com participações societárias minoritárias de Ricardo Annes Guimarães e de Galo Forte Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Galo Forte"), constituído para fins da presente Operação[2]. Nos termos do Acordo de Investimento (“Contrato”), celebrado entre o CAM, Galo Holding e Atlético S.A.F., assinado em 01 de setembro de 2023, o CAM contribuirá ao capital da Atlético S.A.F. com acervo líquido de ativos e passivos, incluindo os direitos de exploração relacionados à Arena MRV, e a Galo Holding contribuirá com investimentos a serem subscritos no aumento de capital da Atlético S.A.F., no contexto do processo de organização societária e aquisição de participação da Atlético S.A.F. Assim, são objeto da presente Operação apenas os ativos[3] referentes à prática de futebol, sendo basicamente: i) o departamento de futebol do CAM; ii) a Arena MRV e iii) o Centro de Treinamento do CAM.

Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [RESTRITO AO CADE] Figura 2 – Depois da Operação [RESTRITO AO CADE] De acordo com as Requerentes, o CAM contribuirá ao capital da Atlético S.A.F. com acervo líquido de ativos e passivos, incluindo os direitos de exploração relacionados à Arena MRV, e a Galo Holding contribuirá com investimentos na ordem de [RESTRITO AO CADE] a serem subscritos no aumento de capital da Atlético S.A.F., no contexto do processo de organização societária e aquisição de participação da Atlético S.A.F. Segundo as Requerentes, a Operação está inserida em um contexto de planejamento de investimentos pela 2R e Grupo Conedi, com o objetivo de desenvolver as atividades do CAM e da Arena MRV. A operação se justificaria para as Partes como uma oportunidade de investimento em um mercado que oferece perspectivas adequadas de retorno financeiro, considerando o momento de transformação do futebol brasileiro devido a uma maior profissionalização da gestão, a exemplo do que já ocorre na Europa. Ainda de acordo com as Requerentes, a Operação está sendo submetida apenas no Brasil e está sujeita somente à aprovação do CADE. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação em integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há integração vertical i) Prática de futebol profissional e ii) Direitos de publicidade, patrocínio e marketing de eventos esportivos Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Segundo as Requerentes, a Operação ocorre no mercado de prática de futebol profissional e resulta em integração vertical entre a prática de futebol profissional e o mercado nacional de direitos de publicidade, patrocínio e marketing de eventos esportivos. Em teoria, poder-se-ia cogitar de eventual sobreposição horizontal entre as atividades do CAM e as do Coimbra Esporte Clube S.A.F (“Coimbra”), entidade na qual o Sr. Ricardo Annes Guimarães detém participação indireta. Contudo, segundo as Requerentes, como condição precedente à implementação da Operação, haverá desvinculação do Sr. Ricardo Annes Guimarães do Coimbra, em cumprimento ao que determina a Lei das Sociedades Anônimas do Futebol, não havendo que se falar em sobreposição horizontal decorrente da Operação. De acordo com as Requerentes, a Operação representaria nada mais do que a entrada de certos investidores em mercados nos quais não atuam (exceto pela participação no Coimbra).

Além disso, continuam as Requerentes, ao considerar-se as atividades da Atlético S.A.F., alvo da Operação, tem-se que as participações de mercado por ela detidas, representativas das atividades do CAM, ainda que nos cenários mais conservadores, não seriam capazes de ensejar quaisquer preocupações de ordem concorrencial. Antes de adentrar na análise concorrencial, é necessário delimitar o escopo da Operação. Segundo as Requerentes, por meio da Operação, o CAM irá transferir à Atlético S.A.F. os direitos desportivos relacionados: aos contratos comerciais de qualquer espécie, incluindo, contratos de patrocínio, produção, comercialização e/ou venda de produtos ou serviços do CAM; à operação do estádio Arena MRV que sejam necessários para a realização das partidas de futebol, bem como quaisquer contratos relacionados à exploração da Arena MRV, incluindo toda e qualquer forma de comercialização de publicidade, locação dos espaços para shows, feiras e outros eventos, esportivos ou não, e licenciamento de propriedade intelectual, inclusive naming rights; e às equipes de futebol de campo masculino e feminino e categorias de base “Clube Atlético Mineiro” e seus respectivos atletas; bem como aos direitos de transmissão, de exploração de propriedade intelectual, incluindo sem limitação, do símbolo, brasão, marca, alcunha, hino e cores da equipe “Clube Atlético Mineiro”. Nesse sentido, a Operação estaria relacionada aos seguintes mercados:

i) mercado nacional de direitos de publicidade, patrocínio e marketing de eventos esportivos em geral, e ii) mercado de prática de futebol profissional. VI.1. Direitos de publicidade, patrocínio e marketing de eventos esportivos O mercado de publicidade, patrocínio e marketing de eventos esportivos inclui a venda desses direitos e consiste em serviços de relações públicas, bem como a administração das relações com consumidores e a venda de espaço para anúncios, tanto em estádios, como nas camisetas de atletas. Tais atividades estão intimamente relacionadas aos direitos de transmissão e a premiação garantida aos clubes de futebol, sendo mercados acessórios à exploração dos direitos desportivos. Em 2020, o CADE[4] entendeu que os serviços prestados seriam acessórios à exploração dos outros direitos adquiridos por meio da operação (direitos de transmissão e patrocínio). O CADE não definiu o mercado em sua dimensão produto, nem em dimensão geográfica de forma precisa, mas analisou o mercado de venda dos direitos de publicidade, patrocínio e marketing, considerando que o mercado poderia ser segmentado em relação aos direitos de publicidade e marketing de jogos de futebol. Quanto ao escopo geográfico, embora não existam restrições ou limites físicos à atividade relacionada a direitos de publicidade e de marketing dos jogos de futebol, entendeu-se[5] que este tende a ser nacional, em linha com o interesse dos anunciantes.

De todo modo, a definição de mercado relevante pode ser deixada em aberto no presente caso, sendo desnecessária para uma análise antitruste mais aprofundada da presente Operação. Se forem consideradas, por exemplo, as receitas de publicidade e marketing apenas para clubes da Série A do Brasileirão, para o ano de 2022, tem-se que tais valores não chegariam a [RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) do valor total com a venda de direitos de publicidade, patrocínio e marketing com futebol para o BMG, [RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) para a MRV e apenas [RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) uma vez considerado somente o Banco Inter. De forma semelhante, se for considerada a venda de direitos de publicidade, patrocínio e marketing do CAM, o valor não chegaria a [RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) do valor total, de modo que a Operação não seria capaz de suscitar questões concorrenciais preocupantes. Tabela 01 - Mercado Brasileiro de Direitos de Publicidade, Patrocínio e Marketing de Futebol (2022) Fonte: Requerentes. Tabela 02 - Gastos com publicidade, patrocínio e marketing (futebol) - BMG (2022) [RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes. Tabela 03 - Gastos com publicidade, patrocínio e marketing (futebol) - MRV (2022) [RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes. Tabela 04 - Gastos com publicidade, patrocínio e marketing (futebol) - Banco Inter (2022) [RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes.

Dessa forma, considerando as baixas participações nos cenários analisados, independente da dimensão geográfica, conclui-se que uma eventual integração vertical[6] decorrente da operação não afetaria negativamente o ambiente concorrencial. Os dados acima dimensionam tanto a representatividade do CAM como agente detentor de espaço para publicidade quanto o porte dos gastos com publicidade, patrocínio e marketing pelos agentes relacionados aos compradores, relação usualmente analisada por este Conselho em análises anteriores. De toda forma, serão apresentadas outras informações sobre a atuação do CAM. VI.2. Prática de futebol profissional Como já ressaltado, o objeto da presente operação envolve investimentos a serem promovidos pela 2R e Grupo Conedi com o objetivo de desenvolver as atividades do CAM e da Arena MRV. O mercado de prática de futebol profissional não possui uma definição de mercado relevante pacificada pelo CADE, tendo sido mencionado apenas no contexto dos APACs nº 08700.003312/2022-11 (Cruzeiro Esporte Clube - Sociedade Anônima de Futebol & Tara Sports) e nº 08700.003313/2022- 58 (S.A.F. Botafogo & Eagle Holding).

Ao considerar-se outras autoridades concorrenciais, a discussão sobre aspectos concorrenciais relacionados a aquisições de clubes de futebol profissional foi introduzida de forma mais robusta por autoridades estrangeiras apenas em 2019, a partir da análise Autoridade Concorrencial Francesa (Autorité de la Concurrence), no contexto da aquisição de controle do SASP Olympique Gymnaste Club de Nice pelo Grupo Ineos.[7] Em sua análise, a autoridade francesa considerou a existência de um mercado no qual os clubes de futebol profissional compram e vendem contratos de jogadores. Para auferir o total do mercado, a Autorité de la Concurrence utilizou o relatório de transferências globais da FIFA.[8] Seguindo o mesmo padrão de análise para a presente Operação, mesmo considerando a existência de tal mercado, a versão atualizada deste documento demonstra que a participação das Requerentes não indica a existência de posição dominante no referido mercado. O Grupo Conedi, em particular, não detém qualquer investimento em sociedade com sede no Brasil – ou fora dele - cuja atividade principal seja a prática do futebol em competição profissional. Não se vislumbra, portanto, sobreposição entre as atividades deste grupo com as atividades da Atlético S.A.F., elencadas pela Lei nº 14.193/2021.[9] Por outro lado, o Sr. Ricardo Guimarães, indiretamente, é titular de participação societária no Coimbra Esporte Clube – S.A.F.

O Coimbra foi fundado em 1986, em Nova Lima (MG), [RESTRITO AO CADE] Assim, poder-se-ia cogitar uma eventual sobreposição horizontal entre as atividades de prática de futebol profissional desenvolvidas pelo CAM e pelo Coimbra. [RESTRITO AO CADE] Em petição apresentada no dia 15 de setembro de 2023 (1285977), os advogados do Sr. Ricardo Guimarães afirmaram o seguinte: [RESTRITO AO CADE] De todo modo, e em complemento aos dados já apresentados para relação vertical supracitada, ao analisar o Relatório de Transferências da FIFA observa-se o seguinte cenário para o ano base de 2022: (i) 183 nacionalidades diferentes transferiram jogadores profissionais a outros países, apresentando um valor total de mercado de USD 6,5 bilhões; (ii) o Brasil lidera o ranking de transferências, com mais de 2.000 transferências e um total de despesas de transferência de USD 843,2 milhões. Diante desse cenário, tem-se que os números do CAM e, principalmente, do Coimbra estão abaixo da presunção legal de posição dominante, de modo que a presente operação não oferece riscos do ponto de vista concorrencial, seja considerando o cenário mais amplo possível (de transferências internacionais), seja considerando cenários mais restritivos (apenas as transferências brasileiras ou transferências da CONMEBOL). Tabela 05 - Participação no mercado de transferência de jogadores (2022) [RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes.

Em termos de receita de clubes brasileiros de futebol, de acordo com Relatório de 2022 da Ernest & Young, as Partes estimaram que o CAM responderia por menos de 10%. Portanto, em um cenário nacional, a Operação não implicaria em condições para o fechamento dos mercados verticalmente relacionados. Por se tratar de uma relação vertical, a definição precisa da dimensão produto e geográfica não se faz necessária, de forma que os dados acima afastam uma hipótese de danos à concorrência. De qualquer modo, ao se cogitar uma dimensão estadual, com base em dados da Federação Mineira de Futebol, haveriam ainda ao menos outras 40 equipes de futebol no estado de Minas Gerais, o que reforça a improbabilidade de fechamento de mercado em uma dimensão geográfica mais restrita.[10] Do exposto, entende-se que a operação não é capaz de gerar efeitos anticoncorrenciais nos mercados relacionados, sendo possível sua aprovação por rito sumário, enquadrando-se na hipótese do inciso IV do art. 8° da Resolução CADE n° 33/2022. Considerando o compromisso de desinvestimento indicado pelas Partes, após sua formalização, as Partes deverão apresentar nos presentes autos a comprovação de que tal medida foi implementada. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o Acordo de Acionistas entre o CAM e a Galo Holding contempla cláusula de não-competição. [RESTRITO AO CADE] As cláusulas citadas acima estão de acordo com os parâmetros pacificados na jurisprudência do CADE. VIIi.

CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. Considerando o compromisso de desinvestimento indicado pelas Partes, após sua formalização, as Partes deverão apresentar nos presentes autos a comprovação de que tal medida foi implementada. ____________________________ [1] A Conedi também possui participações nas empresas: CNN Brasil, Itatiaia, RBF Táxi Aéreo, MIL Aviação, Menin Wine Company, Luxemburgo Administradora de Imóveis Ltda., Itapar Participações e Empreendimentos; e SJB Incorporadora Spe Ltda. [2] Segundo as Requerentes, a participação minoritária adquirida pelo FIP Galo Forte no Atlético S.A.F. não preenche os critérios mínimos de notificação ao CADE, motivo pelo qual não serão apresentadas nesse Formulário informações referentes ao FIP Galo Forte. [3] Dentre os ativos mencionados, incluem-se também [RESTRITO AO CADE]. [4] Ato de Concentração nº 08700.000439/2020-17 (Grupo Endeavor e FC10). [5] Vide nota de rodapé n°4. [6] Aventou-se também a possibilidade de integração vertical entre os direitos de exploração da Arena MRV pelo CAM e a organização de eventos de entretenimento ao vivo naquele local eventualmente realizado pelas Requerentes. No entanto, as Requerentes informaram que as empresas do Grupo Conedi e aquelas detidas, direta ou indiretamente, pelo Sr. Ricardo Annes Guimarães, não desenvolvem atividade de organização de eventos de entretenimento ao vivo a terceiros. [7] Autorité de la Concurrence. Décision n° 19-DCC-160 du 21 août (2019). Disponível em:

https://www.autoritedelaconcurrence.fr/en/decision-de-controle-des-concentrations/regarding-sole-control-acquisition-sasp-olympique-gymnaste [8] FIFA Global Transfer Reports. A versão atualizada do relatório para o ano de 2022 está disponível em: https://digitalhub.fifa.com/m/2ee0b8943684e25b/original/FIFA-Global-Transfer-Report-2022.pdf [9] Lei nº 14.193/2021: Art. 1º, § 2º. O objeto social da Sociedade Anônima do Futebol poderá compreender as seguintes atividades: I - o fomento e o desenvolvimento de atividades relacionadas com a prática do futebol, obrigatoriamente nas suas modalidades feminino e masculino; II - a formação de atleta profissional de futebol, nas modalidades feminino e masculino, e a obtenção de receitas decorrentes da transação dos seus direitos desportivos; III - a exploração, sob qualquer forma, dos direitos de propriedade intelectual de sua titularidade ou dos quais seja cessionária, incluídos os cedidos pelo clube ou pessoa jurídica original que a constituiu; IV - a exploração de direitos de propriedade intelectual de terceiros, relacionados ao futebol; V - a exploração econômica de ativos, inclusive imobiliários, sobre os quais detenha direitos; VI - quaisquer outras atividades conexas ao futebol e ao patrimônio da Sociedade Anônima do Futebol, incluída a organização de espetáculos esportivos, sociais ou culturais;

VII - a participação em outra sociedade, como sócio ou acionista, no território nacional, cujo objeto seja uma ou mais das atividades mencionadas nos incisos deste parágrafo, com exceção do inciso II. [10] Disponível em: http://fmf.com.br/Competicoes/Equipes.aspx?d=1. Apenas considerando as equipes que o Módulo I da federação, categoria mais alta de equipes naquele estado, seriam 12 equipes.