Ato de Concentração Sumário nº 08700.008766/2023-51

SEI/CADE - 1324304 - Parecer parecer nº 557/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008766/2023-51 REQUERENTES: Banco BTG Pactual S.A. e AEVC São Paulo Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Banco BTG Pactual S.A. e AEVC São Paulo Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: serviços de hotelaria. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.I Banco BTG Pactual S.A. ("Banco BTG Pactual", ou "Comprador") O Banco BTG Pactual é parte do Grupo BTG Pactual e atua como banco múltiplo e empresa de investimentos, ofertando diversos serviços financeiros e não financeiros, tais como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, corretagem, câmbio, securitização, gestão de patrimônio, corporate finance, vendas e negociação de ativos, corretagem de títulos e valores mobiliários e de derivativos, dentre outros. Os principais acionistas do Banco BTG Pactual são: BTG Pactual Holding Financeira Ltda (80,2%), BTG Pactual Holding S.A. (1,7%), Ações em tesouraria (0,3%), Veículos de Investimento Vinculados ao Partnership (1,9%), e Free Float (15,9%)[1]. Por meio de fundo de investimento específico, o Grupo BTG Pactual possui investimentos relacionados a hotéis na cidade de São Paulo[2].

O Grupo BTG Pactual auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.II AEVC São Paulo Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. ("AEVC SP" ou "Vendedora") A AEVC SP é uma sociedade de propósito específico que tem por objeto a exploração dos imóveis por ela detidos, o que comporta, dentre outros, o desenvolvimento da área, realização de projetos, operação, compra e venda, permuta, locação, administração de empreendimento imobiliário, concessão do direito real de superfície ou a realização de incorporação imobiliária e similares em tais imóveis, localizados em São Paulo/SP. Os cotistas da AEVC SP são: [ACESSO RESTRITO À AEVC SP]. A AEVC SP faz parte do Conglomerado Alfa Não Financeiro, que desenvolve atividades nos setores de hotelaria, materiais de construção, agropecuária e agroindústria, águas minerais, alimentos, cultura e comunicações. O Grupo AEVC SP auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões no Brasil, superior a um dos patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1321510) Data da notificação 06/12/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 637, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/12/2023 (1322027) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo Banco BTG Pactual, por meio de veículo próprio, de imóveis de propriedade da AEVC SP (“Ativos-Alvo”), com vistas à implementação de projeto de construção e venda de empreendimento de lazer a ser instalado em tais imóveis. Os imóveis que compõem os Ativos-Alvo são detalhados no quadro a seguir: Quadro 2 - Ativos-Alvo [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes Os Ativos-Alvo já se encontram cedidos ao veículo do Banco BTG Pactual, em razão da concessão de direito real de superfície (“DRS”), já avaliada e aprovada pelo Cade no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.007830/2022-04. De acordo com as Requerentes, o valor da operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para realização da operação, do ponto de vista do Banco BTG Pactual, tem-se o objetivo de diversificar o portifólio de investimentos do grupo e viabilizar a exploração de outros mercados além do mercado hoteleiro paulista, com o foco de investir e desenvolver um empreendimento que resultará em um clube poliesportivo. Já para o Grupo AEVC SP, a operação é uma oportunidade relevante de capitalização para desenvolvimento e exploração das outras atividades econômicas do Grupo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Mercado de serviços de hotelaria Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, a operação gera sobreposição horizontal no mercado de serviços de hotelaria no âmbito da cidade de São Paulo/SP. O Banco BTG Pactual já detinha o direito real de superfície nos Ativos-Alvo, podendo usar, gozar e dispor da construção superficiária, no objetivo de construir e explorar empreendimento de lazer[3]. Os Ativos-Alvo em questão são os terrenos em que se localizavam o Hotel Transamérica São Paulo e Teatro Alfa, que eram explorados e mantidos pelas entidades do Grupo AEVC SP antes da concessão do DRS ao Grupo BTG Pactual. O mercado de serviços de hotelaria tem sido definido nos precedentes deste Conselho como a oferta de uma propriedade para uso individual e pessoal por um conjunto de dias e mediante reserva, devolvendo-a ao final do período contratado e não se estabelecendo vínculo ou relação de inquilinato. Comumente, tais serviços englobam hotéis, pousadas, flats, apart-hotéis, hostels e resorts. Na sua dimensão geográfica, o mercado é de abrangência municipal[4].

As Partes entendem que a operação não gera sobreposição horizontal ou integração vertical e que seus efeitos já foram essencialmente examinados pelo Cade quando da aprovação do Ato de Concentração nº 08700.007830/2022-04. Entretanto, admitem a possibilidade de se cogitar, de forma conservadora, a sobreposição horizontal relacionada com as atividades hoteleiras desempenhadas pelo Grupo BTG Pactual, tendo em vista que o edifício do Hotel Transamérica São Paulo está localizado nos Ativos-Alvo, embora já esteja desativado desde novembro de 2022[5]. Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO AO BTG PACTUAL]. Especificamente, as Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO]. Não obstante as considerações acima e de forma a afastar preocupações de natureza concorrencial, conservadoramente, assume-se sobreposição horizontal entre as atividades hoteleiras desenvolvidas pelo Grupo BTG Pactual[6] e aquelas então desenvolvidas nos Ativos-Alvo pelo Hotel Transamérica São Paulo, no mercado relevante de serviços de hotelaria na cidade de São Paulo/SP, para o qual as Requerentes estimaram os seguintes dados de participação: Tabela 1 - Participação no mercado de serviços de hotelaria - São Paulo/SP - 2021 Empresa Quantidade de hotéis Participação % Quantidade de quartos Participação % Grupo BTG Pactual 26 6,5 % 1.272 2,8 % Hotel Transamérica 1 0,3 % 396 0,9 % Participação conjunta 27 6,75% 1.668 3,7 % Total do mercado 400 100 % 45.000 100% Fonte:

Requerentes, com base em dados do Observatório de Turismo de São Paulo[7]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de serviços de hotelaria seria de 6,75% considerando-se o número de hotéis e de 3,7% referente ao número de quartos disponíveis no município de São Paulo/SP, em ambos abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Ademais, o propósito de utilização dos imóveis está em linha com o quanto já retratado na análise do AC n° 08700.007830/2022-04, já aprovado por este Conselho. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes no mercado horizontalmente sobreposto situa-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram que a operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Em termos de participação no capital votante. Informações disponíveis em https://ri.btgpactual.com/governanca-corporativa/composicao-societaria/. Acesso em 5dez2023.

[2] A BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda (“BTG Gestora”), é gestora de dois fundos de investimento cujo portifólio inclui determinados hotéis localizados na cidade de São Paulo/SP: (i) Hotel Maxinvest Fundo Imobiliário (“FII Hotel Maxinvest”), e (ii) BTG Hotéis - Fundo de Investimento Imobiliário – FII (“FII BTG Hotéis”). Segundo a estrutura societária do FII Hotel Maxinvest apresentada pelas Requerentes, [ACESSO RESTRITO AO BTG PACTUAL]. Quanto ao FII BTG Hotéis, [ACESSO RESTRITO AO BTG PACTUAL]. [3] Operação analisada pelo Cade no Ato de Concentração nº 08700.007830/2022-04 (Requerentes: Banco BTG Pactual S.A. e AEVC São Paulo Empreendimento Imobiliário SPE Ltda) e enquadrada como substituição de agente econômico. Na ocasião, o BTG Pactual informou o desenvolvimento de um empreendimento imobiliário de lazer a ser instalado no ativo-alvo e destacaram que o BTG Pactual não pretendia ofertar, por nenhum meio, serviços de hotelaria no ativo-alvo. [4] Vide AC nº 08700.004697/2022-26 (Requerentes: Land Maastricht S.A. e WAM Multipropriedade Participações S.A.); AC nº 08700.002730/2019-88 (Requerentes: Goldman Sachs Group Inc. e Financière Sun SAS.); AC nº 08700.001082/2019-42 (Requerentes: LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton SE e Belmond Ltd.); e AC nº 08700.002398/2017-90 (Requerentes: Hotelaria Accor Brasil S/A e BHG S/A - Brazil Hospitality Group).

[5] Com relação às atividades culturais desenvolvidas pelo Teatro Alfa, a operação não gera quaisquer efeitos concorrenciais, uma vez que nem o Banco BTG Pactual, nem qualquer das empresas do seu grupo econômico desenvolvem atividades concorrentes àquelas mantidas pelo Instituto Alfa de Cultura no Teatro Alfa. [6] Segundo as Requerentes, os hotéis constantes dos portifólios dos FII Hotel Maxinvest e FII BTG Hotéis são administrados por terceiros especializados e portanto, compreende-se que o Grupo BTG Pactual tem atividades somente no mercado de serviços de hotelaria. [7] Cf. Plano de Turismo Municipal da Cidade de São Paulo (PLATUM) 2019-2021, elaborado pelo Observatório de Turismo da São Paulo, em conjunto com a Secretaria Municipal de Turismo, disponível em: https://www.prefeitura.sp.gov.br/cidade/secretarias/upload/chamadas/platum_1594747759.pdf.