Ato de Concentração Sumário nº 08700.003648/2024-38

SEI/CADE - 1400334 - Parecer PARECER Nº 273/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003648/2024-38 REQUERENTES: Arkema S.A. e The Dow Chemical Company. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Arkema S.A. e The Dow Chemical Company. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: fabricação de aditivos de uso industrial. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Arkema S.A. (“Arkema” ou "Compradora") A Arkema é uma cia global registrada na França e listada na Bolsa de Valores Euronext em Paris, sendo controladora do grupo Arkema (“Grupo Arkema”), que atua nas indústrias de materiais avançados e químicos, em escala mundial. Os negócios do portfólio do Grupo Arkema concentram-se em três segmentos: (i) soluções de revestimento; (ii) soluções adesivas; e (iii) materiais avançados. O Grupo Arkema auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. The Dow Chemical Company (“TDCC” ou "Negócio-Alvo") O Negócio-Alvo compreende cinco unidades de produção: duas na Itália; duas nos Estados Unidos; e uma no México.

As Requerentes informam que o Negócio-Alvo não possui subsidiárias nem fábricas no Brasil, sendo a atuação no território nacional limitada a exportações do exterior. O Negócio-Alvo é integralmente detido pela TDCC, controladora do grupo econômico Dow (“Grupo Dow”), que atua nas seguintes divisões operacionais: (i) embalagens & plásticos especiais; (ii) intermediários industriais & infraestrutura; e (iii) materiais de desempenho e revestimentos.. O Grupo Dow auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1392328) Data da notificação 27/05/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 285, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/06/2024 (SEI 1395330) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Arkema, do negócio global detido pela TDCC e por suas subsidiárias relacionado a pesquisa e desenvolvimento, marketing, fabricação, produção, venda e distribuição de (i) produtos adesivos laminados sem solvente, (ii) produtos adesivos laminados à base de solvente e (iii) produtos adesivos de revestimento para selagem térmica e selagem a frio (a "Operação"). As Requerentes ressaltam que a Operação será implementada por meio da aquisição, pelo Grupo Arkema, de: (i) todas as ações emitidas e em circulação de uma empresa italiana que será constituída pelo Grupo Dow antes do fechamento da Operação e que deterá todos os ativos tangíveis e intangíveis relacionados ao Negócio-Alvo na Itália; e (ii) todos os demais ativos tangíveis e intangíveis ao redor do mundo relacionados ao Negócio-Alvo, incluindo, por exemplo, fábricas, equipamentos e maquinários, estoque, direitos de propriedade intelectual, licenças e contratos. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO][1]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Arkema, ela está alinhada à estratégia de expansão em mercados emergentes.

Já para o Grupo Dow, a venda do Negócio-Alvo está em linha com a estratégia de focar nos principais negócios de alto valor agregado em segmentos downstream, com prioridade de alocação de capital, incluindo a aceleração de suas estratégias de crescimento e geração de valor a acionistas no longo prazo. As Requerentes informaram que a Operação está sujeita à [ACESSO RESTRITO], assim como à [ACESSO RESTRITO]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de adesivos industriais Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.1. Do mercado relevante afetado pela Operação No Brasil, o Grupo Arkema atua exclusivamente por meio de suas subsidiárias locais, as quais ofertam um extenso mix de produtos e serviços, dentre os quais, os principais estão listados abaixo: Adesivos industriais: sob a marca Bostik®, a Arkema desenvolve tecnologias adesivas e soluções de colagem de alto valor agregado em cinco áreas: não-tecidos para produtos de higiene e cuidados pessoais (por exemplo, fraldas de bebê, produtos de cuidado feminino, etc.); embalagens flexíveis e laminação industrial; embalagens rígidas; colagem em aplicações de transporte; e aplicações autoadesivas (por exemplo, rótulos e fitas); Ácido acrílico glacial:

esses produtos podem ser utilizados na produção de tintas, revestimentos, detergentes, cuidados pessoais, tratamento de couro, produtos químicos têxteis, fabricação de resina acrílica e tratamento de água; Ésteres acrílicos: como parte do negócio de monômeros acrílicos, os ésteres acrílicos oferecidos pela Arkema são utilizados na produção de tintas e revestimentos; superabsorventes; colas; materiais plásticos; floculantes; dispersantes; resinas de fotocura; detergentes; lubrificantes; aditivos plásticos; espessantes; fibras acrílicas têxteis; e aditivos para tratamento de papel e couro; Acetato de vinila etileno ("EVA"): EVA ou acetato de vinila é um polímero elastomérico que produz materiais com características similares à borracha em termos de suavidade e flexibilidade, aplicáveis a uma variedade de indústrias, como a produção de calçados; Resinas à base de água: aplicáveis principalmente nas indústrias da construção, incluindo adesivos, selantes, revestimentos, aditivos para concreto e outros mercados. Aditivos reológicos: sob a marca Coatex®, a Arkema oferece produtos na área de reologia (ou seja, consistência, viscosidade) de materiais minerais, dispersão em água, testando a estabilidade de suspensões aquosas para impedir a sedimentação.

Já o Negócio-Alvo está inserido no segmento de atuação global da TDCC e de suas subsidiárias no que concerne a pesquisa e desenvolvimento, marketing, fabricação, produção, venda e distribuição de (i) produtos adesivos laminados sem solvente, (ii) produtos adesivos laminados à base de solvente e (iii) produtos adesivos de revestimento para selagem térmica e selagem a frio. Conforme já mencionado, o Negócio-Alvo não possui subsidiárias nem fábricas no Brasil, atuando no país apenas por meio de exportações[2] de adesivos do exterior. Ressaltam as Partes que o Grupo Dow manterá suas atividades relacionadas à fabricação e venda de outros produtos adesivos, que em sua maioria não são habitualmente utilizados na indústria de embalagens flexíveis, os quais não fazem parte da Operação (incluindo, mas não se limitando a: produtos adesivos à base de silicone ou híbridos de silicone e produtos adesivos à base de água). Considerando que tanto o Grupo Arkema (por meio de sua marca Bostik®) como o Negócio-Alvo atuam no mercado de adesivos industriais no mundo e no Brasil, tem-se que a Operação resultará em sobreposição horizontal no mercado de adesivos industriais para a indústria de embalagens flexíveis.

Cumpre destacar, conforme informado pelas Requerentes, que a Operação não resulta em integrações verticais no Brasil, porquanto os produtos comercializados pelo Negócio-Alvo são adquiridos por indústrias que utilizam adesivos industriais como insumos, uma atividade na qual o Grupo Arkema informa não atuar. Além disso, as Partes reiteram não haver integração vertical entre os produtos ofertados pelo Grupo Arkema no Brasil e a fabricação no exterior de adesivos ofertados pelo Negócio-Alvo no Brasil. O quadro abaixo resume todas as atividades realizadas pelos Grupos envolvidos na Operação: Quadro 3 - Relações entre as atividades das Requerentes Fonte: Requerentes*[3]. VI.2. Da Sobreposição Horizontal A Operação diz respeito à área de adesivos e selantes[4], particularmente o subsegmento de adesivos industriais para a indústria de embalagens flexíveis, que é o principal foco do Negócio-Alvo. Em precedentes, o CADE já considerou que adesivos e selantes poderiam ser parte de um único mercado relevante[5], enquanto em outros, concluiu que adesivos e selantes pertenceriam a mercados relevantes distintos[6]. No que concerne ao mercado de adesivos industriais, sob a dimensão produto do mercado relevante, o CADE considerou adesivos industriais como um único mercado relevante, separadamente de outros tipos de adesivos, como os adesivos para consumidores, sem segmentação adicional[7].

Também há precedentes em que, de forma conservadora, o CADE considerou cenários alternativos, segmentando os adesivos industriais por categoria (por exemplo, do ponto de vista da demanda, em segmentos distintos de acordo com a indústria ou segmento de cliente, como adesivos industriais automotivos)[8]. Quanto ao escopo geográfico, os precedentes do CADE envolvendo adesivos industriais geralmente consideram que esse mercado abrangência nacional. Segundo as Requerentes, o Negócio-Alvo não atua no segmento de selantes, possuindo atuação somente no segmento de adesivos industriais, sobretudo na produção de embalagens flexíveis, que são adesivos utilizados, por exemplo, para selar e laminar embalagens flexíveis para alimentos e bebidas e outros bens de consumo, tais como sabonetes e embalagens farmacêuticas[9]. A Requerentes argumentam que adesivos e selantes poderiam compor o mesmo mercado relevante na dimensão produto, pois, pelo lado da demanda, ambos possuem as mesmas aplicações e compradores e, pelo lado da oferta, eles necessitam das mesmas matérias primas. Todavia, entendem que a definição do mercado relevante pode ser deixada em aberto devido à ausência de preocupações concorrenciais, independentemente do cenário considerado, especialmente diante da presença mínima do Negócio-Alvo no Brasil. De acordo com as Partes, o faturamento do Negócio-Alvo no Brasil, em 2023, totalizou R$ [ACESSO RESTRITO].

Como o Negócio-Alvo não possui subsidiárias nem fábricas no Brasil, todo o faturamento no país foi proveniente das exportações de adesivos do exterior. Dessa forma, tendo como referência o volume (em toneladas) e o valor (em USD) das vendas dos players mais relevantes, as Partes estimaram suas respectivas participações para (i) o mercado de adesivos industriais no Brasil; e (ii) o segmento de adesivos industriais para a indústria de embalagens flexíveis no Brasil, conforme tabelas 1 e 2 abaixo, respectivamente: Tabela 1 - Market share das Partes no mercado de Adesivos Industriais (Brasil) 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados internos[10]. Tabela 2 - Market share das Partes no mercado de Adesivos Industriais para embalagens flexíveis (Brasil) 2023 [ACESSSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados internos[11]. Consoante se depreende dos dados das tabelas acima, a participação combinada das Requerentes não ultrapassa, em nenhum dos cenários, o limite de 20%, resultando em baixa participação de mercado. Portanto, conclui-se que a operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/2022. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação contempla cláusulas de teor restritivas à concorrência: [ACESSO RESTRITO]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE.

VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Valores convertidos de acordo com a taxa de câmbio do Banco Central do Brasil para 30 de abril de 2024, segundo a qual USD 1 = BRL 5,1712. [2] No contexto da operação, o termo “exportação” foi usado sob a perspectiva de quem está no exterior (caso do Negócio-Alvo). [3] De acordo com as Partes, o Negócio-Alvo teve vendas mínimas no Brasil em 2023, exclusivamente por meio de exportações do exterior. [4] As Partes informam que adesivos são desenvolvidos especificamente para juntar ou grudar coisas, e são vantajosos para juntar materiais finos ou diferentes, reduzindo o peso, e quando uma junta antivibratória é necessária. Já os selantes oferecem um meio eficaz para controle de vazamentos de fluidos ou gases, ou prevenir o ingresso de componentes atmosféricos em uma montagem. [5] Vide AC nº 08700.005534/2017-01 (Saint-Gobain do Brasil Produtos Industriais e para Construção Ltda. e ATB Indústria e Comércio de Adesivos S.A.). [6] Vide AC nº 08700.009229/2014-38 (Arkema S.A. e Total S.A.), e AC nº 08012.002682/2006-61 (Henkel Ltda. e Olonzac S.A.). [7] Vide AC nº 08700.009229/2014-38 (Arkema S.A. e Total S.A.); nº 08012.009815/2009-73 (Killing S.A Tintas e Adesivos e Henkel Ltda.); e 08700.009911/2005-98 (Hexion Specialty Chemicals, Inc. e Rhodia Poliamida e Especialidades Ltda.). [8] Vide AC nº 08700.005534/2017-01 (Saint-Gobain do Brasil Produtos Industriais e para Construção Ltda.

e ATB Indústria e Comércio de Adesivos S.A.); e AC nº 08700.006390/2015-31 (Compagnie de Saint-Gobain e Schenker-Winkler Holding AG). [9] A Arkema entende que adesivos podem ser agrupados em três categorias principais de acordo com sua aplicação: (i) adesivos para consumidores, (ii) adesivos para construção e (iii) adesivos industriais. Os adesivos industriais geralmente são mais tolerantes em relação a níveis de toxicidade, e as quantidades adquiridas por cliente são muito maiores do que no segmento de consumidores. [11] De acordo com as Requerentes, forma utilizados dados internos das Partes para suas próprias vendas e as melhores estimativas e inteligência de mercado do Grupo Arkema para as vendas de concorrentes e o tamanho total do mercado. As Partes informam não possuir conhecimento sobre relatórios de mercado de terceiros independentes que forneçam dados de mercado específicos (ou seja, tamanho total do mercado e vendas de cada concorrente) para o mercado de adesivos industriais no Brasil.