Ato de Concentração Ordinário nº 08700.000784/2025-57

SEI/CADE - 1530823 - Parecer PARECER Nº 03/2025/CGAA1/SGA1/SG ATO DE CONCENTRAÇÃO Nº 08700.000784/2025-57 (autos PÚBLICOS) EMENTA: Ato de Concentração. Lei 12.529/2011. Procedimento Ordinário. Requerentes: Roquette Frères S.A. e International Flavors & Fragrances Inc. Operação de aquisição. Sobreposição horizontal nos mercados globais de fabricação e comercialização de celulose microcristalina (MCC) para aplicações farmacêuticas, de celulose microcristalina (MCC) para aplicações nutracêuticas, de croscarmelose sódica (CCS) para aplicações farmacêuticas e de croscarmelose sódica (CCS) para aplicações nutracêuticas. Rivalidade suficiente. Aprovação sem restrições. versão pública I. REQUERENTES I.1. ROQUETTE FRÈRES S.A. (“ROQUETTE”) A Roquette é uma empresa familiar francesa, que fabrica e vende ingredientes à base de plantas, excipientes e proteínas vegetais para aplicações em alimentos, na indústria, em cosméticos, em farmacêuticos, dentre outras. Além disso, produz e fornece cápsulas duras e equipamentos para a indústria farmacêutica. A Roquette é a entidade controladora final do grupo de empresas Roquette (“Grupo Roquette”) e possui mais de 300 acionistas[1]. Fazem parte do Grupo Roquette as seguintes entidades estabelecidas no Brasil: Itacel Farmoquímica Ltda e Genix Indústria Farmacêutica Ltda. Ademais, as seguintes empresas estrangeiras pertencentes ao Grupo Roquette têm atividades no Brasil por meio de exportações: Roquette Frères AS e Sethness-Roquette.

O organograma com a estrutura corporativa simplificada do Grupo Roquette foi apresentado em Apartado de Acesso Restrito[2]. A Roquette atualmente opera em mais de 100 países e, em 2023, auferiu [3] [4][ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Por sua vez, o Grupo Roquette auferiu [5][6][ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], montante superior ao segundo patamar fixado para notificação obrigatória no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012 – de R$ 75.000.000,00. A Roquette não detém participações iguais ou superiores a 10% nos direitos de voto ou no capital social de quaisquer empresas com atividades no Brasil relacionadas aos produtos das Requerentes em relação aos quais há sobreposição horizontal, além das entidades listadas acima. De acordo com as Requerentes, nenhum dos membros do conselho de administração da Roquette também é membro de órgãos administrativos ou de supervisão de qualquer outra empresa (fora do Grupo Roquette) que atue no mesmo ramo de negócios do Negócio-Alvo. A Roquette não submeteu operações à análise do Cade nos últimos cinco anos[7]. I.2. INTERNATIONAL FLAVORS & FRAGRANCES INC. (“IFF”) A IFF é uma empresa de capital aberto baseada nos EUA, listada na Bolsa de Valores de Nova York[8]. É a entidade controladora final do grupo de empresas IFF (“Grupo IFF”), que inclui as seguintes subsidiárias estabelecidas no Brasil:

(i) IFF Essências e Fragrâncias Ltda.; (ii) Danisco Brasil Ltda.; (iii) Nutrition & Bioscienses Brasil Ingredientes Ltda.; (iv) Solae do Brasil Indústria e Comercio de Alimentos Ltda.; (v) Solae do Brasil Holdings Ltda. (inativa); (vi) Solae Investimentos Ltda. (inativa); (vii) Frutarom do Brasil Indústria e Comércio Ltda.; (viii) Bremil S.A. Indústria de Produtos Alimentícios; (ix) Bremil Indústria e Comércio de Ingredientes Alimentícios Ltda.; (x) Sabormax Indústria de Alimentos e Representação Ltda. (inativa); (xi) Envoltec Indústria de Embalagens Ltda. – EPP (inativa); (xii) Bush Boake Allen Do Brasil Indústria e Comércio Ltda. (inativa). As empresas estrangeiras do Grupo IFF listadas a seguir possuem atividades no Brasil por meio de exportações: (i) Nutrition & Biosciences USA 3, LLC; (ii) Nutrition & Biosciences USA 1, LLC; (iii) Danisco Argentina S.A.; (iv) Danisco France SAS; (v) Danisco US Inc.; (vi) Danisco USA Inc.; (vii) Finnfeeds Ou; (viii) IFF N&H Norway AS; (ix) International N&H Denmark ApS; (x) International N&H Mfg. Ireland; (xi) International N&H USA, Inc.; (xii) International N&H (Tailândia) Co., Ltd.; (xiii) Nutrition & Biosciences (Suiça) GmbH; (xiv) Nutrition & Biosciences USA 1, LLC; (xv) Solae Europe Sàrl; (xvi) Solae, LLC; (xvii) International Flavors & Fragrances Inc.[9]; (xviii) International Flavors & Fragrances (México), S. de R.L. de C.V.; (xix) IFF Essências e Fragrâncias Ltda.; (xx) International Flavors & Fragrances S.R.L.;

(xxi) International Flavours & Fragrances I.F.F. (Grã-Bretanha) Limited; (xxii) International Flavors & Fragrances I.F.F. (Noruega) B.V.; (xxiii) International Flavors & Fragrances IFF (França); (xxiv) Southern Cross Botanicals Pty Ltd; (xxv) Lucas Meyer Cosmetics; (xxvi) Lucas Meyer Cosmetics Canada Inc.; (xxvii) Tastepoint Inc.; (xxviii) Frutarom Chile S.A.; (xxix) CitraSource Holdings, L.L.C.; (xxx) Frutarom Ltd.; (xxxi) Grow Company Inc.; (xxxii) IFF PERÚ S.A.; (xxxiii) Frutarom USA Inc.; (xxxiv) IFF Murcia Natural Ingredients, S.L.U; (xxxv) VITIVA proizvodnja in storitve d.d.; (xxxvi) International Flavors & Fragrances I.F.F. (Holanda) B.V.; e (xxxvii) International Flavors & Fragrances I.F.F. (Israel) Ltd.. A IFF auferiu, em 2023, [10][ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Por sua vez, o Grupo IFF auferiu [11][12] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], montante superior ao primeiro patamar fixado para notificação obrigatória no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012 – de R$ 750.000.000,00. A IFF não detém participações iguais ou superiores a 10% nos direitos de voto ou no capital social de empresas com atividades no Brasil relacionadas aos produtos das Requerentes em relação aos quais há sobreposição horizontal além das entidades listadas acima[13]. A IFF submeteu três operações à análise do Cade nos últimos cinco anos[14], todas aprovadas sem restrições.

I.3. NEGÓCIO-ALVO O Negócio-Alvo abrange o negócio de Soluções Farmacêuticas e de certas linhas de produtos de nutrição da IFF. O Negócio-Alvo produz e fornece celulósicos e outros tipos de excipientes à base de plantas para aplicações farmacêuticas e para outras aplicações[15]. Os principais produtos do Negócio-Alvo são celulose microcristalina (“MCC”), croscarmelose sódica (“CCS”), hidroxipropilmetilcelulose (“HPMC”) e alginatos. Suas plantas fabris situam-se nos Estados Unidos (em Midland, Wilmington, Newark, Institute e Plaquemine), na Noruega (em Sandvika e Haugesund), na Alemanha (em Stade e Bomlitz), na Irlanda (em Cork), na Austrália (em King Island) e na Islândia (em Thorvek). Seus centros de pesquisa, desenvolvimento, aplicação e inovação estão localizados nos Estados Unidos (em Midland e Wilmington), na Noruega (em Sandvika), na Índia (em Hyderabad), na China (em Xangai), na Alemanha (em Bomlitz) e no Brasil (em Castelo Branco). O Negócio-Alvo não possui fábricas no Brasil, e todas as suas vendas no Brasil são realizadas por meio de exportações. A estrutura corporativa do Negócio-Alvo está disponível no Cronograma de Divulgação, Anexo 3.15(a) do Instrumento de Transação[16]. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da Operação Operação foi conhecida? Sim. A operação se enquadra no disposto pelo art. 90, II, Lei nº 12.529/2011. Data de notificação 22 de janeiro de 2025 (SEI 1504582). Taxa processual foi recolhida? Sim.

GRU (SEI 1504694) juntada aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1504695). Data de publicação do edital O Edital nº 58, que deu publicidade à Operação em análise, foi publicado dia 23 de janeiro de 2025 (SEI 1505013). Terceiro Interessado? Não Fonte: SG-Cade. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de uma aquisição de controle, pela Roquette, do negócio de Soluções Farmacêuticas e de certas linhas de produtos de nutrição da IFF (“Negócio-Alvo”), nos termos da Resolução Cade nº 33/2022. O Negócio-Alvo será cindido das atuais divisões Soluções Farmacêuticas e de Nutrição da IFF e transferido para as Empresas Transferidas por meio de uma reorganização pré-fechamento. Após a implementação da concentração, a Roquette exercerá controle exclusivo sobre o Negócio-Alvo, por meio da compra de participações societárias nas Empresas Transferidas. A Roquette adquirirá o Negócio-Alvo por aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (sujeito a possíveis ajustes). Figura 1 – Estrutura societária pré e pós-Operação ANTES DA OPERAÇÃO APÓS A OPERAÇÃO Fonte: Formulário de Notificação das Requerentes (SEI 1505849, p. 14) De acordo com as Requerentes, a Operação é uma oportunidade de a Roquette adquirir os produtos do Negócio-Alvo, que são em grande medida complementares aos seus e que têm presença geográfica também complementar.

Para além disso, a Operação aumentará as capacidades de pesquisa e desenvolvimento (“P&D”) da Roquette, viabilizando a fabricação de produtos mais inovadores e eficientes em termos de custos, o que poderá trazer mais oportunidades junto à indústria farmacêutica, que está sempre em rápida evolução em busca de novas e mais eficientes maneiras de fornecer tratamentos. A Operação foi apresentada às seguintes jurisdições, além do Brasil: Quadro 2 – Status das notificações[17] Jurisdição Data da notificação Status da Análise Estados Unidos (HSR) 24/04/2024 O prazo de espera da HSR expirou em 24/05/2024 Comissão Europeia[18] 14/01/2025 Aprovada sem restrições em 17/02/2025 Colômbia 17/01/2025 Aprovada sem restrições em 28/02/2025 Turquia 13/01/2025 Pendente Índia 15/01/2025 Aprovada sem restrições em 04/03/2025 Reino Unido Uma nota de esclarecimento foi submetida à CMA em 22/07/2024 Em 27/08/2024, a CMA confirmou que não requer informações adicionais sobre a Operação Fonte: Formulário de Notificação das Requerentes (SEI 1505849, p. 15) IV. MERCADOS RELEVANTES IV.1. CONSIDERAÇÕES INICIAIS O Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade[19] estabelece que delimitar o mercado relevante consiste em identificar o conjunto de agentes econômicos (consumidores e ofertantes) que efetivamente reagem e limitam as decisões - relacionadas a preços, quantidades, qualidade, dentre outras - da empresa resultante da Operação.

A Roquette produz e vende ingredientes à base de plantas, excipientes e proteínas vegetais para diversas aplicações. A empresa estrutura-se nos seguintes negócios: Ingredientes Básicos: produção de ingredientes à base de plantas, como amidos, fibras e polióis, para uso em uma variedade de aplicações em alimentos e nutrição, nutrição animal, cuidados pessoais e aplicações industriais. Farmacêuticos: produção de excipientes para aplicações farmacêuticas, nutracêuticas e biofarmacêuticas. Após a recente aquisição da Qualicaps, a Roquette passou a produzir cápsulas rígidas e equipamentos de fabricação para a indústria farmacêutica. Proteínas: produção de proteínas vegetais para alternativas não lácteas, atendendo às indústrias de alimentos e de nutrição animal. O Negócio-Alvo é atualmente parte da IFF, empresa que atua em todo o mundo no desenvolvimento, criação e venda de sabores e fragrâncias que são usados nas indústrias de bens de consumo (como alimentos e bebidas, cuidados pessoais ou cuidados para o lar). Os principais segmentos de negócios da IFF são: Nutrição: compreende sabores e ingredientes, como soluções de texturização e designs alimentares. Saúde e Biociências:

inclui ingredientes para suplementos dietéticos, culturas e enzimas alimentares que contribuem para a vida útil prolongada, estabilidade, sabor e textura, enzimas para detergentes para máquinas lavar roupas e de lavar louças, enzimas para ração animal e soluções de saúde animal, além de leveduras e enzimas para a produção de biocombustíveis e processamento de carboidratos. Fragrâncias compreende compostos de fragrância para perfumes finos, bens de consumo e de ingredientes de fragrância. Soluções Farmacêuticas: produz uma variedade de celulósicos e outros tipos de excipientes farmacêuticos à base de plantas. O Negócio-Alvo compreende principalmente os negócios, operações e atividades do segmento de Soluções Farmacêuticas da IFF, além de negócios e linhas de produtos relevantes do segmento de Nutrição. Ambas as Requerentes fabricam e fornecem excipientes para aplicações farmacêuticas/nutracêuticas, que são ingredientes inertes adicionados a medicamentos e a suplementos alimentares para auxiliar nos processos de formulação, produção e administração. De acordo com informações do Formulário de Notificação e respostas ao teste de mercado, as sobreposições horizontais decorrentes da Operação que impactam o Brasil limitam-se à celulose microcristalina (“MCC”)[20] e à croscarmelose sódica (“CCS”)[21], para aplicações farmacêuticas e nutracêuticas, conforme resumido no quadro abaixo.

Quadro 3 - Resumo das sobreposições horizontais decorrentes da Operação[22] PRODUTO ROQUETTE NEGÓCIO-ALVO Fabricação e comercialização de MCC para aplicações farmacêuticas (global) X → X Fabricação e comercialização de MCC para aplicações nutracêuticas (global) X → X Fabricação e comercialização de CCS para aplicações farmacêuticas (global) X → X Fabricação e comercialização de CCS para aplicações nutracêuticas (global) X → X Fonte: SG-Cade. Para além das sobreposições horizontais identificadas, a Operação resulta em uma potencial integração vertical entre as atividades do Negócio-Alvo a montante na fabricação e fornecimento de hidroxipropilmetilcelulose (“HPMC”), um tipo de celulose derivada, e as atividades globais da Roquette a jusante na fabricação e fornecimento de cápsulas duras à base de HPMC. Entretanto, essa integração vertical só ocorre em termos globais, já que a Roquette não adquire HPMC no país e não forneceu cápsulas duras à base de HPMC no Brasil em 2023[23]. IV.2. MERCADOS RELEVANTES Celulose microcristalina (“MCC”) e croscarmelose sódica (“CCS”) são excipientes (ingredientes inertes) à base de celulose. Na indústria farmacêutica/nutracêutica, são adicionados a medicamentos e a suplementos alimentares para auxiliar nos processos de formulação, produção e administração. IV.2.1. Fabricação e comercialização de MCC A MCC é uma celulose purificada e parcialmente depolimerizada.

Sua produção consiste na conversão da celulose fibrosa em um gel redispersível ou agregado de celulose cristalina, na maior parte das vezes por meio de hidrólise ácida, embora outros métodos possam ser utilizados[24]. Este material passa por um processo de secagem, resultando (i) em uma forma pura e de partículas finas, para os graus em pó de MCC; ou (ii) em uma forma coloidal de MCC, após ser coprocessado com um dispersante hidrofílico, como a celulose carboximetil sódica (“CMC”). Figura 2 – Processo de fabricação da MCC Fonte: Formulário de Notificação das Requerentes (SEI 1505849, p. 21) Em aplicações farmacêuticas/nutracêuticas, a MCC em pó é utilizada como agente aglutinante em formulações de dosagem oral (comprimidos, cápsulas, grânulos etc.). Além disso, possui propriedades lubrificantes e desintegrantes, úteis na compressão direta de comprimidos. Está disponível em diversos tamanhos de partículas, densidades e graus de umidade[25], podendo ser personalizada para atender a requisitos específicos de formulação. O quadro abaixo lista os graus padrão (em pó) aplicados em fármacos e nutracêuticos[26]: Quadro 4 – Graus padrão de MCC (Graus farmacêuticos) Grau do MCC Tamanho das partículas (micrômetro) Utilizações mais comuns 101 50 Compressão direta de comprimidos, granulação úmida, esferonização e em processos de preenchimento de cápsulas. 102 100 Melhora o fluxo de pós finos. 103 50 Com menor teor de umidade (3%), é utilizado para ingredientes ativos sensíveis à umidade.

105 <50 Compressão direta de materiais granulados ou cristalinos. Tem aplicações na compactação por rolos. 112 100 Com teor de umidade mais baixo (1,5%), é empregado junto a ingredientes ativos altamente sensíveis à umidade. 113 50 Com teor de umidade mais baixo (1,5%), é empregado junto a ingredientes ativos altamente sensíveis à umidade. 200 180 Utilizado para reduzir a variação de peso e melhorar a uniformidade do conteúdo em formulações de compressão direta e em formulações de granulação úmida. 301 50 Útil na fabricação de comprimidos menores e como excipiente para preenchimento de cápsulas. 302 100 Aumenta a fluidez, proporciona maior uniformidade de peso dos comprimidos e pode ser usado para comprimidos menores. Fonte: Formulário de Notificação das Requerentes (SEI 1505849, p. 22) A demanda por MCC de grau farmacêutico provém de: (i) fármacos de referência, (ii) fármacos genéricos/sem receita (over-the-counter - “OTC”), e (iii) nutracêuticos. Do ponto de vista químico, os três demandantes podem ser atendidos com os mesmos produtos ou graus similares. Conforme esclarecem as Requerentes, clientes com requisitos de qualidade mais rigorosos (em termos de cor, impurezas, granulação/comprimibilidade, compressibilidade), como fabricantes de fármacos de referência, demandam produtos com desempenho superior e consistência na oferta do produto, i.e., lotes idênticos de produto.

A MCC coloidal é utilizada em fármacos e nutracêuticos como excipiente, estabilizante, viscosificante, opacificante, espessante e agente suspensor em fórmulas semissólidas. A MCC coloidal também está disponível em diferentes graus, conforme a proporção de MCC, CMC e a viscosidade inicial, atendendo às diversas necessidades de formulação. A Roquette fabrica MCC para aplicações farmacêuticas/nutracêuticas em Itapevi, no Brasil, e em Nellore, na Índia. Seus produtos são vendidos globalmente por meio de uma combinação de vendas diretas a clientes e de vendas a distribuidores. No Brasil, em 2023, aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], enquanto o restante foi vendido diretamente a clientes finais. Os produtos da Roquette são vendidos sob as marcas MICROCEL® (MCC em pó) e TABULOSE® (MCC coloidal)[27]. Seus principais clientes de MCC no Brasil são fabricantes de produtos farmacêuticos genéricos/OTC e nutracêuticos, a quem foram direcionadas cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] das vendas diretas entre 2021 e 2023, em termos de volume. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] foram seus clientes finais mais importantes no país em 2023. O Negócio-Alvo fabrica MCC em suas plantas em Newark, nos EUA, e em Cork, na Irlanda. Não há fabricação de MCC no Brasil pelo Negócio-Alvo[28]. Seus produtos são vendidos globalmente por meio de uma combinação de vendas diretas a clientes e de vendas a distribuidores.

No Brasil, em 2023, cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Os produtos do Negócio-Alvo são vendidos sob as marcas AVICEL® (voltado a clientes farmacêuticos)[29] e Endurance® (promovido para clientes nutracêuticos)[30]. A maior parte de seus clientes no Brasil é de fabricantes de produtos farmacêuticos de referência, a quem foram direcionadas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] das vendas diretas entre 2021 e 2023, em termos de volume. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] foram seus clientes finais mais importantes no país em 2023. As Requerentes citam as seguintes empresas como players também relevantes na fabricação e comercialização de MCC, em termos globais: JRS, Mingtai, Accent Microcell, Sigachi, DFE Pharma, Maple Biotech, Asahi Kasei e Chemfield Cellulose. As importações de MCC para o Brasil em 2023 somaram cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES][31]. IV.2.1.1 Dimensão produto - Fabricação e comercialização de MCC No único precedente em que o Cade analisou este mercado[32], entendeu que a MCC constitui um mercado autônomo, separado dos demais hidrocolóides especializados[33] (carragenas, alginatos, pectinas etc.). Conservadoramente, optou por analisar o segmento de MCC para produtos alimentícios, já que a substitutibilidade entre as MCC voltadas a diferentes aplicações (farmacêutica, alimentícia, industrial etc.) não restou comprovada no teste de mercado.

Embora em precedente mais antigo a Comissão Europeia[34] tenha considerado a MCC como parte de um mercado mais amplo de excipientes farmacêuticos, em decisões mais recentes[35] a autoridade da concorrência europeia tratou a MCC como um mercado separado e avaliou uma possível segmentação entre a MCC para aplicações alimentícias e a MCC para aplicações farmacêuticas. Porém, ao final da análise, o mercado relevante foi deixado em aberto. As Requerentes defendem que a MCC pertence a um mercado de produto separado, que pode ser segmentado por aplicação. Como a sobreposição entre as atividades das Requerentes no Brasil se dá somente no segmento de aplicações farmacêuticas/nutracêuticas, este seria o segmento de análise relevante para a Operação. Conforme argumentam as Requerentes, subsegmentações adicionais não seriam apropriadas. Do ponto de vista da demanda, os mesmos produtos/graus de MCC podem ser usados tanto em formulações farmacêuticas quanto em nutracêuticas. Sob a perspectiva da oferta, acrescentam as Requerentes que as matérias-primas e o processo de produção são idênticos, ainda que os segmentos de aplicação estejam sujeitos a regulamentações diferentes. O equipamento utilizado para se chegar aos diversos graus é o mesmo, sendo capaz de produzir partículas do tamanho e umidade desejados ao variar e controlar as condições de secagem por spray. Desse modo, todos os players desse mercado fabricam diferentes graus de MCC.

Por fim, conforme ilustrado na Figura 2, o processo de fabricação de MCC coloidal é, em grande medida, o mesmo que o processo de fabricação da MCC em pó. A produção de MCC coloidal requer apenas a etapa adicional de desintegração mecânica úmida e a adição de um dispersante hidrofílico para impedir que os microcristais se reagreguem durante o processo de secagem. Isso justificaria, na opinião das Requerentes, a ausência de necessidade de uma subsegmentação entre MCC não-coloidal (em pó) e MCC coloidal[36]. As respostas ao teste de mercado foram em grande parte aderentes aos precedentes e à percepção das Requerentes no que se refere ao MCC enquanto mercado autônomo. A Novamed considera que não há outros excipientes que possam ser considerados substitutos da MCC e empregados com a mesma finalidade, pois “não atendem farmacopeias e especificações técnicas” necessárias. A Pfizer afirma que “a MCC não seria substituída por outro produto para a finalidade que a Pfizer necessita”. A distribuidora Tovani Benzaquen explica que “a MCC tem propriedades únicas, como compressibilidade, fluidez, capacidade de desintegração e ação como diluente” e que é “difícil substituí-la diretamente”.

A Abbott considera que “sua alta complexidade, capacidade de formar matrizes coesas e características físico-químicas distintas fazem com que sua substituição por outros excipientes nem sempre seja viável” e que a MCC “está sujeita a regulamentações específicas, com padrões de qualidade próprios que a diferenciam de outros excipientes”.[37] Perguntadas sobre se a MCC poderia ser substituída por outros excipientes, parte das oficiadas respondeu que sim, apontando amido modificado, lactose, manitol, dentre outros, como possíveis substitutos para algumas formulações em que é utilizada a MCC. Entretanto, conforme aponta a distribuidora IMCD, ainda que seja possível substituir a MCC por outro excipiente, essa substituição não seria perfeita, na medida em que o desempenho na formulação não seria o mesmo. Para a JRS, “a MCC tem características únicas que fazem com que seja mais adequada em algumas formulações”. A M. Cassab explica, na mesma linha, que caso houvesse a substituição da MCC por outro excipiente, as propriedades do produto final não seriam as mesmas, já que outros excipientes podem reagir de forma diferente. [38] As respostas indicaram também que os produtos de MCC destinados a atender às diversas aplicações não são intercambiáveis, o que indica a necessidade de uma segmentação por aplicação. A esse respeito, a Teuto afirma que “para atender o seguimento farmacêutico (sic) necessário observar a qualidade que é requerida para o medicamento. Ex.

testes específicos (nitrosaminas, impurezas elementares, solventes residuais, dentre outros)”. A M. Cassab complementa que “o mercado farmacêutico é o de maior regulamentação e pede documentações e testes adicionais, que não são solicitados nos mercados alimentício e o mercado de menor regulamentação é o industrial”. Tovani Benzaquen destaca as diferenças no processo de produção dos diferentes tipos de MCC: “essas diferenças se refletem principalmente nas características de pureza, funcionalidade e controle de qualidade que cada tipo de MCC exige para atender às necessidades específicas de cada mercado”. [39] Quanto às MCC coloidal e não-coloidal, as respostas reforçaram os diferentes usos, do ponto de vista da demanda. A Teuto esclarece que a MCC “coloidal (sic) geralmente é aplicada em formulações líquidas e a não coloidal em sólidas”. A Vogler afirma que “existe (sic) diferenças técnicas de aplicação”. A Novamed acrescenta que a MCC coloidal é suspensor de partículas.[40] Entende-se, entretanto, que por ora não há elementos suficientes para segmentar esse mercado de produto em coloidal e não-coloidal, porque ambos os tipos de MCC compartilham uma base comum no processo de produção, sendo possível aos fabricantes ofertar tanto um quanto o outro de forma eficiente, o que eles fazem, de fato, a uma mesma categoria de clientes.

Ademais, verificou-se, na presente Operação, que a importância relativa da MCC coloidal tanto nas aplicações farmacêuticas/nutracêuticas como nas vendas do Negócio-Alvo é muito baixa[41]. Diferentemente do quanto defendido pelas Requerentes, e com base nas respostas obtidas no teste de mercado, esta SG-Cade acredita ser cabível a segmentação entre o MCC para aplicação farmacêutica e o MCC para aplicação nutracêutica, já que (i) os produtos farmacêuticos e seus insumos estão submetidos a padrões de regulação e de qualidade mais rígidos do que os produtos nutracêuticos e (ii) os clientes dos dois tipos de produtos são, muitas vezes, distintos[42]. Diante do exposto, na dimensão produto, a SG/Cade analisará os mercados relevantes de fabricação e comercialização de MCC para aplicações farmacêuticas e para aplicações nutracêuticas, separadamente. IV.2.1.1 Dimensão geográfica - Fabricação e comercialização de MCC O precedente do Cade que analisou os mercados de hidrocolóides especializados e sistemas para produtos alimentícios (inclusive o mercado de MCC para aplicações alimentícias)[43] considerou que a abrangência desses mercados é nacional.

Naquela Operação, a maioria dos clientes afirmou que realizam compras de hidrocolóides especializados para produtos alimentícios junto às próprias fabricantes no Brasil e que haveria vantagens em se adquirir de empresas com presença no país, tais como menores custos de frete, maior suporte no pós-venda e melhor gerenciamento da cadeia de suprimentos. Ademais, algumas empresas apontaram barreiras à importação desses produtos, como tempo de entrega, alíquotas de importação, variações na taxa de câmbio etc. A definição do mercado relevante sob a perspectiva geográfica baseou-se, ainda, no teste de mercado do Ato de Concentração nº 08012.005974/2008-18[44], no qual se constatou que a maior parte das fabricantes de alginatos – outro tipo de hidrocolóide especializado - atuava no Brasil por meio de representantes e/ou distribuidores e que as importações diretas eram pouco representativas no consumo nacional. Nos precedentes da Comissão Europeia que analisaram o mercado de MCC, a definição precisa do mercado na dimensão geográfica foi deixada em aberto, mas considerou-se que abarcaria, pelo menos, o Espaço Econômico Europeu ou que seria global[45]. As Requerentes defendem que o mercado relevante geográfico de MCC provavelmente é global e, em qualquer caso, mais amplo do que nacional. Isso porque os fabricantes produzem MCC em determinados países e atendem clientes globalmente a partir dessas fábricas.

De acordo com elas, a presença local pode ser vantajosa, mas não imprescindível[46]. Ademais, consideram que o custo de transporte de MCC em longas distâncias é baixo e que não há barreiras comerciais relevantes. Conforme levantamento feito pelas Requerentes, parte substancial da demanda brasileira por MCC para aplicações farmacêuticas/nutracêuticas é atendida via importações (aproximadamente [47] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]), e não há medidas antidumping para restringi-las. A maior parte das oficiadas concorda com as Requerentes sobre a abrangência do mercado. Para a Novamed, “existem muitos proponentes bem estruturados ao redor do mundo, principalmente na Ásia”. A Teuto aduz que “o item é amplamente utilizado como excipiente mundialmente”. Para a Abbott, “a MCC segue padrões regulatórios internacionais, como USP, EP e JP, além de certificações como ISO e GMP, garantindo sua aceitação em diversas jurisdições”. A distribuidora M. Cassab complementa que “a produção e presença das empresas é global” e informa que [ACESSO RESTRITO AO CADE].[48] Ainda que parte das oficiadas considere ser desejável a presença do fornecedor no país – por razões logísticas, de gestão de estoque e de garantia do fornecimento[49] -, há a possibilidade de recorrer a importações diretas e alguns clientes de fato já o fazem. A Teuto informa que não vislumbra empecilhos à importação de MCC, caso o preço se mostre viável frente aos fabricantes homologados.

A Haleon considera viável importar diretamente de fabricantes no exterior, a depender do preço e da logística e, em 2023, importou 3 toneladas de MCC. A Cimed esclarece que adquiriu, no mesmo ano, 54,7 toneladas de MCC via importações diretas. A Novamed concorda que é possível importar diretamente e, em 2023, importou 96 quilogramas, em caráter de teste. Para a Pfizer[50], a aquisição de fabricante do exterior é viável e [ACESSO RESTRITO AO CADE][51] Embora boa parte das distribuidoras tenha apontado algumas dificuldades na importação de MCC - tais como barreiras regulatórias, alíquota de importação, custos logísticos, burocracia alfandegária, exigências de certificação -, elas compartilham da percepção dos clientes de que importações diretas são viáveis nesse mercado. A Vogler considera que não existem dificuldades para importar e acrescenta que “é possível importar da China até com melhores preços”. Para a M. Cassab, “apenas clientes menores não poderiam/conseguiriam importar diretamente, mas mesmo assim muitas empresas preferem comprar no mercado local, devido (sic) facilidade de estoque e fluxo de caixa”. [52] As empresas distribuidoras consultadas foram uníssonas em afirmar que a MCC vendida a nível internacional compete efetivamente com aquela vendida no Brasil.

A JRS aduz que “existem diversos fabricantes de MCC ao redor do mundo, e todos competem entre si, inclusive no mercado brasileiro, oferecendo produtos similares”.[53] Nesse sentido, a grande maioria das distribuidoras consultadas respondeu que a MCC vendida internamente pelas Requerentes poderia ser substituída por importações diretas, contratadas diretamente pela indústria. A esse respeito, a Vidara acrescenta que várias indústrias importam diretamente e a Vogler complementa que é possível importar da China com preços até melhores[54]. As respostas obtidas pela SG no teste de mercado apontam para a abrangência global do mercado de fabricação e comercialização de MCC. Ademais, importa ressaltar que somente uma das Requerentes – a Roquette - fabrica MCC no Brasil, de modo que a sobreposição horizontal entre as atividades de fabricação das Requerentes se dá somente em âmbito global. Por todo o exposto, na dimensão geográfica, a SG-Cade analisará o mercado de fabricação e comercialização de MCC para aplicações farmacêuticas e para aplicações nutracêuticas na perspectiva geográfica global. IV.2.2. Fabricação e comercialização de CCS A CCS (croscarmelose sódica) é um polímero de CMC (celulose carboximetil sódica) reticulado internamente. Sua produção se dá por meio das seguintes etapas: (i) a celulose bruta é imersa em hidróxido de sódio; (ii) a celulose reage com cloroacetato de sódio para formar CMC;

(iii) o excesso de cloroacetato de sódio hidrolisa lentamente para ácido glicólico; (iv) o ácido glicólico catalisa a reticulação para formar CCS. A CCS possui capacidades aprimoradas de inchaço e de absorção de água e é utilizada principalmente como desintegrante em aplicações farmacêuticas/nutracêuticas (incluindo comprimidos, cápsulas e grânulos), para facilitar sua quebra no trato intestinal após administração oral. A CCS é fabricada pela Roquette na planta de Itapevi, no Brasil. Seus produtos são vendidos globalmente por meio de uma combinação de vendas diretas a clientes e de vendas a distribuidores. As vendas diretas corresponderam a aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de suas vendas totais de CCS no Brasil em 2023, enquanto o restante foi comercializado [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Parte substancial da produção de CCS pela Roquette é exportada. Entre 2019 e 2023, a empresa exportou mais de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] da CCS produzida na planta de Itapevi para [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] países diferentes[55]. A Roquette vende CCS sob a marca SOLUTAB®.[56] Seus principais clientes de CCS no Brasil são fabricantes de produtos farmacêuticos genéricos/OTC e nutracêuticos, a quem foram direcionadas cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] das vendas diretas em 2023. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] foram seus clientes finais mais importantes no país em 2023.

Já o Negócio-Alvo não fabrica CCS[57]. Ele [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] processa (mói) esse excipiente em suas plantas em Newark, nos EUA, e em Cork, na Irlanda. Seus produtos são vendidos globalmente por meio de uma combinação de vendas diretas a clientes e de vendas a distribuidores. No Brasil, em 2023, aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. O Negócio-Alvo vende CCS sob as marcas AC-DI-SOL® (promovido para clientes farmacêuticos) e Accelerate® (promovido para clientes nutracêuticos)[58]. Suas vendas diretas no Brasil foram direcionadas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], em 2023. As Requerentes citam as seguintes empresas como players também relevantes na fabricação e comercialização de CCS, em termos globais: JRS, Mingtai, Accent Microcell, Sigachi e Maple Biotech. As importações de CCS para o Brasil em 2023 somaram cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES][59]. IV.2.1.1 Dimensão produto - Fabricação e comercialização de CCS Não há precedentes do Cade que tenham analisado especificamente o mercado de CCS. No entanto, por se tratar de um hidrocolóide especializado derivado da celulose, pode-se considerar, por analogia, aquilo o que foi observado para o mercado de MCC no precedente DuPont/FMC[60]. Nesse sentido, a CCS conformaria um mercado autônomo, separado dos demais hidrocolóides especializados, e segmentado conforme a aplicação a que se destina.

Do mesmo modo, no Ato de Concentração nº 08700.000985/2020-40 (Nouryon/CP Kelco), o Cade aceitou o argumento das requerentes de que o CMC poderia ser considerado um mercado de produto separado dos demais éteres de celulose. Note-se que a CCS é um éter de celulose composto por CMC reticulada. Na Comissão Europeia, o teste de mercado do DOW Chemical Company/Wolff Walsrode[61] não sustentou a conclusão de que todos os éteres de celulose e seus derivados formariam um único mercado relevante de produto, embora as requerentes daquela operação tenham assim defendido. A Comissão também examinou operação envolvendo CMC, que é um insumo para o CCS. Nela, o teste de mercado indicou que o CMC não pode ser substituído por outros éteres de celulose, CCS inclusive[62]. As Requerentes entendem que a CCS pertence a um mercado de produto separado dos demais éteres de celulose, potencialmente segmentado por aplicação industrial. Para a Operação em análise, o único segmento relevante seria o de aplicações farmacêuticas/nutracêuticas[63]. Ademais, propugnam pela desnecessidade de segmentação adicional desse mercado, já que os produtos de CCS são em grande parte do mesmo grau e mesma qualidade e podem ser utilizados tanto em aplicações farmacêuticas quanto nutracêuticas. As respostas ao teste de mercado empreendido ecoam a percepção das Requerentes e os precedentes levantados.

A Teuto afirma que a CCS tem uso específico como desintegrante de comprimidos e cápsulas e que não há outros éteres de celulose que poderiam ser considerados substitutos. A Novamed aduz que o mercado de CCS é regido por commodity e por drivers de preços próprios e que outros éteres de celulose não atendem as mesmas farmacopeias e especificações técnicas.[64] Considerando as distribuidoras consultadas, a IMCD pondera que há substitutos funcionais à CCS, mas sem o mesmo efeito. Tovani Benzaquen esclarece que a CCS se diferencia dos demais éteres de celulose em termos de estrutura, funcionalidade, aplicações, regulamentação e processo produtivo e acrescenta que alguns éteres de celulose – CMC, HPMC, HPC, dentre outros - podem desempenhar funções semelhantes, mas com limitações e necessidade de ajustes de formulação. A M. Cassab afirma que “empresas que fabricam CCS geralmente possuem linhas de produção dedicadas, separadas das linhas para outros éteres devido às diferenças nos processos químicos e nos requisitos técnicos”.[65] Sobre a segmentação por aplicação, a IMCD argui que os produtos farmacêuticos possuem especificações dedicadas/regulamentadas, diferenciando-se de outras aplicações industriais. A M. Cassab complementa que “o mercado farmacêutico é o de maior regulamentação e pede documentações e testes adicionais, que não são solicitados nos mercados de proteções de cultivo ou alimentação animal”.

Para a Tovani Benzaquen, diferenças em termos de pureza, conformidade regulatória e processo produtivo distinguem a CCS utilizada na indústria farmacêutica das demais aplicações. Para a Abbot, a conformidade [da CCS] com exigências relacionadas a pureza, segurança e eficácia é essencial para garantir a qualidade e a segurança dos produtos farmacêuticos. A Brainfarma destaca que há especificidades relacionadas à CCS voltada ao mercado farmacêutico, tais como grau de pureza, documentação e análises.[66] Diferentemente do quanto defendido pelas Requerentes, e com base nas respostas obtidas no teste de mercado, esta SG-Cade acredita ser cabível a segmentação entre o CCS para aplicação farmacêutica e o CCS para aplicação nutracêutica, já que (i) os produtos farmacêuticos e seus insumos estão submetidos a padrões de regulação e de qualidade mais rígidos do que os produtos nutracêuticos e (ii) os clientes dos dois tipos de produtos são, em grande parte das vezes, distintos[67]. Diante do exposto, na dimensão produto, a SG/Cade analisará os mercados relevantes de fabricação e comercialização de CCS para aplicações farmacêuticas e para aplicações nutracêuticas, separadamente. IV.2.1.1 Dimensão geográfica - Fabricação e comercialização de CCS 49. Repise-se que não há precedentes do Cade que tenham analisado especificamente o mercado de CCS. Em decisões anteriores[68], o Cade considerou que o mercado de éteres de celulose poderia ser de âmbito nacional ou global.

Em um dos precedentes da Comissão Europeia, considerou-se que o mercado de éteres de celulose teria como escopo o Espaço Econômico Europeu (EEE)[69]. Em uma operação mais recente, apesar de ter deixado a definição de mercado na dimensão geográfica em aberto, a Comissão Europeia entendeu que o mercado era provavelmente mais amplo que o EEE, abrangendo Europa, Oriente Médio, África e China[70]. De acordo com as Requerentes, o mercado relevante de CCS tem provavelmente alcance global e, em todo caso, é mais abrangente do que nacional. Isso porque sua fabricação se dá em alguns países específicos, mas os fornecedores atendem clientes globalmente. Cita como exemplo o fato de que a Roquette fabrica CCS no Brasil e o envia a clientes situados ao redor do mundo. O mesmo ocorre com o Negócio-Alvo, que processa CCS nos Estados Unidos e na Irlanda e o envia a clientes em diversos países. Ademais, arguem que o custo de transporte de CCS em longas distâncias é baixo e que não há barreiras comerciais importantes. De acordo com levantamento feito pelas Requerentes, uma parte importante da demanda brasileira por CCS para aplicações farmacêuticas/nutracêuticas é atendida via importações (aproximadamente [71] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]) e não há medidas antidumping para restringi-las. A maior parte das oficiadas concorda com as Requerentes sobre a abrangência geográfica do mercado.

Para a Novamed, “existem muitos proponentes bem estruturados ao redor do mundo, principalmente na Ásia”. A Teuto aduz que a CCS é “excipiente utilizado mundialmente como desintegrante de cápsulas e comprimidos”. A distribuidora IMCD complementa que “A matéria-prima para a produção de CCS é adquirida globalmente, reforçando a internacionalização do mercado, cujos preços são influenciados por oferta e demanda, flutuações cambiais, custos logísticos e barreiras comerciais. Além disso, indústrias como a farmacêutica, alimentícia e cosmética possuem presença global, e muitos fabricantes operam com contratos internacionais para atender a essa demanda”.[72] As respostas obtidas no teste de mercado dão conta de que a CCS vendida a nível internacional compete com a CCS comercializada no mercado interno brasileiro. A concorrente JRS destaca que “a CCS vendida no mercado internacional é, na maioria dos casos, também oferecida aos clientes no Brasil”. A IMCD afirma que “o mercado é globalizado, com oferta de fornecedores estrangeiros e influência de preços, qualidade e disponibilidade no Brasil.”[73] Ainda que grande parte das oficiadas considere ser desejável a presença do fornecedor no país – por razões logísticas, de garantia do fornecimento e de relacionamento com o cliente[74] -, há a possibilidade de recorrer a importações diretas. A Teuto diz que não vislumbra empecilhos à importação de CCS, a depender do preço e da competitividade do produto.

A Haleon pondera que, a depender da dinâmica do mercado, haveria a possibilidade de importar diretamente de fabricantes no exterior.[75] Embora uma boa parte das distribuidoras tenha apontado algumas dificuldades na importação de CCS - tais como barreiras regulatórias, alíquota de importação, custos logísticos, burocracia alfandegária e exigências de certificação -, elas compartilham da percepção de que a CCS vendida pelas Requerentes pode ser substituída por importações diretas. A Tovani ponderou que muitas empresas vêm ajustando suas estratégias de importação para mitigar essas dificuldades.[76] Como visto, as respostas ao teste de mercado apontam para a abrangência global do mercado de fabricação e comercialização de CCS. Além disso, cabe ressaltar que somente uma das Requerentes – a Roquette - fabrica CCS no Brasil, de modo que a sobreposição horizontal entre as atividades de fabricação das Requerentes se dá somente em âmbito global. Diante do exposto, na dimensão geográfica, a SG-Cade analisará os mercados de fabricação e comercialização de CCS para aplicações farmacêuticas e para aplicações nutracêuticas na perspectiva geográfica global. IV.3. CONCLUSÃO – MERCADOS RELEVANTES Pelo exposto até aqui, foram definidos os seguintes mercados relevantes para análise da presente Operação: Fabricação e comercialização de celulose microcristalina (MCC) para aplicações farmacêuticas, na perspectiva global;

Fabricação e comercialização de celulose microcristalina (MCC) para aplicações nutracêuticas, na perspectiva global; Fabricação e comercialização de croscarmelose sódica (CCS), para aplicações farmacêuticas, na perspectiva global; e Fabricação e comercialização de croscarmelose sódica (CCS), para aplicações nutracêuticas, na perspectiva global. V. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS Após a definição dos mercados relevantes e a identificação de que a Operação gera sobreposição horizontal nos mercados relevantes identificados, passa-se à avaliação do grau de concentração gerado em cada um desses mercados. V.1. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO Conforme o art. 36 § 2º da Lei 12.529/2011, presume-se posição dominante – e, portanto, possibilidade de exercício de poder de mercado – “sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante”. A Resolução Cade nº 33, de 14 de abril de 2022, prevê o procedimento sumário para atos de concentração de menor potencial ofensivo à concorrência em seu art. 8º, incisos III e V:

(i) baixa participação de mercado com sobreposição horizontal - situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, e/ou (ii) ausência de nexo de causalidade, nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%. Os casos que não se enquadrem nessas hipóteses deverão passar por análise mais aprofundada, para se verificar a probabilidade de exercício abusivo de poder de mercado. V.1.1. Mercados de MCC Como visto, ambas as Requerentes atuam na fabricação de celulose microcristalina (MCC) para aplicações farmacêuticas e para aplicações nutracêuticas. A Roquette fabrica MCC em plantas localizadas no Brasil e na Índia, enquanto o Negócio-Alvo fabrica MCC nos Estados Unidos e na Irlanda. Ambas as Requerentes também comercializam MCC no Brasil (e no mundo), por meio vendas diretas e por meio de distribuidores. As Requerentes estimaram sua participação de mercado e a de seus principais concorrentes, em termos de volume (em toneladas) e valor (em milhares de dólares) para os anos de 2021 a 2023[77], no mercado global de fabricação e comercialização de MCC para aplicações farmacêuticas e nutracêuticas.

Essas estimativas foram preparadas pela consultoria econômica RBB, com base nos dados reais de vendas das Requerentes, em relatórios da Kline & Company (Documento Confidencial VI.1)[78] e também em estimativas informadas sobre o tamanho do mercado e as vendas dos concorrentes. Os dados desagregados por segmento de aplicação (farmacêutico e nutracêutico) foram apresentados pelas Requerentes em manifestação posterior, a pedido da SG-Cade.[79] Conforme nota metodológica apresentada[80], para estimar as vendas dos concorrentes, a RBB “calculou a média aritmética entre as visões das Partes e as estimativas da Kline sobre as vendas dos concorrentes (identificados em mais de uma fonte). De maneira semelhante, a RBB calcula uma média entre as estimativas disponíveis para a categoria “Outros” (que engloba concorrentes menores não explicitamente identificados pelo nome) para obter uma visão de consenso sobre o mercado residual. A soma das vendas reais das Partes e dessas estimativas constitui a estimativa de tamanho de mercado de baixo para cima”. Embora tenha conduzido teste de mercado, não foi possível à SG-Cade elaborar sua própria estrutura de oferta para os mercados globais de fabricação e comercialização de MCC em questão. Isso porque a única concorrente das Requerentes com escritório de representação no Brasil, e que forneceu seus dados de vendas globais de MCC, é a JRS.

A despeito de também terem fornecido seus dados de vendas, as distribuidoras com presença no Brasil oficiadas por óbvio não atuam na fabricação, podem distribuir produtos de mais de uma fabricante (de maneira que suas vendas não necessariamente refletem as vendas de um fabricante específico) e apresentaram dados de vendas do produto no Brasil, somente[81].

Tabela 1 – Estrutura de oferta elaborada pelas Requerentes – Fabricação e comercialização de MCC para aplicações farmacêuticas | Mundo | Volume (t) e Valor (kUSD)| 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fornecedor Volume (t) Valor (kUSD) Participação – Volume Participação - Valor Roquette [0-10%] [0-10%] IFF [20-30%] [20-30%] Combinado [20-30%] [30-40%] JRS Pharma[82] [10-20%] [20-30%] Sigachi [0-10%] [0-10%] Mingtai [0-10%] [0-10%] Sunhere [0-10%] [0-10%] Xinwang [0-10%] [0-10%] DFE Pharma [0-10%] [0-10%] Ankit Pulps & Boards [0-10%] [0-10%] Accent Microcell [0-10%] [0-10%] Zhanwang [0-10%] [0-10%] E-hua [0-10%] [0-10%] Asahi Kasei [0-10%] [0-10%] Juku Orchem [0-10%] [0-10%] NB Entrepreneurs [0-10%] [0-10%] Ranq [0-10%] [0-10%] Vasa Pharmachem [0-10%] [0-10%] Libraw Pharma [0-10%] [0-10%] Aoda [0-10%] [0-10%] Xidian [0-10%] [0-10%] Chemfields Cellulose [0-10%] [0-10%] Indian Suppliers [0-10%] [0-10%] Amishi Drugs [0-10%] [0-10%] Nitika [0-10%] [0-10%] Wei Ming [0-10%] [0-10%] Mitushi Biopharma [0-10%] [0-10%] Dipti Cellulose [0-10%] [0-10%] Maple Biotech [0-10%] [0-10%] Patel Chem Specialities [0-10%] [0-10%] Madhu Hydrocolloids [0-10%] [0-10%] Ashok Chem-Pharma [0-10%] [0-10%] Freund [0-10%] [0-10%] Outros [0-10%] [0-10%] Total 100,0% 100,0% ΔHHI [200-400] [200-400] Fonte: RBB consultoria, com base nos dados de vendas das Requerentes, inteligência de mercado das Requerentes e relatórios da Kline.

Tabela 2 – Estrutura de oferta elaborada pelas Requerentes – Fabricação e comercialização de MCC para aplicações nutracêuticas | Mundo | Volume (t) e Valor (kUSD)| 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fornecedor Volume (t) Valor (kUSD) Participação – Volume Participação - Valor Roquette [0-10%] [0-10%] IFF [0-10%] [0-10%] Combinado [0-10%] [0-10%] JRS Pharma[83] [30-40%] [30-40%] Mingtai [20-30%] [20-30%] DFE Pharma [0-10%] [0-10%] Nitika [0-10%] [0-10%] Outros [30-40%] [30-40%] Total 100,0% 100,0% ΔHHI [0-200] [0-200] Fonte: RBB consultoria, com base nos dados de vendas das Requerentes, inteligência de mercado das Requerentes e relatórios da Kline. Conforme estimativas apresentadas pelas Requerentes, a sua participação conjunta no mercado global de fabricação e comercialização de MCC para aplicações farmacêuticas foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [20-30%] em termos de volume e de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [30-40%] em termos de valor, em 2023. A variação do HHI correspondeu a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [200-400] pontos, respectivamente, de maneira que se faz necessário aprofundar a análise quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. As participações conjuntas das Requerentes no mercado global de fabricação e comercialização de MCC para aplicações nutracêuticas, por outro lado, são baixas: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10%] e [0-10%] em termos de volume e valor, respectivamente, para 2023.

Assim, essa sobreposição horizontal dispensa análise aprofundada, nos termos do artigo 8º, III da Resolução nº 33/2022 do Cade - baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.1.2. Mercados de CCS Conforme descrito, ambas as Requerentes atuam na fabricação de croscarmelose sódica (CCS) para aplicações farmacêuticas e para aplicações nutracêuticas. A Roquette fabrica CCS em sua planta no Brasil, enquanto o Negócio-Alvo processa CCS adquirida de terceiros em suas plantas nos Estados Unidos e na Irlanda. Ambas as Requerentes também comercializam CCS no Brasil (e no mundo), por meio vendas diretas e por meio de distribuidores. As Requerentes estimaram sua participação de mercado e a de seus principais concorrentes, em termos de volume (em toneladas) e valor (em milhares de dólares) para os anos de 2021 a 2023[84], no mercado global de fabricação e comercialização de CCS para aplicações farmacêuticas e nutracêuticas. Essas estimativas foram preparadas pela consultoria econômica RBB, com base nos dados reais de vendas das Requerentes, em relatórios da Kline & Company (Documento Confidencial VI.1)[85] e também em estimativas informadas sobre o tamanho do mercado e as vendas dos concorrentes.

Os dados desagregados por segmento de aplicação (farmacêutico e nutracêutico) foram apresentados pelas Requerentes em manifestação posterior, a pedido da SG-Cade.[86] Conforme nota metodológica apresentada[87], para estimar as vendas dos concorrentes, a RBB “calculou a média aritmética entre as visões das Partes e as estimativas da Kline sobre as vendas dos concorrentes (identificados em mais de uma fonte). De maneira semelhante, a RBB calcula uma média entre as estimativas disponíveis para a categoria “Outros” (que engloba concorrentes menores não explicitamente identificados pelo nome) para obter uma visão de consenso sobre o mercado residual. A soma das vendas reais das Partes e dessas estimativas constitui a estimativa de tamanho de mercado de baixo para cima”. Embora tenha conduzido teste de mercado, não foi possível à SG-Cade elaborar sua própria estrutura de oferta para os mercados globais de fabricação e comercialização de CCS em questão. Isso porque a única concorrente das Requerentes com escritório de representação no Brasil, e que forneceu seus dados globais de vendas de CCS, é a JRS. A despeito de também terem fornecido seus dados de vendas, as distribuidoras com presença no Brasil oficiadas por óbvio não atuam na fabricação, podem distribuir produtos de mais de uma fabricante (de maneira que suas vendas não necessariamente refletem as vendas de um fabricante específico) e apresentaram dados de vendas do produto no Brasil, somente.

Tabela 3 – Estrutura de oferta elaborada pelas Requerentes – Fabricação e comercialização de CCS para aplicações farmacêuticas | Mundo | Volume (t) e Valor (kUSD)| 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fornecedor Volume (t) Valor (kUSD) Participação - Volume Participação - Valor Roquette [0-10%] [0-10%] IFF [30-40%] [40-50%] Combinado [30-40%] [40-50%] JRS Pharma[88] [10-20%] [10-20%] DFE Pharma [10-20%] [10-20%] Mingtai [0-10%] [0-10%] Amishi Drugs [0-10%] [0-10%] Amit Cellulose [0-10%] [0-10%] Asahi Kasei [0-10%] [0-10%] Accent Microcell [0-10%] [0-10%] Patel Chem Specialities [0-10%] [0-10%] Sunhere [0-10%] [0-10%] Maple Biotech [0-10%] [0-10%] Aditya Chemicals [0-10%] [0-10%] Vasa Pharmachem [0-10%] [0-10%] Cellulose Pharma Chem [0-10%] [0-10%] Hiranya Cellulose [0-10%] [0-10%] Outros [10-20%] [10-20%] Total 100,0% 100,0% ΔHHI [400-600] [400-600] Fonte: RBB consultoria, com base nos dados de vendas das Requerentes, inteligência de mercado das Requerentes e relatórios da Kline.

Tabela 4 – Estrutura de oferta elaborada pelas Requerentes – Fabricação e comercialização de CCS para aplicações nutracêuticas | Mundo | Volume (t) e Valor (kUSD)| 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fornecedor Volume (t) Valor (kUSD) Participação - Volume Participação - Valor Roquette [20-30%] [20-30%] IFF [10-20%] [10-20%] Combinado [30-40%] [30-40%] Mingtai [20-30%] [20-30%] JRS Pharma[89] [20-30%] [20-30%] Outros [10-20%] [10-20%] Total 100,0% 100,0% ΔHHI [400-600] [400-600] Fonte: RBB consultoria, com base nos dados de vendas das Requerentes, inteligência de mercado das Requerentes e relatórios da Kline. Conforme estimativas apresentadas pelas Requerentes, a sua participação conjunta no mercado global de fabricação e comercialização de CCS para aplicações farmacêuticas foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [30-40%] em termos de volume e de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [40-50%] em termos de valor, em 2023. A variação do HHI correspondeu a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [400-600] pontos, respectivamente, de maneira que se faz necessário aprofundar a análise quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. As participações conjuntas das Requerentes no mercado global de fabricação e comercialização de CCS para aplicações nutracêuticas foram de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [30-40%] e [30-40%] em termos de volume e valor, respectivamente, para 2023.

A variação do HHI correspondeu a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [400-600] pontos, respectivamente, de modo que se mostra necessário aprofundar a análise quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado também para este mercado. V.2. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO Quando a empresa resultante da Operação detém poder de mercado em um ou mais mercados relevantes, há a presunção de que ela venha a exercê-lo de maneira abusiva. Essa presunção, entretanto, pode ser afastada pela análise de outros elementos importantes para concorrência, tais como as condições de entrada, o nível de rivalidade no mercado e/ou a ponderação das eficiências econômicas vinculadas ao ato de concentração. Dito isto, passa-se, então, à análise de condições de entrada e rivalidade nos mercados globais fabricação e comercialização de (i) MCC para aplicações farmacêuticas; (ii) CCS para aplicações farmacêuticas; (iii) CCS para aplicações nutracêuticas, que suscitam preocupações concorrenciais em razão da constatação de poder de mercado das Requerentes em decorrência da presente Operação[90]. V.2.1.

Condições de entrada nos mercados globais de fabricação e comercialização de MCC e CCS para aplicações farmacêuticas e nutracêuticas Conforme explicam as Requerentes, o principal requisito a ser cumprido por novos fornecedores de MCC e de CCS para aplicações farmacêuticas é a conformidade com as monografias farmacopeicas[91] dos países nos quais os produtos farmacêuticos que utilizam esses excipientes serão vendidos. Os fabricantes dos excipientes também devem observar as Boas Práticas de Fabricação (Good Manufacturing Practices - GMP), documento com as diretrizes da indústria para a fabricação de excipientes. Os clientes realizam, então, auditorias e testes para verificar o cumprimento desses requisitos. Ademais, os clientes devem obter aprovação para suas formulações de produtos farmacêuticos, as quais contêm esses excipientes. No caso de MCC e CCS para aplicações nutracêuticas, que são considerados aditivos alimentares no Brasil, os fornecedores devem cumprir a RDC 843/2024, RDC 778/2023, IN 211/2023 e IN 281/2024, da Anvisa. Sua regulação é menos exigente do que a dos excipientes para aplicações farmacêuticas e sua utilização requer apenas uma aprovação geral. Assim, os fornecedores devem se assegurar de que os aditivos estão incluídos na lista de aditivos aprovados e respeitar as condições de uso. Ambas MCC e CCS estão entre os aditivos aprovados.

A celulose, principal matéria-prima utilizada na fabricação da MCC e da CCS, está amplamente disponível, bem como o hidróxido de sódio, no caso da CCS, e o ácido clorídrico, no caso da MCC. De acordo com as Requerentes, a tecnologia de processamento e o know-how relacionados à fabricação de MCC e CCS também estão amplamente disponíveis e a segunda geração de patentes relativas a esses produtos já expirou[92]. Para as Requerentes, economias de escala, custos irrecuperáveis, fidelidade à marca e diferenciação de produtos não restringem a entrada no mercado de MCC/CCS. As distribuidoras, por sua vez, dividiram-se quanto à existência de barreiras à entrada nesses mercados. Vogler, JRS e Quantiq opinam pela ausência delas[93]. Por sua vez, Tovani Benzaquen destaca requisitos legais e regulatórios rigorosos, lealdade às marcas estabelecidas, alto custo dos insumos e necessidade de investimentos em infraestrutura e controle de qualidade. Ressalta, no entanto, que “com inovação, uma estratégia sólida de diferenciação de produto e um bom planejamento logístico e regulatório, pode ser possível superar essas barreiras e obter sucesso no mercado”. A IMCD considera que as barreiras existentes (regulatórias e comerciais) não são intransponíveis. Vidara destacou os impostos, enquanto M. Cassab afirmou que as barreiras para comercialização são baixas[94].

Para os clientes oficiados, os grandes drivers desse mercado são preço, prazo de entrega e atendimento pós-venda, enquanto fidelidade à marca e portfólio não são vistos como itens muito importantes na escolha do fornecedor de MCC e CCS. A Roquette estima que uma capacidade inicial de 1.000MT, um investimento de [ACESSO RESTRITO AO CADE ÀS REQUERENTES] e cerca de 1 a 2 anos seriam necessários para estabelecer uma fábrica e iniciar fornecimento para clientes no Brasil[95]. Agentes já estabelecidos em outros países podem entrar no mercado brasileiro mais rapidamente – em cerca de 6 meses - e com menores custos, por meio de exportações ou de distribuidores que já atuam no país. A distribuidora M. Cassab informou que a escala mínima viável (EMV) para distribuição de MCC seria o equivalente a um container cheio, ou 23 toneladas, o que compensaria o pagamento das taxas e impostos de importação. Para CCS, estimou a EMV em 10 toneladas – ou seja, meio container, dividindo com outros produtos. O tempo estimado pelos distribuidores para uma entrada efetiva no mercado de distribuição de MCC e CCS variou de 6 meses a 4 anos, tendo sido mais comum nas respostas o prazo de 2 anos.[96] As Requerentes destacam, ainda, as recentes entradas no mercado global de MCC/CCS. A Nordic Bioproducts Group[97] inaugurou uma fábrica na Finlândia, com capacidade de até 10.000 toneladas métricas (MT[98]) de MCC anualmente, [ACESSO RESTRITO AO CADE ÀS REQUERENTES].

A Amster Microcell entrou no mercado global de MCC em 2020 e no mercado global de CCS em 2022[99]. Em 2023, a Nitika Pharmaceutical Specialities inaugurou uma fábrica de MCC em Nagpur, na Índia, com capacidade instalada de 1.200 MT e que atenderá 92 países[100]. As Requerentes citam, ainda, as fabricantes Patel Chem e Maple Biotech como entrantes recentes no mercado global de CCS[101]. Durante a instrução, observou-se que, embora não tenha havido entradas de fabricantes no mercado nacional com produção local nos últimos anos, houve penetração de produtos estrangeiros via distribuidores. No segundo semestre de 2024, a distribuidora Intermeios começou a ofertar MCC e CCS [ACESSO RESTRITO AO CADE], todas para aplicações farmacêuticas e nutracêuticas[102]. Outra distribuidora, a Química Anastacio, passou a comercializar MCC para aplicação farmacêutica da [ACESSO RESTRITO AO CADE].[103] [104] As Requerentes destacam a entrada no mercado brasileiro nos últimos 5 anos de produtos de MCC das empresas NB Entrepreneurs, Hiranya Cellulose, Maple Biotech, Ranq e Sigma Aldrich. Em resposta ao teste de mercado, a Cimed indicou a entrada de produtos de MCC da Maple Biotech, em 2021, e da Molkem Chemicals, em 2022[105]. De acordo com as Requerentes, a Denver, única fabricante de CMC no Brasil, poderia, com investimentos reduzidos, entrar no mercado de CCS caso surgisse oportunidade, já que a CMC é o principal insumo para fabricação da CCS.

Consultada a respeito, a Denver explicou que [ACESSO RESTRITO AO CADE].[106] A própria Nouryon, que produz CMC e CCS no exterior, mas atualmente não vende CCS a clientes finais[107], poderia potencialmente ingressar no mercado de CCS caso fosse mais vantajoso para ela. Em resposta ao teste de mercado, a Nouryon informou uma capacidade produtiva de [108] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Note-se que a Nouryon tem presença física no Brasil, com plantas de fabricação de outros produtos químicos em SP, RJ, BA, MA, MS e escritório em Jundiaí-SP[109], o que pode facilitar seu ingresso no mercado brasileiro de CCS, caso haja interesse. As Requerentes estimam que os mercados de MCC e CCS crescem a uma taxa anual de cerca de 10% em valor e preveem que continuarão a crescer nos próximos anos. No teste de mercado, a percepção de crescimento do mercado pelas distribuidoras/representantes nos próximos 3 anos variou, conforme ilustrado na tabela abaixo: Tabela 5 – Estimativa de crescimento dos mercados de MCC e CCS (2025 - 2027)[110] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Na esteira desse crescimento, alguns concorrentes com vendas para o Brasil expandiram recentemente suas capacidades ou anunciaram que planejam fazê-lo, segundo as Requerentes[111]. A JRS inaugurou, em julho de 2024, nova fábrica de CCS à base de algodão na Índia[112] e anunciou planos para expandir capacidade em 6.000 toneladas métricas (MT) em sua fábrica na Alemanha e em 4.000 MT em sua fábrica em Cedar Rapids, EUA.

A Sigachi aumentou sua capacidade de produção de MCC em 50% em 2024, chegando a 21.000 MT ao ano e está desenvolvendo uma planta de CCS com capacidade de 1.800 MT ao ano, podendo chegar a 3.600 MT.[113] Asahi Kasei concluiu a construção de sua segunda fábrica de MCC no Japão em janeiro de 2023, com capacidade de 5.000 MT anuais.[114] A Accent Microcell também está desenvolvendo uma nova fábrica na Índia, cuja conclusão está prevista para março de 2025, que aumentará em 2.400 MT sua capacidade anual de produção de MCC e fabricará, também, CCS, CMC e glicolato de amido de sódio[115]. V.2.1.1 Conclusão sobre as condições de entrada nos mercados globais de fabricação e comercialização de MCC e CCS para aplicações farmacêuticas e nutracêuticas Conquanto a análise das condições de entrada tenha demonstrado (i) ocorrência de entradas recentes no mercado global de fabricação, (ii) penetração no Brasil de produtos de fabricantes estrangeiros já estabelecidos, via distribuição/representação; (iii) planos de expansão/expansões recentes de capacidade produtiva de rivais, não é possível afirmar a sua capacidade de mitigar eventual exercício de poder de mercado, já que a entrada se mostrou intempestiva na fabricação. V.2.2.

Análise de rivalidade no mercado global de fabricação e comercialização de MCC e CCS para aplicações farmacêuticas e nutracêuticas As Requerentes defendem que os mercados globais de MCC e de CCS são caracterizados por intensa rivalidade, com elevado número de players ativos, tanto globalmente quanto no Brasil. As respostas ao teste de mercado revelaram que se está diante de mercados competitivos. No caso do mercado de MCC, todas as clientes e distribuidoras/representantes oficiadas entendem que há rivalidade e que existem concorrentes capazes de competir efetivamente com as Requerentes. Nesse sentido, foram citadas as empresas JRS, Sigachi, Mingtai, DFE Pharma, Ashland, Colorcon[116], Asahi Kasei, Amster, Ranq e Chemfield. No caso da CCS, à exceção da distribuidora Vidara[117], todas as demais empresas consultadas consideram o mercado competitivo e citam rivais capazes de competir com os produtos das Requerentes: JRS, DFE Pharma, Ingredion, Mingtai, Merck Sigma, Quimisul SC, NB Entrepreneurs e Colorcon. Com exceção da Novamed, os demais clientes consultados relataram dificuldades na troca de fornecedor, devido ao custo e tempo envolvidos na homologação de novos fabricantes. Ainda assim, boa parte dos clientes consultados declarou que possui um ou mais fornecedores qualificados para aquisição de MCC e CCS, além das Requerentes, conforme reproduzido no quadro abaixo:

Quadro 5 – Existência de fornecedores alternativos já qualificados/homologados para o fornecimento de MCC E CCS Cliente oficiado Nº SEI da resposta Fabricantes de MCC qualificados Fabricantes de CCS qualificados Cimed 1524674 Possui mais de um fabricante qualificado para atender apenas alguns de seus produtos, mas não informou quais. Colorcon Novamed 1516173 DFE Pharma, JRS, Amster, Ranq, Sigachi, Mingtai e Chemfield. Mingtai, JRS e Merck Teuto 1516929 JRS JRS Brainfarma 1521763 [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Abbott 1522149 [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] La Roche[118] 1519071 Não tem N.A. Pfizer 1520754 Sim, mas não informou qual(is). Não tem Haleon 1514445 Sim, mas não informou qual(is). Sim, mas não informou qual(is). Fonte: SG-Cade, com base nas respostas ao teste de mercado. V.2.2.1. Importações Ainda que grande parte da oferta de produtos de MCC e CCS no mercado nacional se dê, no caso das fabricantes com atuação no exterior, via distribuidores/representantes, as importações diretas para o Brasil mostram-se como fonte relevante de contestabilidade nesse mercado[119]. No caso de MCC, a maioria dos clientes consultados no teste de mercado considera que importações diretas são viáveis[120] e alguns deles afirmaram ter importado MCC diretamente de fornecedores estrangeiros em 2023[121]. Para as distribuidoras/representantes consultadas, a MCC vendida pelas Requerentes no Brasil pode ser substituída por importações diretas.

Nesse sentido, a Vogler afirma que “é possível importar da China até com melhores preços”. A Vidara esclarece que “várias indústrias importam diretamente”.[122] Na percepção de todos os distribuidores/representantes consultados, a MCC vendida a nível internacional compete com a MCC vendida no mercado interno brasileiro. A JRS declarou que “existem diversos fabricantes de MCC ao redor do mundo, e todos competem entre si, inclusive no mercado brasileiro, oferecendo produtos similares”. A Quantiq afirma que, em 2023. [ACESSO RESTRITO AO CADE][123] Quanto à CCS, as respostas ao teste de mercado relacionadas à viabilidade de importações foram menos unânimes, mas ainda assim apontaram pra algum grau de contestabilidade. Enquanto Haleon, Teuto e Pfizer[124] consideram viável importar CCS diretamente de fornecedores localizados no exterior, os demais clientes consultados entendem que não. Para a Novamed, o volume atualmente utilizado torna a importação direta desinteressante. A Brainfarma indica preferência pela aquisição no mercado nacional e, quando necessário, pela utilização de distribuidores. A Abbott esclarece que tem toda a sua demanda atual atendida por fornecedores nacionais que importam o produto conforme a demanda. Finalmente, a Cimed considera que importar diretamente significaria um custo mais elevado e necessidade de habilitar novo fornecedor que atenda aos requisitos técnicos[125].

Todos os distribuidores/representantes consultados que ofertam CCS afirmam que os produtos das Requerentes podem ser substituídos por importações diretas. Para a M. Cassab, apenas clientes menores não poderiam/conseguiriam importar MCC diretamente. A IMCD alerta, entretanto, que “fatores como certificações, conformidade com normas da ANVISA, logística, prazos de entrega e tributações podem influenciar a viabilidade dessa substituição”[126]. Para os distribuidores/representantes de CCS oficiados, o produto vendido a nível internacional compete com aquele vendido internamente no país. Para a IMCD, “o mercado é globalizado, com oferta de fornecedores estrangeiros e influência de preços, qualidade e disponibilidade no Brasil”. A M. Cassab enfatiza que os produtos concorrentes importados têm a mesma qualidade, mas são mais caros.[127] Algumas barreiras à importação de MCC e CCS, tais como custo do frete, alíquota de importação e variação cambial, foram citadas pelas empresas oficiadas. Porém, tais dificuldades parecem não ser suficientes para impedir a competitividade do produto importado no país. A esse respeito, a distribuidora Tovani Benzaquen pondera que as empresas estão ajustando suas estratégias de importação para fazer frente a esses desafios. A cliente Novamed considera que os produtos importados estão em boa condição comercial e que as grandes marcas fornecem suporte técnico e apoio no pós-venda[128].

Nesse sentido, as Requerentes argumentam que as importações de MCC e de CCS para o Brasil aumentaram [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], respectivamente, entre 2021 e 2023, o que reforça a percepção de que os players globais conseguem expandir suas vendas para o mercado brasileiro com facilidade. Por fim, alguns dos clientes consultados relataram a possibilidade de recorrer a importações diretas no caso de um aumento de preços de MCC e CCS no patamar de 5% a 10%, no pós-operação[129]. V.2.2.2. Evolução das participações de mercado No mercado global de MCC para aplicações farmacêuticas, a posição de mercado das Requerentes é contestada pela JRS, que detinha mais de 20% de participação em termos de valor, em 2023. Sigachi e Mingtai também possuem atuação destacada nesse mercado, seguidas por uma franja relevante com participações menores, conforme se vê nos gráficos abaixo. Ademais, nota-se que as Requerentes têm perdido participação ao longo dos últimos 3 anos, enquanto Sigachi, Mingtai e outras empresas menores nesse mercado têm ganhado importância. Gráfico 1 – MCC para aplicações farmacêuticas - Evolução das participações de mercado (volume) / 2021 – 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: SG-Cade, com base nas estimativas das Requerentes. Gráfico 2 – MCC para aplicações farmacêuticas - Evolução das participações de mercado (valor) / 2021 – 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte:

SG-Cade, com base nas estimativas das Requerentes Observe-se que a JRS forneceu, no teste de mercado, o volume e as vendas de MCC para aplicações farma e nutracêutica de maneira agregada [ACESSO RESTRITO AO CADE].[130] Quanto ao mercado global de CCS para aplicações farmacêuticas, ainda que a participação das Requerentes tenha se mantido relativamente estável nos últimos 3 anos, sua posição é, em alguma medida, contestada pela JRS e pela DFE Pharma, com mais de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [10-20%] e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [10-20%] de participação em termos de volume, respectivamente. A Mingtai também desponta como rival relevante, com participações similares às da Roquette, em termos de valor. Gráfico 3 – CCS para aplicações farmacêuticas - Evolução das participações de mercado (volume) / 2021 – 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: SG-Cade, com base nas estimativas das Requerentes. Gráfico 4 – CCS para aplicações farmacêuticas - Evolução das participações de mercado (valor) / 2021 – 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: SG-Cade, com base nas estimativas das Requerentes. Finalmente, apesar de aparentemente contar com menos players em comparação com o segmento voltado a atender aplicações farmacêuticas, o mercado de CCS para aplicações nutracêuticas apresenta uma oscilação grande nas participações, conforme se depreende dos gráficos abaixo.

Consideradas conjuntamente, as Requerentes perderam mais de [10-20%] em participação nos últimos 3 anos, tendo cedido espaço tanto para a segunda e a terceira do mercado (Mingtai e JRS) quanto para as empresas que ocupam a franja, representadas pelo rótulo “Outros”. Gráfico 5 – CCS para aplicações nutracêuticas - Evolução das participações de mercado (volume) / 2021 – 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: SG-Cade, com base nas estimativas das Requerentes. Gráfico 6 – CCS para aplicações nutracêuticas - Evolução das participações de mercado (valor) / 2021 – 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: SG-Cade, com base nas estimativas das Requerentes. Por fim, observe-se que a JRS forneceu, no teste de mercado, o volume e as vendas de CSS para aplicações farma e nutracêutica de maneira agregada[131] [ACESSO RESTRITO AO CADE] V.2.2.3. Análise da capacidade ociosa Abaixo, são apresentadas estimativas das Requerentes para a capacidade total de produção e a utilização de capacidade no ano de 2023, tanto para MCC quanto para CCS para aplicações farmacêuticas/nutracêuticas. As estimativas das Requerentes são baseadas em seus dados reais; as das concorrentes são baseadas em premissas e inteligência interna, uma vez que as Requerentes não têm visibilidade suficiente sobre a atividade das concorrentes para estabelecer com precisão sua capacidade produtiva e utilização da capacidade[132].

Tabela 6 - Capacidade de produção global e taxas de utilização da capacidade (2023) – MCC para aplicações farmacêuticas/nutracêuticas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes e inteligência de mercado da IFF. Observa-se, com base nas estimativas das Requerentes, que a capacidade ociosa global na fabricação de MCC para aplicações farmacêuticas/nutracêuticas pelos concorrentes (JRS, Mingtai, DFE Phrama, Asahi Kasei, Sigachi e Outros) em 2023 foi de mais de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], conjuntamente, enquanto a das Requerentes foi de cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Considerando-se que a demanda brasileira por MCC em 2023 foi de [133] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] – correspondente a pouco mais de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] da demanda mundial[134] -, a capacidade ociosa das rivais é suficiente para a atendê-la [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Assim, há indícios de que os concorrentes teriam condições de aumentar as vendas no Brasil, utilizando apenas sua capacidade ociosa atual, em caso de elevação de preços ou redução de quantidade da MCC ofertada pelas Requerentes no pós-Operação.

Nesse sentido, quando perguntado no teste de mercado se existe alguma restrição para que a empresa utilize toda ou parte de sua capacidade ociosa na produção de MCC para aplicações farmacêuticas/nutracêuticas, o escritório de representação da JRS no Brasil respondeu que não existe restrição e que o objetivo é potencializar vendas para que se tenha maior ocupação das plantas produtivas[135]. Importante destacar, ainda, que a capacidade ociosa global na produção de MCC para aplicações farmacêuticas/nutracêuticas [136]. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Tabela 7 - Capacidade de produção global e taxas de utilização da capacidade (2023) – CCS para aplicações farmacêuticas/nutracêuticas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes e inteligência de mercado da IFF. No caso da CCS para aplicações farmacêuticas/nutracêuticas, a capacidade ociosa dos concorrentes (Mingtai, DFE Pharma, JRS e Outros) em 2023 ultrapassou [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], conjuntamente, enquanto a das Requerentes ficou [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A demanda brasileira pelo produto é pouco expressiva e correspondeu a [137] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2023 – ou pouco mais de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] da demanda mundial pelo produto[138]. Assim, observa-se que a capacidade ociosa global das rivais seria suficiente para atender a demanda brasileira [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Também nesse caso, há indícios de que os concorrentes teriam condições de aumentar as vendas no Brasil, utilizando apenas sua capacidade ociosa atual, em caso de aumentos de preços ou redução de quantidade da CCS das Requerentes no pós-Operação. Nesse sentido, quando perguntado no teste de mercado se existe alguma restrição para que a empresa utilize toda ou parte de sua capacidade ociosa na produção de CCS para aplicações farmacêuticas/nutracêuticas, o escritório de representação da JRS no Brasil respondeu que não e que, “pelo contrário, existe a busca por incremento de vendas para maior ocupação das plantas produtivas”[139]. Também no caso da CCS para aplicações farmacêuticas/nutracêuticas, a capacidade ociosa global [140] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. V.2.2.4. Considerações adicionais As Requerentes afirmam que não são concorrentes diretas nos mercados de MCC e CCS. As atividades da Roquette são voltadas a atender fabricantes de produtos farmacêuticos/OTC e nutracêuticos, com requisitos de qualidade menos rigorosos. Já o Negócio-Alvo fornece MCC e CCS primordialmente a fabricantes de produtos farmacêuticos de referência, que demandam um nível maior de qualidade e consistência dos produtos e dos serviços ao cliente[141].

Ilustram a falta de proximidade na concorrência entre as Requerentes com o fato de que apenas cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] das vendas globais de MCC da Roquette foram feitas para clientes em comum com o Negócio-Alvo, enquanto somente cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] das vendas globais de MCC do Negócio-Alvo foram direcionadas a clientes também atendidos pela Roquette. No Brasil, houve apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], que representaram apenas aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] das vendas totais de MCC para aplicações farmacêuticas/nutracêuticas de cada Requerente no Brasil, em 2023. Do mesmo modo, globalmente, a Roquette teve [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de suas vendas de CCS destinadas a clientes também atendidos pelo Negócio-Alvo. O Negócio-Alvo, por sua vez, teve [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de suas vendas de CCS voltadas a clientes também atendidos pela Roquette. No Brasil, as Requerentes não tiveram clientes em comum de CCS em 2023. As Requerentes defendem que os clientes de MCC e CCS são, por um lado, grandes indústrias farmacêuticas e de nutracêuticos e, por outro, grandes distribuidoras, algumas delas multinacionais.

Desse modo, afirmam que os clientes desses mercados teriam elevado poder de barganha para fazer frente a aumentos de preços e/ou redução de quantidade dos produtos ofertados pelas Requerentes no pós-Operação, tendo relativa facilidade para trocar de fornecedores, se necessário. De fato, as indústrias farmacêuticas e de nutracêuticos são empresas de grande porte com atuação global, em sua maioria, e correspondem a grandes compradoras de insumos, o que fortalece seu poder de negociação frente a seus fornecedores. Dentre os principais clientes de MCC e CCS no Brasil, estão indústrias como Pfizer, Abbott, Roche e Haleon. A Pfizer está presente em mais de 100 países e teve um faturamento de mais de 60 bilhões de dólares em 2023[142]. A empresa possui forte atuação no mercado de vacinas e de medicamentos para tratamento de câncer e leucemia. A Abbott faturou mais de 40 bilhões de dólares em 2023 e atende mais de 160 países com seus produtos – inclusive suplementos vitamínicos e nutricionais - voltados a uma gama de tratamentos[143]. Somente no Brasil, a Roche Farma registrou faturamento de mais de 4 bilhões de reais em 2023[144]. Finalmente, a Haleon, que produz marcas como Eno, Advil e Centrum, teve faturamento de mais de 11 bilhões de libras naquele ano[145]. IMCD e Tovani Benzaquen são duas grandes distribuidoras, com atuação em vários países no mercado de MCC e CCS e são, portanto, clientes desses produtos.

A IMCD opera em mais de 60 países, inclusive no Brasil, e faturou mais de 4 bilhões de euros em 2023. A Tovani Benzaquen é parte do grupo Barentz, que é [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Ela atende mais de 1.500 clientes no Brasil e países vizinhos[146]. Por fim, cabe destacar que a Operação não resulta em aquisição de capacidade produtiva no Brasil, já que o Negócio-Alvo não possui fábricas no país. Ademais, segundo informam as Requerentes, as vendas do Negócio-Alvo para o Brasil – que se dão por meio de exportações, portanto - representam uma parcela muito pequena de suas vendas globais: cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] apenas. V.2.3. Conclusão sobre a análise de rivalidade no mercado global de fabricação e comercialização de MCC e CCS para aplicações farmacêuticas e nutracêuticas A análise empreendida revelou a existência de players relevantes já estabelecidos no mercado global de fabricação de MCC para aplicações farmacêuticas e de CCS para aplicações farmacêuticas e para aplicações nutracêuticas, capazes de contestar a posição das Requerentes no pós-Operação, conforme demonstrados pelos gráficos de evolução do share de mercado. As importações também são, em alguma medida, fonte de contestação do poder de mercado das Requerentes, e a capacidade ociosa das rivais é mais do que suficiente para atender a demanda brasileira por MCC e CCS.

Desse modo, os indícios levantados permitem concluir que a rivalidade nesses mercados é suficiente para obstar o exercício de poder de mercado pelas Requerentes no pós-Operação. VI. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O Instrumento de Transação[147] prevê a seguinte cláusula de não aliciamento e não concorrência: [148] [149] [150],[151],[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Os termos da referida cláusula estão, temporal e geograficamente, em consonância com a jurisprudência do Cade, posto que tem prazo limitado a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] e estão restritos aos mercados de atuação, tanto sob a ótica geográfica quanto sob a ótica de produto. VII. CONCLUSÃO A Operação consiste na aquisição de controle, pela Roquette, do negócio de Soluções Farmacêuticas e de certas linhas de produtos de nutrição da IFF (Negócio-Alvo). Conforme visto, a Operação gera sobreposição horizontal em quatro mercados: (i) Fabricação e comercialização de celulose microcristalina (MCC) para aplicações farmacêuticas; (ii) Fabricação e comercialização de celulose microcristalina (MCC) para aplicações nutracêuticas; (iii) Fabricação e comercialização de croscarmelose sódica (CCS) para aplicações farmacêuticas; e (iv) Fabricação e comercialização de croscarmelose sódica (CCS) para aplicações nutracêuticas, todos eles na dimensão global.

Exceto no caso do mercado de fabricação e comercialização de MCC para aplicações nutracêuticas, verificou-se que as participações conjuntas excederam os 20% e a variação do HHI ultrapassou os 200 pontos. Desse modo, para os outros três mercados, foi necessário proceder à análise de probabilidade de exercício de poder de mercado. Identificou-se que a entrada greenfield no mercado global de fabricação de MCC e CCS é provavelmente intempestiva e que há algumas barreiras regulatórias importantes no segmento de aplicações farmacêuticas. A entrada na distribuição, por sua vez, é mais rápida e as barreiras existentes (relacionadas a custos de frete e imposto de importação, principalmente) parecem não ser intransponíveis. Nesse sentido, embora tenha havido algumas poucas entradas de fabricantes no mercado global nos último cinco anos, especialmente no caso de CCS, pode-se observar penetração de produtos de fabricantes estrangeiros rivais no mercado brasileiro via distribuidores/representantes. Adicionalmente, foram identificados vários casos de expansão de capacidade produtiva de rivais, principalmente para MCC, mas também para CCS, com destaque especial para fabricantes indianas. No que se refere à existência de rivalidade, observou-se a atuação de diversos players nos mercados globais de MCC e de CCS.

Ainda que encontrem alguma dificuldade na troca de fornecedor – relacionada à necessidade de realização de testes para homologação de novo fabricante -, os clientes que adquirem esses produtos frequentemente possuem mais de um fornecedor qualificado para atendê-los. As importações diretas foram consideradas viáveis pelos clientes e já vêm acontecendo em alguns casos, principalmente para MCC, de modo que conferem algum grau de contestação ao poder de mercado das Requerentes. A análise da evolução dos shares de mercado revelou que as Requerentes sofrem pressão competitiva, a nível global, de outras grandes fabricantes e que, no caso do mercado de MCC para aplicações farmacêuticas e de CCS para aplicações nutracêuticas, vêm perdendo participação de mercado para rivais. As capacidades ociosas combinadas das rivais tanto em MCC quanto em CCS são mais do que suficientes para atender toda a demanda brasileira por esses produtos, que é pouco expressiva quando comparada ao tamanho do mercado global de MCC e CSS para aplicações farma e nutracêuticas (apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do mercado global de MCC e CCS, respectivamente). Assim, há indícios de que os concorrentes teriam condições de aumentar as vendas no Brasil, utilizando apenas sua capacidade ociosa atual, em caso de aumentos de preços ou redução de quantidade da MCC e da CCS das Requerentes no pós-Operação.

Dessa forma, concluiu-se que há rivalidade suficiente nos mercados analisados para fazer frente a eventual tentativa de exercício de poder de mercado pelas Requerentes após a Operação. Constatou-se, ainda, que as Requerentes têm diferentes focos de atuação. Enquanto a maior parte dos clientes atendidos pela Roquette atua na área de medicamentos genéricos/OTC e nutracêuticos, o Negócio-Alvo atende prioritariamente empresas fabricantes de medicamentos de referência, que têm um grau de exigência mais elevado em relação à qualidade do insumo que adquirem. Ademais, os clientes desses produtos (grandes indústrias farmacêuticas e distribuidoras) parecem ter considerável poder de negociação junto aos fornecedores para fazer frente a eventuais aumentos de preço pelas Requerentes no pós-Operação. Ressalte-se, ademais, que não foram identificadas integrações verticais, com efeitos no Brasil, decorrentes da Operação. A potencial integração entre a fabricação e fornecimento de hidroxipropilmetilcelulose (“HPMC”), a montante, pelo Negócio-Alvo, e a fabricação e fornecimento de cápsulas duras à base de HPMC pela Roquette, a jusante, se dá somente a nível global, pois a Roquette não adquire HPMC no país e não forneceu cápsulas duras à base de HPMC no Brasil em 2023. Além disso, embora produza CMC, a Roquette não o comercializa a terceiros e nem tem planos de fazê-lo, de maneira que não há integração com as atividades à jusante do Negócio-Alvo de fabricação de MCC coloidal e CCS.

Por fim, a cláusula de não concorrência e não aliciamento presente no Instrumento de Transação da Operação está em conformidade com a jurisprudência do Cade. Diante de todo o exposto, sugere-se a aprovação sem restrições da presente Operação. [1] De acordo com as Requerentes, nenhum acionista possui mais de 20% do capital social da Roquette ou detém direitos de veto sobre decisões estratégicas de negócios da Roquette que poderiam resultar em controle conjunto para os fins da Resolução Cade n.º 33/2022. [2] SEI 1504571. [3] Equivalentes a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [4] Equivalentes a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [5] Equivalentes a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [6] Equivalentes a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [7] A Roquette adquiriu a Qualicaps da Mitsubishi Chemical Group Corporation em 28 de julho de 2023, e a operação foi concluída em 24 de outubro de 2023. A operação não era de notificação obrigatória ao Cade, nos termos da Lei nº 12.529/2011, uma vez que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A aquisição da Itacel - anteriormente pertencente à Blanver -pela Roquette tampouco era de notificação obrigatória ao Cade, já que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [8] Conforme explicam as Requerentes, a IFF não é controlada por um acionista ou grupo de acionistas. Em 6 de março de 2024, os únicos acionistas da IFF com participações superiores a 5% eram o The Vanguard Group (12,4%); Winder Investment Pte. Ltd.

(9,93%); BlackRock, Inc. (8,8%); State Street Corporation (6,17%); e Dodge & Cox (6,05%), todos eles sem direitos de veto sobre decisões estratégicas de negócios que poderiam resultar em controle conjunto para os fins da Resolução Cade n.º 33/2022. [9] A International Flavors & Fragrances Inc. é a holding do Grupo IFF. [10] Equivalentes a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [11] Equivalentes a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [12] Equivalentes a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [13] Pelo fato de a Operação envolver apenas o Negócio-Alvo e nenhuma outra parte do Grupo IFF, as Requerentes não apresentaram informações mais detalhadas sobre o Grupo IFF. [14] (i) Ato de Concentração nº 08700.008123/2023-16 (Requerentes: Clariant International AG/International Flavors & Fragrances, Inc.), aprovado sem restrições em 12 de dezembro de 2023; (ii) Ato de Concentração nº 08700.005997/2021-41 (Requerentes: Lanxess AG/International Flavors & Fragrances Inc), aprovado sem restrições em 16 de novembro de 2021; e (iii) Ato de Concentração nº 08700.002599/2020-92 (Requerentes: International Flavors & Fragrances Inc./DuPont de Nemours, Inc); aprovado sem restrições em 3 de agosto de 2020.

[15] As Requerentes esclarecem que o Negócio-Alvo compreende principalmente os negócios, operações e atividades do segmento de Soluções Farmacêuticas da IFF, mas inclui também negócios e linhas de produtos relevantes do segmento de Nutrição, o que foi necessário para alinhar clientes, negócios e a estrutura de fabricação. [16] SEI 1504579. [17] Em 11/03/2025, as Requerentes atualizaram, por e-mail enviado à SG-Cade, o status da análise da Operação nas demais jurisdições. [18] Em sua decisão, a Comissão Europeia destacou que as Requerentes não são concorrentes próximas nos mercados em que há sobreposição de suas atividades e que haverá rivalidade suficiente após a operação. Disponível em: https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/en/mex_25_542. Acesso em 27/02/2025. [23] As Requerentes informam, para fins de completude, que nenhuma delas atua no mercado a montante de fornecimento de celulose carboximetil sódica (“CMC”). A Roquette fabrica CMC como uma etapa intermediária para a produção de CCS, mas não vende CMC para terceiros, nem tem planos de fornecer CMC para terceiros no futuro. O Negócio-Alvo não fabrica CMC e o adquire da [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] para a produção de MCC coloidal. Ademais, o Negócio-Alvo não adquire CMC para a produção de CCS, pois [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]).

Portanto, não há integração vertical atual ou potencial entre as atividades das Requerentes no que se refere ao CMC (a montante) e ao CCS ou MCC coloidal (a jusante), nos termos da Resolução nº 33/2022 do CADE. [24] A exemplo de extrusão reativa, mediação enzimática, moagem mecânica, ultrassom e explosão a vapor. [25] Os graus com tamanho de partículas maiores/maior densidade conferem melhores propriedades de fluxo. Já os graus de baixa umidade são empregados junto a materiais sensíveis à umidade. [26] Nutracêuticos são substâncias reconhecidas como nutrientes (vitaminas, minerais, dentre outros), com propriedades terapêuticas e benéficas para a saúde humana. A Resolução da Anvisa RDC n. 2/2002 regula as substâncias bioativas e probióticos isolados com alegação de propriedades funcional e ou de saúde e é a que mais se aproxima dos nutracêuticos. [27] A proporção entre MCC para aplicações farmacêuticas e MCC para aplicações nutracêuticas comercializadas pela Roquette no Brasil (em valor) foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], respectivamente, em 2023. Ver SEI 1529043, SEI 1525582 e SEI 1525585 (Anexo 3). [28] O Negócio-Alvo não possui fábricas no Brasil, mas tão somente um centro de pesquisa, desenvolvimento, aplicação e inovação em Castelo Branco (PR). [29] De acordo com as Requerentes, AVICEL® e AVICEL-PLUS® também são usados em aplicações alimentícias.

No entanto, as Requerentes celebrarão um Acordo de Licença Comercial pelo qual a IFF receberá uma licença exclusiva e isenta de royalties para utilizar essas marcas no segmento de produtos alimentícios para consumo humano e animal. O Negócio-Alvo não comercializará o MCC AVICEL para aplicações alimentícias. [30] A proporção entre MCC para aplicações farmacêuticas e MCC para aplicações nutracêuticas comercializadas pelo Negócio-Alvo no Brasil (em valor) foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], respectivamente, em 2023. Ver SEI 1529043, SEI 1525582 e SEI 1525585 (Anexo 3). [31] Ver Documento confidencial VI.2 (SEI 1504576), com dados de importação do Comextstat. [32] Ato de Concentração nº 08700.003118/2017-61 – Requerentes: DuPont/FMC. [33] De acordo com o mesmo precedente, hidrocolóides especializados são “aditivos que reagem em água utilizados para dar textura (estrutura e consistência) aos produtos, formando géis, pastas e emulsões (...) dentre os quais se encontram derivativos de celulose como éteres de celulose (...)”. [34] Caso M.1517 – Rhodia/Donau Chemie/Albright & Wilson. [35] Caso M.8440 – DuPont/FMC (Health and Nutrition Business) e Caso M.9827 – International Flavors & Fragrances/DuPont Nutrition and Biosciences.

[36] As Requerentes complementam que, embora a MCC coloidal também possa ser usada em produtos farmacêuticos/nutracêuticos com formulações líquidas, como sprays e xaropes, ela representa uma porção muito pequena do uso total de MCC em aplicações farmacêuticas/nutracêuticas (menos de 5%). Ademais, a MCC coloidal correspondeu a menos de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] das vendas de MCC do Negócio-Alvo em 2023. [37] SEI 1516173, SEI 1520754, SEI 1516194, e SEI 1522174, respectivamente. [38] SEI 1516915, SEI 1521412 e 1519509, respectivamente. [39] SEI 1516929, SEI 1519509 e SEI 1516194, respectivamente. [40] SEI 1516929, SEI 1514447 e SEI 1516173, respectivamente. [41] Vide Nota de Rodapé 36 a esse respeito. [42] A título de ilustração, vide informação trazida pelas Requerentes na notificação de que o Negócio-Alvo comercializa MCC sob as marcas AVICEL® - voltada a indústria farmacêutica - e Endurance® - promovido para a indústria de nutracêuticos. [43] Ato de Concentração nº 08700.003118/2017-61 – Requerentes: DuPont/FMC. [44] Requerentes: FMC Corporation e ISP Global Technologies. [45] Caso M.8440 – DuPont/FMC (Health and Nutrition Business) e Caso M.9827 – International Flavors & Fragrances/DuPont Nutrition and Biosciences. [46] Como exemplo, cita que a Roquette fabrica MCC no Brasil e na Índia e vende globalmente seus produtos. O Negócio-Alvo, por sua vez, não fabrica o produto no Brasil, mas o fornece ao país por meio de exportações.

[47] A proporção das importações foi calculada pelas Requerentes com base na relação (em volume) entre (i) as vendas estimadas no Brasil por fabricantes que não a Roquette (ou seja, importadores para o Brasil); e (ii) as estimativas de tamanho de mercado no Brasil. Os dados oficiais de importação do Comex Stat e as estimativas de importação das Requerentes compõem o Documento Confidencial VI.2 (SEI 1504576). [48] SEI 1516173, SEI 1516929, SEI 1522174 e SEI 1519509. [49] Nesse sentido, vide respostas da Haleon (SEI 1514445) e da Novamed (SEI 1516173). [50] A Pfizer informou que [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [51] SEI 1514445, SEI 1516173, SEI 1524674, SEI 1520755 e SEI 1520754, respectivamente. [52] SEI 1514447 e SEI 1519509, respectivamente. [53] SEI 1521412. [54] SEI 1519090 e SEI 1514447, respectivamente. [55] Ver SEI 1529043, SEI 1525582 e SEI 1525585 (Anexo 1). [56] A proporção entre CCS para aplicações farmacêuticas e CCS para aplicações nutracêuticas comercializada pela Roquette no Brasil (em valor) foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], respectivamente, em 2023. Ver SEI 1525582 e SEI 1525585 (Anexo 3). [57] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [58] A proporção entre CCS para aplicações farmacêuticas e CCS para aplicações nutracêuticas comercializada pelo Negócio-Alvo no Brasil (em valor) foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], respectivamente, em 2023. Ver SEI 1525582 e SEI 1525585 (Anexo 3).

[59] Ver Documento confidencial VI.2 (SEI 1504576), com dados de importação do ComexStat. [60] Ato de Concentração nº 08700.003118/2017-61. [61] Caso COMP/M.4550. [62] COMP/M.9756 – Nouryon/CP Kelco. [63] As Requerentes informam que possuem vendas limitadas e esporádicas no Brasil de CCS para outras aplicações, quais sejam, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [64] SEI 1516929 e SEI 1516173, respectivamente. [65] SEI 1516915, SEI 1516194 e SEI 1519509, respectivamente. [66] SEI 1516915, SEI 1519509, SEI 1516194, SEI 1522174 e SEI 1521762, respectivamente. [67] A título de ilustração, vide informação trazida pelas Requerentes na notificação de que o Negócio-Alvo comercializa CCS sob as marcas AC-DI-SOL® - voltada a indústria farmacêutica - e Accelerate® - promovido para a indústria de nutracêuticos. [68] Ato de Concentração nº 08700.000985/2020-40 – Nouryon Chemical International B.V./CP Kelco Oy; Ato de Concentração nº 08700.003118/2017-61 - E. I. DuPont de Nemours e Company/FMC Corporation; Ato de Concentração nº 08012.006506/2004-37 - J. M. Huber Corporation/CP Kelco Aps; Ato de Concentração nº 08012.000214/2007-33 - Dow Brasil S.A./Bayer AG. [69] Caso COMP/M.4550 – DOW Chemical Company/Wolff Walsrode. [70] Caso M.9756 – Nouryon/CP Kelco. [71] A proporção das importações foi calculada pelas Requerentes com base na relação (em volume) entre (i) as vendas estimadas no Brasil por fabricantes que não a Roquette (ou seja, importadores para o Brasil);

e (ii) as estimativas de tamanho de mercado no Brasil. Os dados oficiais de importação do Comex Stat e as estimativas de importação das Requerentes compõem o Documento Confidencial VI.2 (SEI 1504576). [72] SEI 1516173, SEI 1516929 e SEI 1516915, respectivamente. [73] SEI 1521412 e SEI 1516915, respectivamente. [74] Nesse sentido, vide respostas da Teuto (SEI 1516929) e da Novamed (SEI 1516173), por exemplo. [75] SEI 1516929 e SEI 1514445, respectivamente. [76] SEI 1516194. [77] As Requerentes pediram dispensa de apresentar dados mais antigos, pois essas informações não são acessíveis a elas. Em relação aos anos de 2019 e 2020, as Requerentes apresentaram seus próprios dados de vendas (em volume e valor) nas Tabelas 10 e 11 do Formulário de Notificação (SEI1525582). [78] SEI 1504576. [79] SEI 1529043, SEI 1525582 e SEI 1525585. [80] SEI 1504575. [81] À exceção da M. Cassab, que apresentou informações sobre as vendas globais da empresa. [82] Note-se que a JRS forneceu, no teste de mercado, o volume e as vendas de MCC para aplicações farma e nutracêutica de maneira agregada (SEI 1521414) [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [83] Note-se que a JRS forneceu, no teste de mercado, o volume e as vendas de MCC para aplicações farma e nutracêutica de maneira agregada (SEI 1521414) [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [84] As Requerentes pediram dispensa de apresentar dados mais antigos, pois essas informações não são acessíveis a elas.

Em relação aos anos de 2019 e 2020, as Requerentes apresentaram seus próprios dados de vendas (em volume e valor) na Tabela 20 do Formulário de Notificação (SEI 1525582). [85] SEI 1504576 [86] SEI 1529043, SEI 1525582 e SEI 1525585. [87] SEI 1504575. [88] Observe-se que a JRS forneceu, no teste de mercado, o volume e as vendas de CSS para aplicações farma e nutracêutica de maneira agregada (SEI 1521414) [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [89] Observe-se que a JRS forneceu, no teste de mercado, o volume e as vendas de CSS para aplicações farma e nutracêutica de maneira agregada (SEI 1521414) [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [90] Conforme será visto ao longo desta Seção V.2, alguns aspectos relacionados à análise de entrada e rivalidade serão apresentados de forma conjunta para aplicações farmacêuticas e nutracêuticas, tendo em vista que apresentam elementos comuns. [91] As três principais são a Farmacopeia dos Estados Unidos (“USP”), a Farmacopeia Europeia (“EP”) e a Farmacopeia Japonesa (“JP”). O Brasil também possui sua própria farmacopeia, a Farmacopeia Brasileira. [92] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [93] SEI 1514447, SEI 1521412 e SEI 1522119, respectivamente. [94] SEI 1516194, SEI 1516915, SEI 1519090 e SEI 1519509, respectivamente.

[95] A título ilustrativo, as Requerentes informam que Svilosa, um produtor búlgaro de polpa, anunciou sua intenção de construir uma fábrica de MCC com capacidade anual estimada de 5.000 toneladas e investimento total (compreendendo terreno, edifícios, máquinas e equipamentos) de cerca de 13 milhões de euros. [96] 6 meses para M. Cassab e Quantiq, 1 a 2 anos para a Vidara, 2 a 3 anos para a Tovani Benzaquen e 2 a 4 anos para a JRS. [97] https://nordicbioproducts.fi/nordic-bioproducts-group-opens-its-first-major-production-facility-for-advanced-cellulosic-materials#:~:text=HELSINKI%2C%20Finland%20(April%2024th%2C,cellulose%20derivatives%20in%20Lappeenranta%2C%20Finland. [98] A tonelada métrica é unidade de massa e, assim como a tonelada, corresponde a 1.000 kg. É muito usada no comércio internacional como unidade padrão para medir grandes quantidades de minerais, produtos agrícolas e materiais industriais. O termo “métrica” é usado para diferenciar da tonelada curta, usada nos Estados Unidos e em outros países que adotam o sistema imperial de medição. [99] https://amstermicrocell.in/about/ [100] https://www.chemanalyst.com/NewsAndDeals/NewsDetails/nitika-pharma-establishes-india-largest-excipient-plant-in-nagpur-19674 [101] SEI 1529043 [102] SEI 1523332 [103] SEI 1523322 [104] A Univar informou que [ACESSO RESTRITO AO CADE]. SEI 1526242. [105] SEI 1524674. [106] Em relação à MCC, a Denver relatou que [ACESSO RESTRITO AO CADE]. SEI 1521774.

[107] As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. SEI 1525582. [108] SEI 1529923. [109] https://www.nouryon.com/pt-br/ [110] Vogler e Quantiq não informaram. [111] SEI 1529043. [112] https://www.business-standard.com/content/press-releases-ani/jrs-pharma-gujarat-microwax-pvt-ltd-open-state-of-the-art-cotton-based-croscarmellose-sodium-plant-124071800445_1.html [113] https://www.goindiastocks.in/GIA/NewsDetailStock?Id=526 [114] https://www.asahi-kasei.com/news/2022/e230215.html [115] https://accentmicrocell.com/wp-content/uploads/2024/08/Accent-Annual-Report-2023-24.pdf e https://www.investorgain.com/ipo/accent-microcell-sme-ipo/706/ [116] Empresa de origem norte-americana, especializada em revestimentos farmacêuticos e excipientes, com plantas produtivas em diversas localidades, inclusive no Brasil. Para mais informações, ver: https://www.colorcon.com/about/history [117] A Vidara considera que a Roquette domina o mercado de CCS e que nenhum outro fornecedor é capaz de concorrer com ela. SEI 1519090. [118] [ACESSO RESTRITO AO CADE] SEI 1519071. [119] Como visto, as Requerentes estimaram que as importações totais de MCC para o Brasil corresponderam a cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] da demanda nacional em 2023. As importações de CCS representaram cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] da demanda nacional no mesmo ano.

[120] À exceção da Abbott, que informou que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (SEI 1522149) e da Cimed, que explicou que essa possibilidade “não se aplica para o momento” (SEI 1524674). [121] Haleon (SEI 1514445), Novamed (SEI 1516173) e Pfizer (SEI 1520754). [122] SEI 1514447 e SEI 1519090, respectivamente. [123] SEI 1521412 e SEI 1522119, respectivamente. [124] SEI 1514445, SEI 1516929 e SEI 1520754, respectivamente. [125] SEI 1516173, SEI 1521762, SEI 1522174 e SEI 1524674, respectivamente. [126] SEI 1519509 e SEI 1516915, respectivamente. [127] SEI 1516915 e SEI 1519509, respectivamente. [128] SEI 1516194 e SEI 1516173, respectivamente. [129] Haleon (SEI 1514445), Novamed (SEI 1516173) e Teuto (SEI 1516929). [130] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. SEI 1521414. [131] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. SEI 1521414. [132] Os dados brutos foram apresentados no Documento Confidencial IX.10 – Capacidades Produtivas (SEI 1504576). [133] Estimativa das Requerentes, apresentada na Tabela 8 do formulário de notificação (SEI 1505851). [134] Em 2023, o total de mercado global de MCC para aplicações farmacêuticas/nutracêuticas estimado pelas Requerentes foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], enquanto o total do mercado brasileiro estimado foi de apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [135] SEI 1521412 [136] SEI 1521414 [137] Estimativa das Requerentes, apresentada na Tabela 18 do formulário de notificação (SEI 1505851).

[138] Em 2023, o total de mercado global de CCS para aplicações farmacêuticas/nutracêuticas estimado pelas Requerentes foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], enquanto o total do mercado brasileiro estimado foi de apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [139] SEI 1521412 [140] SEI 1521414 [141] Entre 2021 e 2023, aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] das vendas diretas de MCC do Negócio-Alvo para aplicações farmacêuticas e nutracêuticas (em volume) foram destinadas a aplicações de produtos farmacêuticos de referência, enquanto a proporção correspondente das vendas da Roquette para esse segmento foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Nas vendas diretas de CCS, essa proporção é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], respectivamente. [142] https://www.pfizer.com.br/sobre-a-pfizer/institucional [143]https://www.abbottbrasil.com.br/sobre-a-abbott/quem-somos.html#:~:text=ABBOTT%20EM%20RESUMO&text=Hoje%2C%20contamos%20com%20113.000%20pessoas,de%20160%20pa%C3%ADses%20que%20atendemos.

[144] https://economia.uol.com.br/noticias/redacao/2024/08/13/lideres-lorice-scalise-roche-transformacao-digital-saude.htm [145] https://www.haleon.com/news/press-releases/corporate/2024/2023-full-year-results [146] https://aditivosingredientes.com/noticias/novidades-do-setor/tovani-benzaquen-parte-do-grupo-barentz-dobra-faturamento-e-inaugura-novas-instalacoes-no-brasil?/jogo-de-pesca-pc/800000aj9c.html [147] SEI 1504578. [148] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [149] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [150] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [151] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]