Ato de Concentração Sumário nº 08700.002149/2023-42

SEI/CADE - 1219537 - Parecer PARECER Nº 131/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002149/2023-42 REQUERENTES: Platinum Equity, LLC e Diversey Holdings, Ltd. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Platinum Equity, LLC e Diversey Holdings, Ltd. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: produtos químicos para tratamento de água. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Platinum Equity, LLC ("PEG") A PEG é uma empresa norte-americana de investimentos em private equity, especializada em fusões, aquisições e operações de empresas que fornecem serviços e soluções a clientes em uma ampla gama de negócios, incluindo tecnologia da informação, telecomunicações, logística, serviços metalúrgicos, manufatura e distribuição. O Grupo Platinum Equity ("Grupo PEG") consiste em determinadas entidades que são direta ou indiretamente administradas e/ou assessoradas (inclusive por meio de intermediários e fundos) pela [ACESSO RESTRITO AO PEG], e, em última instância, controladas pela [ACESSO RESTRITO AO PEG]. No Brasil, o Grupo PEG atua nos setores de distribuição de peças e equipamentos industriais, fabricação e distribuição de produtos químicos para tratamento de água, pesquisa de mercado e agência de notícias, tecnologia da informação, aditivos industriais, fabricação de máquinas e equipamentos, distribuição de bebidas alcóolicas, entre outros.

O Grupo PEG auferiu, no Brasil, em 2021, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Diversey Holdings, Ltd. ("Diversey" ou "Empresa Alvo") A Diversey é uma fabricante e fornecedora global de soluções de higiene, prevenção de infecções e limpeza, combinando produtos químicos patenteados, equipamentos de dosagem e distribuição, máquinas e serviços de limpeza, bem como análises digitais auxiliares. A Diversey está sediada nos Estados Unidos da América, sendo atualmente controlada por fundos geridos pela Bain Capital. A Bain Capital é uma empresa de investimento em capital privado que investe, por meio de seu portfólio de fundos, em empresas de diferentes indústrias, incluindo tecnologia da informação, saúde, varejo e bens de consumo, comunicações, serviços financeiros e indústria/manufatura. A Diversey auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1209250) Data da notificação 22/03/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 147, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/04/2022 (SEI 1216429) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição do controle unitário da Diversey, e suas subsidiárias diretas ou indiretas, pelo Grupo PEG, por meio da Olympus Water Holdings IV, L.P. ("Olympus" ou "Compradora"), que é parte do PEG, conforme o acordo de fusão (merger agreement) celebrado em 08 de março de 2023. No contexto da Operação, a Diversey se fundirá com uma subsidiária integral da Compradora, a Diamond Merger Limited ("Merger Sub"), e se tornará uma subsidiária integral da Compradora. As Partes informaram que, [ACESSO RESTRITO]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação. Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] De acordo com as Requerentes, os acionistas da Diversey (não afiliados aos fundos geridos pela Bain Capital) receberão USD 8,40 por ação em dinheiro, bem como um prêmio de aproximadamente 59% do preço médio ponderado pelo volume de 90 dias das ações da Diversey. Os fundos geridos pela Bain Capital receberão USD 7,84 por ação em dinheiro e transferirão uma parte de suas ações da Diversey para a Olympus, em troca de valores mobiliários ordinários e preferenciais de tal empresa.

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o PEG, a proposta de aquisição da Diversey está alinhada a sua estratégia de negócios na busca por maior eficiência futura e aumento de valor a longo prazo. Já para a Diversey, a Operação busca atender à crescente demanda global por soluções alinhadas com as tendências de ESG (como medidas para lidar com escassez de água, higiene pessoal / infecção, prevenção). As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação de autoridades antitruste da União Europeia, Canadá, Chile, China, Colômbia, África do Sul, Turquia e dos Estados Unidos da América. Além de estar sujeita a aprovações referentes a investimento estrangeiro na Áustria e na Itália. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de produtos químicos para tratamento de água Setores em que há integração vertical Mercado de produtos químicos para tratamento de água e segmento de produtos químicos para tratamento de água do segmento de alimentos & bebidas Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação As Requerentes reportaram que as empresas do portfólio do Grupo PEG realizam diversas atividades comerciais no Brasil. Destacaram, no que tange a presente Operação, a atuação da Solenis[1], uma fornecedora global de especialidades químicas e soluções de processamento e de água, que inclui produtos para tratamento de água, aditivos funcionais e auxiliares de processos para as indústrias de celulose, papel, óleo e gás, processamento químico, mineração, bio-refino, energia e de serviços públicos municipais[2]. Em relação à Empresa Alvo, informaram que o negócio da Diversey se divide em dois grandes segmentos, o Institucional e o de A&B: Institucional: fornece soluções de limpeza e higiene para clientes nos setores de Saúde, Educação, Serviços de Alimentação, Varejo e Mercearia, Hotelaria e Empreiteiras de Serviços de Construção. A Diversey oferta uma ampla variedade de produtos, serviços, soluções, equipamentos e máquinas, incluindo produtos para prevenção de infecções e cuidados pessoais, produtos químicos para cuidados com o piso e o edifício, químicos e máquinas para cozinha e lavagem mecânica de louças, equipamento para dosagem e disposição bem como máquinas para cuidados com o piso. A Diversey também oferta uma gama de serviços de engenharia, consultoria e treinamento relacionados à gestão de produtividade, gestão de água e energia e gestão de riscos, com base em dados fornecidos por soluções digitais. A&B:

fornece soluções de limpeza e higiene (principalmente) para clientes das indústrias de Cervejas, Bebidas, Laticínios, Alimentos Processados, Farmacêutica e Agricultura. A Diversey oferta uma ampla variedade de produtos, soluções, equipamentos e máquinas, incluindo produtos químicos, soluções de engenharia e equipamentos, serviços baseados em conhecimento (knowledge-based services), treinamento para melhoria da segurança alimentar, excelência operacional e sustentabilidade para seus clientes. De acordo com as Partes, a Solenis fornece para a Diversey produtos químicos a serem utilizados no setor de Alimentos & Bebidas ("A&B"). Sobre a relação comercial entre a Solenis (empresa do portfólio do PEG) e a Diversey, as Requerentes esclareceram que: [ACESSO RESTRITO][3]. Dadas as atuações das Requerentes, as Partes entendem que Operação gera sobreposição horizontal no mercado de produtos químicos para tratamento de água e (ii) integração vertical envolvendo o Grupo PEG (Solenis) e a Empresa Alvo, quanto às atividades de comercialização e consumo de produtos químicos para tratamento de água, no segmento de Alimentos & Bebidas. Nesse contexto, [ACESSO RESTRITO]. Em casos anteriores[4], o CADE considerou que o mercado de produtos químicos usados para tratamento de água pode ser segmentado em duas categorias principais e ainda em subsegmentos, a saber: Produtos químicos usados para tratamento de água industrial, subsegmentados em:

(a) produtos químicos para aplicações de resfriamento de água (torres de resfriamento), (b) produtos químicos para aplicações em caldeiras e (c) produtos químicos para tratamento de influentes e efluentes; Produtos químicos usados para tratamento de água municipal, subsegmentados em: (a) tratamento de águas residuais municipais e (b) tratamento de água potável. No entanto, a definição exata do mercado do produto foi deixada em aberto, uma vez que não havia preocupações concorrenciais sob qualquer outra segmentação assumida. A dimensão geográfica foi considerada de alcance nacional[5]. Em precedentes, a Comissão Europeia considerou diversas segmentações de mercado em relação ao segmento de produtos para tratamento de água, dentre eles: (i) produtos químicos para tratamento de águas industriais e (ii) produtos químicos para tratamento de águas municipais. Apesar da definição de mercado ter sido deixada em aberto, também foram analisados cenários que trataram de subsegmentações relativas à: indústria de processamento de hidrocarbonetos; indústria de processamento químico; indústria de A&B; geração de energia; e indústria de celulose e papel[6].

Nesse sentido, as Partes esclareceram que os produtos químicos para tratamento de água utilizados para determinadas aplicações (por exemplo, no setor A&B) raramente podem ser utilizados para outros tipos de indústrias e, dessa forma, apresentaram estimativas de participação no mercado de produtos químicos para tratamento de água aos clientes do setor de A&B, conforme a tabela a seguir. Tabela 1 – Market share no mercado de produtos químicos para tratamento de água aos clientes do setor de A&B – Brasil, 2022[7]. Fonte: Requerentes e Global Water Intelligence ("GWI"). Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado mercado de produtos químicos para tratamento de água, no setor de A&B, seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não suscitaria risco ao ambiente concorrencial.

Quanto à integração vertical envolvendo as atividades de comercialização e consumo de produtos químicos para tratamento de água, no segmento de A&B, envolvendo a Solenis e a Diversey, as Partes destacaram que (i) as vendas da Solenis representam uma parcela extremamente limitada do mercado total de produtos químicos para tratamento de água, no segmento A&B no Brasil (aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO PEG] (0% - 10%), em 2022) e (ii) a Diversey representa um percentual ainda menor da demanda nacional por tais produtos (aproximadamente [ACESSO RESTRITO À DIVERSEY] (0% - 10%), em 2022, com apenas [ACESSO RESTRITO À DIVERSEY] de aquisições relevantes junto à Solenis). Por fim, as Partes ressaltaram que a Solenis fornece uma quantidade limitada de produtos químicos para tratamento de água para clientes A&B, no Brasil, tratam-se de produtos para tratamento de água utilizados apenas no segmento de A&B e distintos daqueles utilizados em outros segmentos. Dessa forma, defendem que a Solenis seria incapaz de atuar para fechamento do mercado produtos químicos para tratamento de água. Por todo o exposto, considerando as baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Ato de Concentração n° 08700.003896/2021-36. [2] No Ato de Concentração n.º 08700.003896/2021-36, as Partes estimaram [ACESSO RESTRITO AO PEG] o mercado total de produtos químicos para tratamento de água industrial no Brasil em 2020. Essa estimativa estava baseada em estudo conduzido pela Blue Ridge Advisors e as melhores estimativas internas com base em conhecimento do negócio no mercado de produtos químicos para tratamento de água industrial no Brasil. [3] As Partes esclarecem que [ACESSO RESTRITO AO PEG]. [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.003896/2021-36; nº 08700.005651/2018-48 e nº 08700.011538/2014-78. [5] Vide Atos de Concentração nº 08700.003896/2021-36 e nº 08700.005651/2018-48. [6] Vide Caso M.8297 - GE / Baker Hughes; aso M.7207 - Clayton Dubilier & Rice / Ashland Water Technologies; Caso M.5327, Ashland / Hercules; Caso M.8452 - Suez/GE Water and Process Technologies; Caso M.7207 - Clayton Dubilier & Rice/Ashland Water Technologies, e o Caso M.5327 – Ashland/Hercules. [7] As Partes informaram que foi considerada a taxa de câmbio do Banco Central do Brasil em 31.12.2022 (USD 1 = R$ 5,2171).