Ato de Concentração Sumário nº 08700.005475/2024-92

SEI/CADE - 1435323 - Parecer PARECER Nº 433/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005475/2024-92 REQUERENTES: Viva S.A. e Cromogenia Units S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1] ("Lei 12.529/11"). Procedimento sumário. Requerentes: Viva S.A. e Cromogenia Units S.A. Advogados: Charles Antônio Troge Mazutti, Eduardo Faglioni Ribas, Gustavo Kendy Futata e Lúcia de Medeiros Coutinho. Natureza da operação: joint venture. Setor econômico envolvido: fabricação de aditivos de uso industrial. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Viva S.A. ("Viva") A Viva é uma empresa que tem como objeto social a participação no capital social de outras sociedades, nacionais e/ou estrangeiras, no Brasil e/ou no exterior, como sócia ou acionista, exercendo atividade de compra e venda de participações societárias. A empresa é parte do Grupo Viva que atua nos ramos de industrialização, comércio e curtimento de peles e couros, dentre outras atividades correlatas. O Grupo Viva auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de $ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Cromogenia Units S.A.

("Cromogenia Espanha") A Cromogenia Espanha integra o Grupo Units, de origem espanhola, que atua na fabricação e comercialização de produtos químicos em geral, incluindo aqueles destinados aos processos de industrialização e curtimento de peles e couros, dentre outros segmentos similares, no Brasil, e outros tipos de químicos no mercado internacional. O Grupo Units auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 (ao menos um na ponta vendedora e ao menos outro na ponta compradora, distintos entre si[3]) Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1427623) Data da notificação 01/08/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 457, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/08/2024 (SEI 1427936) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em uma joint venture entre a Viva e a Cromogenia Espanha para construção de uma fábrica de produtos químicos no Brasil, através da constituição de uma sociedade brasileira, cuja razão social será Cromogenia Brasil Ltda (“Cromogenia Brasil”) (a "Operação"). As Partes explicaram que a Cromogenia Espanha já atua como fornecedora de determinados produtos para algumas empresas do Grupo Viva. Com a Operação será disponibilizado, pela Viva, um terreno no município de Ibiporã, no estado do Paraná, em que ambas as empresas construirão uma nova fábrica. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso IV da Lei 12.529/11[4]. Segue abaixo a estrutura societária da Cromogenia Brasil que será constituída a partir da Operação: Figura 1 – Estrutura Futura da Cromogenia Brasil [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, destaca-se que as Requerentes afirmaram que, para a Viva, ela reforça "o compromisso com o mercado brasileiro de curtimento de peles e couros, além de ser interessante por envolver mais uma etapa (referente à fabricação dos produtos químicos) do seu processo de produção".

Além disso, representaria um novo negócio, capaz de gerar rentabilidade pelos investimentos realizados e o fortalecimento do seu processo produtivo, com a possível redução de custos de importação e foco na sustentabilidade. Já para o Grupo Units, a Operação permitiria "aumentar sua capacidade produtiva e competitividade, aprimorar a distribuição de seus produtos e, consequentemente, melhorar o atendimento às necessidades do mercado brasileiro". IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical: nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (Potencial) Integração vertical Sim Segmento em que há sobreposição horizontal Mercado de produtos químicos para couro Segmentos em que há integração vertical Mercado de (i) produtos químicos para couro (upstream) e (ii) produção de couro (downstream) Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI.

ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais VI.I.a. Efeitos concorrenciais da Operação A Operação em questão envolve a formação de uma joint venture, a Cromogenia Brasil. O objetivo desta nova empresa é, segundo os autos, a industrialização, comercialização, exportação e importação de matérias-primas e produtos químicos em geral, especialmente para o mercado de peles e couros semi-acabados. Conforme descrito pelas Partes, o Grupo Viva atua globalmente na produção de peles e couros bovinos, em todas as etapas do seu processamento, ou seja, na produção de couro bovino destinado ao mercado doméstico e internacional, em especial, atualmente, no mercado de couro wet blue, couro semiacabado, couro acabado, além de subprodutos do couro decorrentes do processo produtivo, no fornecimento de produtos químicos para curtimento de couro wet blue, assim como na produção e comercialização de calçados de segurança e cabedais em couro, com um forte compromisso com a sustentabilidade e a inovação tecnológica. Já o Grupo Units atua atua diretamente na indústria e comércio de produtos químicos em geral, incluindo para o tratamento de peles e couros, ou seja, em diferentes divisões e oferece uma vasta gama de especialidades químicas globalmente. Alguns dos mercados de atuação do Grupo Units são: revestimentos, construção civil, curtumes, agroquímicos, lubrificantes e têxteis. Seu portfólio de produtos inclui:

naftaleno sulfônicos, lecitinas, produtos à base de óleo de peixe, óleos hidrofugantes, óleos naturais e sintéticos, polímeros engraxantes, resinas dispersantes, de firmeza de flor e de enchimento, filler, tara, dentre outros. O Grupo Units atua, portanto, diretamente na indústria e comércio de produtos químicos em geral, incluindo para o tratamento de peles e couros. A única sociedade pertencente ao Grupo Units que tem atividade no território nacional é a Units Brasil Comércio Indústria e Representação Ltda. que já atua na fabricação de produtos químicos no Brasil. Do ponto de vista do Grupo Units, a operação resulta em sobreposição horizontal potencial, pois a futura atividade da joint venture brasileira será semelhante àquela já praticada pelo Grupo Units na importação e revenda no mercado brasileiro. Não se compreende sobreposição horizontal da Operação com as atividades do Grupo Viva, tendo em vista que os químicos atualmente comercializados pelo grupo referem-se apenas aos utilizados na etapa de curtimento de couro wet blue. Em relação a atividades do Grupo Viva, as Partes explicaram que duas empresas integrantes deste grupo, denominadas Innovare e Davos, também têm atuação no mercado de produtos químicos. Contudo, sua atuação seria limitada ao fornecimento de produtos químicos para a etapa do couro “wet-blue” e destinada aos curtumes do próprio Grupo[5].

Dessa forma, a empresa não possui atuação efetiva no mercado, de forma que tal sobreposição seria apenas hipotética, sem efeitos práticos no mercado. Por outro lado, o objetivo da Cromogenia Brasil, além de atuar no mercado de produtos químicos em geral, é focado em uma etapa diferente do couro, a fase do "semi-acabado". A nova fábrica também poderia representar um reforço de sobreposição horizontal referente ao fornecimento de produtos químicos que o Grupo Units já realiza atualmente. No entanto, a Operação pode ser vista também como um aumento potencial de capacidade. Assim, tal sobreposição também não é o foco desta análise, pois, como se verá adiante, além de ser potencial, o Grupo Units tem participação muito reduzida no mercado mundial de químicos para a indústria de couro. As Partes, considerando que os produtos produzidos e vendidos pelo Grupo Units são utilizados como insumos para as atividades de algumas empresas do Grupo Viva, também reportaram que a Operação resultará, principalmente, em uma integração vertical entre (i) químicos para produção de couro (Grupo Units, a montante) e (ii) produção de couro (a jusante, Grupo Viva). VI.II. Mercado de produção de couro Em precedentes, o mercado de produção de couro bovino foi segmentado pelo CADE, na dimensão produto, em (i) produção de couro cru, (ii) produção de couro wet blue, (iii) produção de couro semiacabado e (iv) produção de couro acabado[6]. Já na dimensão geográfica, esse mercado foi considerado como nacional.

As Partes apresentaram, conforme as tabelas abaixo, as estimativas de participação de mercado das sociedades do Grupo Viva nos mercados (ii) produção de couro wet blue, (iii) produção de couro semiacabado e (iv) produção de couro acabado[7]: Tabela 1 – Estimativa de market share do Grupo Viva no mercado de produção de couro - 2022 - Brasil [ACESSO RESTRITO À VIVA] Fonte: Requerentes, com base em estudo do Centro das Indústrias de Curtumes do Brasil (“CICB”)[8] Tabela 2 – Estimativa de market share do Grupo Viva no mercado de produção de couro semiacabado - 2022 - Brasil [ACESSO RESTRITO À VIVA] Fonte: Requerentes, com base em estudo do CICB Tabela 3 – Estimativa de market share do Grupo Viva no mercado de produção de couro acabado - 2022 - Brasil [ACESSO RESTRITO À VIVA] Fonte: Requerentes, com base em estudo do CICB. Nota-se, dos dados acima, que a participação do Grupo Units nos segmentos wet blue e couro acabado seria menor do que 10% [ACESSO RESTRITO À VIVA]. No segmento de couro semiacabado, a participação seria de cerca de [ACESSO RESTRITO À VIVA] (10-20%). Dessa forma, em nenhum dos segmentos de mercado, a participação do Grupo Viva atingiria o limiar de 30%, indicando-se ausência de capacidade de fechamento do mercado de produção de couro. VI.III.

Mercado de produtos químicos para couro Em precedentes do CADE[9] relacionados à produtos químicos para couro, o mercado relevante de produto foi segmentado (similarmente à segmentação do mercado de produção de couro) de acordo com os processos pelos quais as peles em estado bruto passam, sendo eles: i) ribeira - processamento da pele em estado bruto até tornar-se couro "wet-blue" (couro livre de cromo); ii) curtimento - o couro "wet-blue" passa por tingimento, que lhe confere cor, e recurtimento, que lhe confere resistência à água e/ou maciez; e iii) acabamento - o couro recebe a aparência final e as características de acabamento desejadas (brilho, maciez, textura etc). O mercado relevante geográfico foi definido pelo CADE como sendo mundial. No AC nº 08700.001098/2014-40 ("AC 1098/2014" - Stahl Lux 2 S.A. e Clariant Internacional AG), observou-se que: "Apesar de esses três estágios serem distintos no processamento do couro, eles são intrinsecamente relacionados no que se refere aos produtos químicos utilizados. Os curtumes escolhem os químicos a serem utilizados no processamento do couro, considerando a produção como indissociável, e considerando que esta escolha afeta o produto final. Para exemplificar, a escolha dos químicos utilizados na fase ribeira pode afetar os produtos utilizados na fase subsequente de curtimento". (08700.001098/2014-40 Stahl Lux 2 S.A.

e Clariant Internacional AG.) Considerando as diferentes possibilidades de substitutibilidade pelo lado da demanda e da oferta, o CADE analisou, nos precedentes, dois cenários, envolvendo o mercado geral de químicos para couros e o mercado segmentado (naquele caso segmentado em ribeira, curtimento e acabamento). Foram informados os seguintes dados de faturamento de químicos para produtos de couro do Grupo Units, no Brasil e no mundo, em 2023, conforme abaixo: Tabela 4 - Faturamento Bruto por Produto - Grupo Units - 2023 - Brasil e Mundo [ACESSO RESTRITO À CROMOGENIA ESPANHA] Fonte: Cromogenia Espanha De acordo com dados de mercado levantados pelo CADE no AC nº 08700.002942/2017-01 (Stahl Lux 2 S.A. e BASF SE), verifica-se que o faturamento em químicos para couros, do Grupo Units, representaria cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0-10%) no Brasil, e, cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0-10%) no mundo. Assim, a participação situar-se-ia muito abaixo do limite de 30% que indica baixa participação em integrações verticais, conforme previsto na Resolução CADE nº 33/2022. Nota-se que as participações acima indicada estão provavelmente superestimadas, dado que os dados de mercado referem-se a 2017, e os dados do Grupo Units, a 2023. Ademais, verificou-se que dados públicos disponibilizados por empresas independentes de pesquisa de mercado estimam que o mercado de químicos para couro seria de cerca de USD 8 bilhões in 2023.

Nesse contexto, o Grupo Units representaria [ACESSO RESTRITO À CROMOGENIA ESPANHA] (0-10%) do mercado mundial de químicos para couro[11]. Ademais, as Requerentes citaram que esse mercado possui grandes fornecedores e grupos empresariais de produtos químicos para couro oferecem uma gama completa de produtos para várias etapas do processo de curtimento, como o Grupo BASF, Lanxess e Clariant, além de pequenos e médios concorrentes que oferecem uma ampla variedade de produtos que cobrem o segmento mencionado, como Tanquímica e Corium. Considerando-se as reduzidas participações do Grupo Viva no mercado de produção de couros e do Grupo Units no mercado de químicos para couro, esta SG não considera necessário um maior aprofundamento para concluir que a integração vertical decorrente da Operação não teria capacidade para fechamento de quaisquer dos mercados envolvidos na Operação. VI.IV. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros do da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, a Carta de Intenções (Letter of Intent - “LOI”) firmada pelas Partes possui as seguintes disposições relativas à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

As disposições acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Apesar de o art. 88 da Lei 12.529/12 não se manifestar no sentido da necessidade de ter de haver pelo menos um grupo no polo comprador e um outro no polo vendedor para o preenchimento dos critérios indicados nos incisos I e II do art. 88, a Procuradoria do CADE, por meio do Parecer nº 12/2013-PFECADE/PGF/AGU (pág. 89 a 94), proferido no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000258/2013-53 (Singida Participações Ltda e Data Solutions Serviços de Informatica Ltda), conferiu a noção de que tem de haver pelo menos um grupo envolvido na operação no polo comprador que preencha os requisitos do art. 88 e um outro no polo vendedor, ao menos quando se tratar a operação em questão da compra e venda de ações, como é o caso da operação em tela. Tal entendimento foi acolhido pelo CADE na decisão final do referido processo e vem sendo seguido desde então. De acordo com o mencionado Parecer:

"(...) Com base no §1° do dispositivo legal acima transcrito, os valores fixados pelo legislador para o conhecimento de um ato de concentração foram aumentados, por força da Portaria Interministerial n° 994/2012, para R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta mi1hes de reais) e R$ 75.000.000 (setenta e cinco milhões de reais), respectivamente. A interpretação que resulta da análise do dispositivo legal acima transcrito permite evidenciar, ao menos no que se refere ao contrato de compra e venda de ações, que os limites de faturamento mínimo fixados pelo ordenamento jurídico em R$ 750 milhões e R$ 75 milhões estão relacionados ao grupo comprador e vendedor da operação, respectivamente. Com efeito, não obstante o grau de aperfeiçoamento e complexidade assumido pelos grupos societários na atualidade, faz-se necessário destacar que o conceito de grupo econômico assume contornos próprios e específicos para fins da análise antitruste, conforme definição extraída do artigo 4° da Resolução n° 02/2012 - CADE. Nesse sentido, o ato de concentração, ao menos nas hipóteses em que a operação consubstancia uma compra e venda, envolve, para os fins da análise antitruste, dois grandes grupos econômicos, os quais podem ser agrupados em partes distintas, correspondentes justamente ao grupo adquirente e ao grupo vendedor das respectivas ações". [4] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando:

I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [5] Além disso, segundo explanado pelas Requerentes, o objetivo da Cromogenia Brasil, além de atuar no mercado de produtos químicos em geral, é focado em uma etapa diferente do couro, a fase do "semi-acabado". Portanto, embora pudesse se cogitar uma certa sobreposição horizontal entre essas empresas, elas não competiriam no mercado. [6] Ver AC nº AC nº 08012.008074/2009-11 (JBS S.A. e Bertin S.A.); AC nº 08700.004230/2012-12 (JBS S.A. e SSB Administração e Participações Ltda); AC nº 08700.006290/2016-95 (Bertin S.A e Xinguleder Couros Ltda.); AC nº 08700.008899/2023-28 (Vancouros Indústria e Comércio de Couros Ltda. e Viposa S.A.); e nº 08700.008901/2023-69 (Vancouros Indústria e Comércio de Couros Ltda., Viposa S.A.

e Indústria e Comércio de Couros Britali Ltda.) [7] O Grupo Viva atua em todas as etapas a partir do couro wet blue, incluindo determinados subprodutos do couro obtidos no processo produtivo, como aparas, raspas, sebo, além de produzir calçados de segurança e cabedais. [8] Para o mercado total em termos de valor (R$) nas tabelas, foram considerados os preços médios do couro wet blue, semiacabado e acabado no Brasil em 2021, multiplicado pelo volume (un.) produzido no período, de acordo com dado publicado pelo CICB no “Estudo do Setor de Curtumes no Brasil 2022. [9] Ver AC nº 08700.002942/2017-01 (Stahl Lux 2 S.A. e BASF SE) e nº 08700.001098/2014-40 (Stahl Lux 2 S.A. e Clariant Internacional AG) [10] Vide versão restrita ao CADE do Parecer nº 223/2017/CGAA5/SGA1/SG. [11] Fontes: https://www.marketresearchfuture.com/reports/leather-chemicals-market-7856; https://www.grandviewresearch.com/industry-analysis/leather-chemicals-market, consultado em 27/8/2024.