Ato de Concentração Sumário nº 08700.003957/2024-16

SEI/CADE - 1402795 - Parecer PARECER Nº 283/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003957/2024-16 REQUERENTES: Projeto Imobiliário DI 56 SPE Ltda. e SPE IRA 07 Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Projeto Imobiliário DI 56 SPE Ltda. e SPE IRA 07 Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Projeto Imobiliário DI 56 SPE Ltda. (“SPE 56” ou “Compradora”) A SPE 56 é uma incorporadora imobiliária integrante do Grupo Econ e controlada pela Econ Desenvolvimento Imobiliário Ltda. ("Econ"), cujo propósito específico é o desenvolvimento de empreendimento imobiliário objeto da Operação ora em análise. A Econ, por sua vez, é uma incorporadora e construtora de empreendimentos imobiliários do Estado de São Paulo. A Econ se dedica à concepção, desenvolvimento e construção de diversos tipos de imóveis, abrangendo tanto projetos residenciais como projetos mistos (residenciais e comerciais). O Grupo Econ auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ R$ 750 milhões no Brasil (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. SPE IRA 07 Ltda.

(“SPE IRA” ou “Vendedora”) A SPE IRA atua, cativamente, no ramo de administração de imóvel próprio destinado à agência do Itaú Unibanco S.A. (“Itaú Unibanco”), e faz parte do Conglomerado Itaú Unibanco, cujas principais atividades e produtos são: banco comercial, banco de investimento, crédito ao consumidor, produtos e serviços financeiros para não correntistas e atividades com mercado e corporação. O Conglomerado Itaú Unibanco auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme atestado nos comprovantes de pagamento (SEI 1398363) Data da notificação 07/06/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 305, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/06/2024 (SEI 1399334) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela SPE 56, de um imóvel urbano de propriedade da SPE IRA, localizado na Av.

Álvaro Ramos, nº 2320, São Paulo/SP[1], bairro Quarta Parada ("Imóvel-Alvo"), objeto da matrícula nº 33.314, do 7º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo/SP, que será destinado ao desenvolvimento de empreendimento imobiliário residencial pela Compradora sob regime de incorporação imobiliária, nos moldes da Lei nº 4.591/1964. De acordo com as Requerentes, o valor da operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da operação, as Requerentes explicam que para a Compradora, ela possibilitará o desenvolvimento de um novo empreendimento em São Paulo, contribuindo para a expansão do Grupo Econ na Zona Leste da cidade e consolidação no mercado local. Para a Vendedora, a Operação é uma oportunidade de capitalização mediante desimobilização do Itaú Unibanco e, consequentemente, otimização dos ativos detidos pelo Conglomerado. Importante destacar que nenhuma empresa do Conglomerado Itaú Unibanco fará parte do empreendimento a ser desenvolvido pela Compradora ou seu Grupo Econômico, sendo que a Vendedora apenas realizará a simples venda do imóvel de sua propriedade. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, a Operação gera sobreposição horizontal no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários. O Cade tem considerado, na dimensão produto, que as atividades relacionadas ao mercado de incorporação imobiliária são segmentadas em: (i) empreendimentos de incorporação imobiliária comercial; e (ii) empreendimentos de incorporação imobiliária residencial, sendo que tais segmentos ainda podem ser divididos entre locação e venda. Outras atividades que poderiam ser vistas como parte do setor imobiliário, mas são tratadas como parte de mercados relevantes próprios são: galpões industriais e logísticos e shopping centers. Com relação à dimensão geográfica, o mercado de incorporação imobiliária tem sido avaliado a partir de dois cenários: (i) dimensão municipal ou, (ii) de forma mais restritiva, dimensão por zona ou bairro, a depender da extensão do município envolvido na operação[2]. Conforme mencionado anteriormente, a operação consiste na aquisição, pela SPE 56, de terreno para desenvolvimento de empreendimento imobiliário residencial para venda no bairro Quarta Parada, Zona Leste do Município de São Paulo, com previsão de construção de [ACESSO RESTRITO À SPE 56] unidades residenciais.

As Requerentes informam que não há sobreposição horizontal na dimensão geográfica por bairro, isso porque o Grupo Econ não detém empreendimentos residenciais para venda e não realizou lançamentos em 2023 no bairro em que o Imóvel-Alvo está localizado (Quarta Parada). Assim, serão apresentados dados referentes apenas à esfera municipal (São Paulo) e por zona (Leste). Dessa forma, as Partes apresentaram estimativa de participação de mercado do Grupo Econ e do Imóvel-Alvo no mercado de incorporação de empreendimentos residenciais no cenário municipal e no cenário por zona, com base no valor fracionado do VGV correspondente às unidades residenciais lançadas em 2022 e 2023[3], a partir de dados setoriais publicamente disponibilizados pelo Sindicato das Empresas de Compra, Venda e Administração de Imóveis de São Paulo (“Secovi/SP”), conforme consta nas tabelas abaixo: Tabela 1 – Estimativas de representatividade no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial - Município de São Paulo/SP (2023) Requerentes e Imóvel-Alvo São Paulo/SP Valor Geral de Vendas (R$ milhões) Participação de Mercado (%) Grupo Econ [ACESSO RESTRITO À SPE 56] [ACESSO RESTRITO À SPE 56] (0-10%) Imóvel-Alvo [ACESSO RESTRITO À SPE 56] [ACESSO RESTRITO À SPE 56] (0-10%) Grupo Econ + Imóvel-Alvo [ACESSO RESTRITO À SPE 56] [ACESSO RESTRITO À SPE 56] (0-10%) Total do Mercado [ACESSO RESTRITO À SPE 56] 100% Fonte: Requerentes, com base em dados do Secovi/SP[4].

Tabela 2 – Estimativas de representatividade no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial - Zona Leste de São Paulo/SP (2023) Requerentes e Imóvel-Alvo Zona Leste de São Paulo/SP Valor Geral de Vendas (R$ milhões) Participação de Mercado (%) Grupo Econ [ACESSO RESTRITO À SPE 56] [ACESSO RESTRITO À SPE 56] (0-10%) Imóvel-Alvo [ACESSO RESTRITO À SPE 56] [ACESSO RESTRITO À SPE 56] (0-10%) Grupo Econ + Imóvel-Alvo [ACESSO RESTRITO À SPE 56] [ACESSO RESTRITO À SPE 56] (0-10%) Total do Mercado [ACESSO RESTRITO À SPE 56] 100% Fonte: Requerentes, com base em dados do Secovi/SP[5]. Nota-se, nos dados acima, que a participação da Compradora no mercado de incorporação imobiliária residencial se situa abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado) em ambos os cenários analisados, afastando preocupações concorrenciais decorrentes da Operação em tela. As Partes asseveram que a dimensão total do mercado de incorporação de empreendimentos residenciais está subdimensionada em quaisquer dos cenários analisados, uma vez que não considera empreendimentos de incorporação imobiliária residencial já em plena utilização, os quais, na opinião das Requerentes, sob a ótica da demanda, são completamente substituíveis entre si, pois, para o consumidor final, não há diferenças consideráveis entre, de um lado, um imóvel novo e recém-lançado e, do outro, um imóvel “usado”.

Esse entendimento vem sendo considerado por esta SG em casos recente envolvendo este mercado. Por fim, as Partes ressaltam que o empreendimento residencial a ser construído pela Compradora no Imóvel-Alvo (que, atualmente, não é destinado à atividade de incorporação imobiliária residencial) [ACESSO RESTRITO À SPE 56]. Por todo o exposto, chega-se à conclusão de que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário, conforme disposto no artigo 8º, inciso III, da Resolução CADE nº 33/2022. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Assim, o imóvel objeto da operação localiza-se no bairro da Quarta Parada, Distrito Belém, Zona Leste do Município de São Paulo. Conforme registrado no site dos correios, por meio da ferramenta de buscas por endereço, a Av. Álvaro Ramos, de nº 1072 ao fim – lado par, localiza-se no bairro da Quarta Parada, vide: https://buscacepinter.correios.com.br/app/endereco/index.php. Além disso, conforme mapa regional disponibilizado pela prefeitura de São Paulo, o bairro da Quarta Parada localiza-se na Zona Leste do Município de São Paulo, vide: https://www.prefeitura.sp.gov.br/cidade/secretarias/subprefeituras/subprefeituras/mapa/index.php?p=1489. [2] Vide AC nº 08700.006486/2023-17 (Projeto Imobiliário DI 41 SPE Ltda.

e SP AV Rangel Pestana Ltda); AC n° 08700.008182/2022-03 (São José Desenvolvimento Imobiliário 122 Ltda. e AEVC Rio de Janeiro Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.); AC n° 08700.007397/2022-07 (AW Realty Braz Leme Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. e JB2L Gamma Ltda.); AC n° 08700.007287/2022-37 (TLJV IV Brazil Private Limited e IDSGP IV LLC.); AC n° 08700.006400/2022-67 (DPX Incorporações Eireli, Construtora e Incorporadora Pride S.A. e Arauco do Brasil S.A.); AC n° 08700.005602/2022-91 (Even Construtora e Incorporadora S.A., Joaquim Romeu Espinheira Teixeira Ferraz, José Romeu Ferraz Neto e Marcio Botana Moraes); AC n° 08700.003502/2022-21 (Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P. e BR Properties S.A.); AC n° 08700.005685/2021-38 (Altre Empreendimentos e Investimentos Imobiliários Ltda. e PNU Nações Unidas Desenvolvimento Imobiliário S.A.); AC n° 08700.004600/2021-02 (Companhia Administradora de Empreendimentos e Serviços, Milano Administradora de Bens Ltda., Fehu Participações EIRELI, Concessões e Participações BR e Usina São Paulo SPE S.A.); AC nº 08700.004430/2021-58 (Best Center Empreendimentos e Participações S.A., Altsa Property - Gestão De Ativos S.A., Arthur Lundgren Tecidos S.A. - Casas Pernambucanas, Muricy Sociedade de Comércio Representação e Participações Ltda. e Arthur Lundgren Investimentos Incorporação e Administração Ltda);

AC n° 08700.006631/2020-17 (Banco BTG Pactual S.A., Kinea Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário - FII, JS Real Estate Multigestão - Fundo de Investimento Imobiliário e Shaula Empreendimentos e Participações Ltda.); AC n° 08700.004168/2020-61 (Riva Incorporadora S.A e GTIS XXII Brasil Participações Ltda.); AC n° 08700.001372/2020-20 (Diálogo Engenharia e Construção Ltda. e BV Empreendimentos e Participações S.A.). [3] Estimativa de participação de mercado do Grupo Econ e do Ativo-Alvo no mercado de incorporação de empreendimentos residenciais em 2023 (nos cenários Municipal e por Zona), com base no valor fracionado do VGV correspondente do Grupo Econ, considerando um período de 3 anos para alienação total das unidades residenciais, conforme metodologia adotadas nos Atos de Concentração nº 08700.005237/2023-04. Requerentes: C 12 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e SP Butantã Ltda. Parecer SG nº 291/2023, parágrafo 24 [SEI nº 1265046]; nº 08700.003249/2022-13. Requerentes: Gafisa S.A., Construtora São José Desenvolvimento Imobiliário Ltda. e do SJ AU Logística Fundo de Investimento Imobiliário. Parecer SG nº 245/2022, parágrafo 20 [SEI nº 1076120]. [4] https://secovi.com.br/pesquisa-mensal-do-mercado-imobiliario/ [5] Vide nota de rodapé [4].