Ato de Concentração Sumário nº 08700.003625/2024-23

SEI/CADE - 1403316 - Parecer PARECER Nº 293/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003625/2024-23 REQUERENTES: CCISA169 Incorporadora Ltda. e Gafisa S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: CCISA169 Incorporadora Ltda. e Gafisa S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: empreendimentos de incorporação imobiliária residencial. Art. 8º, incisos III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. CCISA169 Incorporadora Ltda. (“CCISA169”, “Compradora”) A CCISA169 é um veículo não-operacional detido e controlado integralmente pela Cury Incorporadora e Construtora S.A. (“Cury”), cujo grupo econômico atua na construção e incorporação de imóveis residenciais e comerciais principalmente nas regiões metropolitanas de São Paulo e Rio de Janeiro. A Cury é uma companhia de capital aberto com papéis negociados na B3, e seus acionistas Fabio Cury & Cury Empreendimentos Imobiliários S.A. e Cyrela Brazil Realty S.A. são os únicos que detêm mais de 20% de suas ações (com 32,4% e 21,8% de participação societária, respectivamente). O Grupo Cyrela[1] auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Gafisa S.A.

(“Gafisa” ou “Vendedora”) A Gafisa e as sociedades por ela controladas atuam, primordialmente, no desenvolvimento, na construção civil e na comercialização de empreendimentos residenciais e comerciais localizados nos municípios de São Paulo e do Rio de Janeiro. O Grupo Gafisa auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1392317) Data da notificação 27/05/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 283, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/06/2024 (SEI 1395325) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Cury, por meio da CCISA169, de imóvel de propriedade da Gafisa, localizado no bairro Penha de França no município de São Paulo/SP[2] (“Imóvel”), para o futuro desenvolvimento de um empreendimento imobiliário residencial (a “Operação”). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO CURY/GAFISA].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Compradora, a aquisição do Imóvel está alinhada com suas atividades no mercado imobiliário, e permitirá o desenvolvimento de um novo empreendimento em São Paulo/SP. Para a Vendedora, a Operação representa a oportunidade de comercializar o Imóvel com a capitalização do ativo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (potencial) Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado, a Operação envolve tão somente a aquisição de imóvel, com a finalidade de, futuramente, desenvolver empreendimento imobiliário residencial ("Empreendimento"). Segundo as Partes, o lançamento do Empreendimento está previsto para [ACESSO RESTRITO CURY]. Desta forma, a Operação gera potencial sobreposição horizontal no segmento de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial, já que a Compradora pretende usufruir do ativo a ser adquirido para tais fins.

O mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária foi definido pelo CADE[3], sob a ótica do produto, como segmentado entre (i) empreendimentos comerciais e (ii) empreendimentos residenciais, sendo que tais segmentos ainda podem ser divididos entre locação e venda de imóveis. Do ponto de vista geográfico, o CADE tem segmentado o mercado como (i) municipal e também avaliando um (ii) cenário mais restrito (como zona, região ou bairro), dependendo da dimensão do município objeto da análise e das especificidades da operação. Para o caso concreto, o mercado relevante do ponto de vista produto consiste no mercado de empreendimentos imobiliários residenciais para venda. Já do ponto de vista geográfico, as Partes entendem que uma definição precisa não é necessária dada a simplicidade da Operação, mas apresentaram os dados no cenário municipal (São Paulo); no cenário regional considerando a região onde se localiza o Imóvel (Zona Leste de São Paulo[4]) e o bairro Penha de França. De antemão, as Partes destacaram que, no seu entendimento, a Operação é pró-competitiva, uma vez que representa a ampliação da oferta de imóveis residenciais por meio da exploração de imóvel que atualmente não possui qualquer destinação. Em situações análogas[5], o CADE já reconheceu que o aumento da oferta tende a favorecer o consumidor, aumentando a disponibilidade de escolha, e a ser benéfico ao ambiente competitivo, acirrando a concorrência por clientes, situação que se observa no caso sob análise.

Neste sentido, as estimativas apresentadas a seguir refletem os valores projetados, derivados de um empreendimento ainda a ser desenvolvido, diante da fotografia de oferta passada deste mercado. Além disso, vale destacar que as estimativas também são conservadoras tendo em vista que compreendem no mercado total apenas imóveis novos, e não contemplam o mercado secundário de imóveis (i.e., unidades usadas disponíveis à venda e que exercem competição com imóveis novos). De acordo com o Secovi SP[6], o mercado de incorporação imobiliária residencial no município do São Paulo registrou em 12 meses (de março de 2023 a fevereiro de 2024) o lançamento de 79,2 mil novas unidades residenciais, sendo que a Zona Leste foi a região com o maior número de lançamentos da cidade. Assim, assumindo, hipoteticamente, que o Empreendimento tivesse sido lançado ano passado, suas [ACESSO RESTRITO CURY] teriam representado menos de [ACESSO RESTRITO CURY] de todas as unidades de empreendimentos residenciais lançados em São Paulo em 2023; indicando a ausência de quaisquer preocupações do ponto de vista concorrencial. Em sequência, as Requerentes apresentaram a estimativa de participação das Partes e a projeção de participação do Empreendimento, com base em valor geral de venda (VGV) de empreendimentos residenciais lançados em 2023 e até o momento de 2024, nos cenários geográficos usualmente considerados pelo CADE.

Tal estimativa utiliza, como fonte do mercado total nos cenários municipal e regional, o estudo “Pesquisa do Mercado Imobiliário (PMI)” elaborado pelo Secovi-SP[7]; e, como fonte do mercado total no cenário de bairro, os dados extraídos da plataforma Geoimóvel[8]. Ao total do mercado, foi somado o VGV esperado do Empreendimento de forma a possibilitar o cálculo hipotético de quanto o Empreendimento teria representado no mercado caso tivesse sido lançado em 2023 ou até o presente momento de 2024[9]: Tabela 1: Market share no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial (2023-2024) - São Paulo/SP Fonte: Requerentes, com base nos dados do Secovi-SP. Tabela 2: Market share no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial (2023-2024) - Zona Leste do município de São Paulo/SP Fonte: Requerentes, com base nos dados do Secovi-SP. Tabela 3: Market share no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial (2023-2024) - Bairro Penha de França em São Paulo/SP[10] Fonte: Requerentes, com base nos dados do Geoimóvel. Adicionalmente, as Requerentes apresentaram também, em resposta ao Ofício nº 5106/2024 (1399524), a estimativa de participação de seu grupo econômico no último ano e a projeção hipotética de participação do Empreendimento, caso ele tivesse sido lançado em 2023, nos três cenários geográficos usualmente considerados pelo CADE:

cenário municipal (São Paulo), cenário regional considerando a região onde será desenvolvido o Empreendimento (Zona Leste de São Paulo) e limitado ao bairro Penha de França: Tabela 4: Estimativas de representatividade no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial - Município de São Paulo/SP (2023) Fonte: Requerentes, com base nos dados do Secovi-SP (VGV de empreendimentos lançados em 2023 - janeiro a dezembro). Tabela 5: Estimativas de representatividade no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial - Zona Leste do município de São Paulo/SP (2023) Fonte: Requerentes, com base nos dados do Secovi-SP (VGV de empreendimentos lançados em 2023 - janeiro a dezembro). Tabela 6: Estimativas de representatividade no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial - Bairro Penha de França em São Paulo/SP (2023) Fonte: Requerentes, com base nos dados do Geoimóvel (VGV de empreendimentos lançados em 2023 - janeiro a dezembro). Nota-se, dos dados acima, com base nos dois cenários apresentados (empreendimentos residenciais lançados em 2023 e até o momento de 2024 e lançados apenas em 2023), que, no cenário municipal, a participação do Grupo Cyrela somada à representatividade estimada para o Empreendimento no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial seria superior a 20%;

no entanto, o incremento de participação decorrente da Operação seria menor do que [ACESSO RESTRITO CURY], com ΔHHI bastante abaixo de 200 pontos (de [ACESSO RESTRITO CURY][11] e de [ACESSO RESTRITO CURY] pontos, respectivamente) Já no cenário limitado à Zona Leste de São Paulo/SP, a participação combinada seria de [ACESSO RESTRITO ADVS. EXTERNOS] (10% - 20%), abaixo de 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Em resumo, destacam-se alguns fatores (alguns já mencionados acima) que permitem afastar, na visão desta SG, possíveis preocupações concorrências: O desenvolvimento do Empreendimento em um imóvel atualmente sem uso representa a ampliação de oferta no mercado, sendo a Operação pró-competitiva independentemente do cenário geográfico considerado. As estimativas de participação podem ser conservadoras na medida em que não contemplam o mercado secundário de imóveis (i.e., unidades usadas disponíveis à venda e que exercem competição com imóveis novos), mas apenas imóveis novos. Ademais, diante da impossibilidade de se estimar a dinâmica de oferta futura, que será verificada quando do lançamento do Empreendimento, as estimativas refletem a estrutura de oferta passada, sendo apresentadas a fim de possibilitar uma análise concorrencial da Operação.

Independentemente do cenário geográfico considerado como mercado relevante, o futuro Empreendimento será desenvolvido em região que concentra diversos lançamentos de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial do município de São Paulo. Segundo as Partes, avaliar a estrutura de oferta conforme o perímetro exato de um subdistrito não reflete a dinâmica de funcionamento do mercado imobiliário. Ademais, conforme mencionado acima, de acordo com dados divulgados em abril de 2024 pelo Secovi SP, a Zona Leste (onde se localiza o Imóvel) foi a região com o maior número de lançamentos da cidade de São Paulo. Os dados considerando os cenários municipal e limitado à Zona Leste indicam que a Operação é incapaz de gerar qualquer tipo de preocupação concorrencial. Embora no cenário municipal a participação de mercado do Grupo Cyrela somada à representatividade do Empreendimento seja ligeiramente acima de 20%, o incremento da Operação é menor que [ACESSO RESTRITO CURY] e o ΔHHI é bastante inferior a 200 pontos). Já no cenário limitado à Zona Leste de São Paulo/SP, a participação combinada não chega a 20%. Quanto ao cenário restrito ao bairro Penha de França, embora a estimativa apresentada resulte em participação relevante, alguns fatores devem ser levados em consideração: (i) Houve um único lançamento de empreendimento imobiliário residencial por empresa que integra o Grupo Cyrela em 2023 e até o presente momento de 2024 no bairro Penha de França.

Referido empreendimento foi lançado em março de 2023 pela Plano&Plano, que é parte do Grupo Cyrela, e [ACESSO RESTRITO CURY/CYRELA]. Embora não seja possível estimar com precisão em quanto tempo se dará a venda das unidades remanescentes, [ACESSO RESTRITO CURY/CYRELA]. (ii) A Cury [ACESSO RESTRITO CURY/CYRELA]. A despeito da definição do mercado relevante geográfico, o futuro Empreendimento será desenvolvido em região que concentra diversos lançamentos de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial do município de São Paulo. De acordo com dados divulgados em abril de 2024 pelo Secovi SP[12], a Zona Leste (onde se localiza o Imóvel) foi a região com o maior número de lançamentos da cidade de São Paulo. Além disso, avaliar a estrutura de oferta conforme o perímetro exato de um bairro não refletiria adequadamente a dinâmica de funcionamento do mercado imobiliário em face de intensa concorrência com bairros adjacentes, sendo que os consumidores consideram como alternativas empreendimentos localizados em mais de um bairro, assertiva esta que conta com a concordância desta SG. Ademais, esta SG pondera que, para o caso concreto, quando do lançamento do Futuro Empreendimento, não seria desarrazoado admitir que a Operação sequer acarretaria sobreposição horizontal efetiva no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial no cenário restrito ao bairro Penha de França no ano provável para o lançamento.

Conforme já mencionado, de acordo com as Requerentes, de um lado, o lançamento do Empreendimento está previsto para [ACESSO RESTRITO CURY]. De outro lado, acredita-se ser provável que, dado o ritmo de vendas do empreendimento da Plano&Plano conforme relatado [ACESSO RESTRITO]), sequer haveria unidades remanescentes à venda no bairro Penha de França quando o Empreendimento for lançado (ou haveria uma quantidade eminentemente residual), além da assertiva de que o Grupo Cyrela afirma [ACESSO RESTRITO CURY/CYRELA]. Neste sentido, a participação de mercado do Grupo Cyrela no ano de lançamento do Empreendimento consistiria apenas das unidades decorrentes da empreitada relativa ao Futuro Empreendimento. Ou seja, esta SG considera que os dados da Tabela 3, acima, são prospectivos (visto que concernentes a um cenário referente a uma sobreposição hoje meramente potencial, e, portanto, conservadores), e, de acordo com as informações detalhadas apresentadas pelas Partes, especificamente para este AC, não possuiriam o condão de retratar a real dinâmica do mercado (no cenário mais restrito) quando do efetivo lançamento do Futuro Empreendimento. Adicionalmente, vale destacar que, no Ato de Concentração nº 08700.002406/2024-27 (CCISA165 Incorporadora Ltda.

e Gamaro Propriedades Ltda.) notificado recentemente pelo Grupo Cyrela, esta SG entendeu que aquela operação reunia características capazes de mitigar substancialmente preocupações concorrenciais em relação ao cenário de mercado de incorporação imobiliária residencial no bairro do Brás/São Paulo, a despeito da estimativa de participação de mercado conjunta das partes ter se situado acima de 20% e com variação HHI também superior a 200 pontos, como verificado também no presente ato de concentração. As características apontadas como capazes de atenuar possíveis preocupações de ordem concorrencial encontram similaridade com os fatores acima mencionados para o caso sob análise[13]. No Ato de Concentração 08700.005237/2023-04 (C 12 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e SP Butantã Ltda.), também foi pontuado naquele caso o argumento das partes no sentido de, no que tange à Região Metropolitana de São Paulo, não ser adequada, sob a ótica geográfica, a definição do mercado de incorporação de empreendimentos residenciais por bairro da cidade de São Paulo, visto que não há quaisquer restrições que: (i) impediriam uma determinada incorporadora de atuar neste mercado em diferentes bairros de uma mesma zona ou mesmo em diferentes zonas do município de São Paulo; ou (ii) inviabilizariam a compra de um imóvel em diferentes bairros de uma mesma zona do município por parte do consumidor final[14].

Por fim, o CADE[15] já reconheceu que projeções de participação de mercado que desconsideram o tempo necessário para alienação da totalidade das unidades residenciais são superestimadas, pois pressupõe que os empreendimentos serão completamente entregues e vendidos em único ano, o que não costuma ser a prática de mercado. Além disso, as estimativas apresentadas, neste tipo de análise, costumam ser conservadoras; visto que o valor considerado como mercado total pode estar subestimado já que compreende apenas empreendimentos residenciais lançados em determinado período, não incluindo, por exemplo, unidades ofertadas que não estejam nas mãos de incorporadoras imobiliárias. Cabe ressaltar que a Operação configura uma expansão de oferta, além do que as estimativas aqui apresentadas levam em consideração apenas lançamentos, mas imóveis novos podem sofrer pressão competitiva também de imóveis usados, o que, neste cenário, torna-se possível a inferência de que o tamanho total do mercado pode estar aqui subdimensionado. Complementarmente, destaca-se a pulverização do mercado de empreendimentos imobiliários residenciais do município de São Paulo/SP, sendo um segmento dinâmico e competitivo. Como exemplo de concorrentes fortes do Grupo Cyrela na cidade de São Paulo, menciona-se: Even, Gamaro, Youinc, Helbor, Tecnisa, Tegra, Alphaville, EZtec, Tenda, etc.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se preponderantemente na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a Operação não envolve cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segundo as partes, a Cury e suas subsidiárias são consideradas como “Grupo Cyrela” para os fins desta notificação dado que a Cyrela Brazil Realty detém mais de 20% de suas ações. [2] [ACESSO RESTRITO CURY/GAFISA]. [3] Vide os seguintes atos de concentração: AC nº 08700.002799/2024-79, AC nº 08700.005237/2023-04, AC nº 08700.001924/2022-61, AC nº 08700.003562/2021-62, AC nº 08700.002538/2021-14, AC nº 08700.001372/2020-20, AC nº 08700.001372/2020-20 e AC nº 08700.002493/2020-99. [4] A Zona Leste do São Paulo contempla os bairros Água Rasa, Aricanduva, Artur Alvim, Belenzinho, Brás, Cangaíba, Vila Carrão, Mooca, Pari, Penha, São Lucas, Sapopemba, Tatuapé, Vila Formosa, Vila Matilde, Vila Prudente, Cidade Líder, Cidade Tiradentes, Ermelino Matarazzo, Guaianases, Iguatemi, Itaim Paulista, Itaquera, Jardim Helena, José Bonifácio, São Mateus. [5] Vide o Ato de Concentração nº 08700.004046/2023-17 (Requerentes: One DI 38 Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. e SK Lisboa Empreendimentos Imobiliários Ltda) - Parecer SG nº 245/2023, parágrafo 21 e;

o Ato de Concentração nº 08700.006456/2022-11 (Requerentes: Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações e Lavvi Empreendimentos Imobiliários S.A.) - Parecer da SG nº 458/2022, parágrafo 21. [6] Disponível em https://secovi.com.br/secovi-sp-divulga-dados-do-mercado-imobiliario-de-fevereiro-2/, acesso em 06/06/2024. [7] Disponível em https://secovi.com.br/pesquisa-mensal-do-mercado-imobiliario/, acesso em 06/06/2024. [8] O Geoimóvel foi utilizado como fonte dos dados a nível de bairro porque os dados nessa segmentação não estavam disponíveis na base do Secovi-SP. [9] Segundo as Partes, utilizou-se para as estimativas: (i) mercado total Secovi-SP (ou Geoimóvel para cenário de bairro), que considera VGV de empreendimentos lançados em 2023 e três primeiros meses de 2024, somado ao VGV esperado do Empreendimento e; (ii) dados internos não auditados das Partes, considerando VGV de empreendimentos lançados em 2023 ou até o presente momento de 2024. [10] Nota 13: Trata-se do VGV do empreendimento lançado em 2023 em Penha de França pela Plano&Plano, que integra o Grupo Cyrela. Nenhuma outra empresa do grupo lançou empreendimento neste bairro no último ano ou neste ano. [11] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado.

A Resolução nº 33/2022 do CADE dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). No caso concreto: [ACESSO RESTRITO CURY]. [12] Disponível em https://secovi.com.br/secovi-sp-divulga-dados-do-mercado-imobiliario-de-fevereiro-2/. [13] Vide o Ato de Concentração nº 08700.002406/2024-27 (Requerentes: CCISA165 Incorporadora Ltda. e Gamaro Propriedades Ltda.) - Parecer SG nº 188/2024, parágrafo 30. [14] Vide Parecer nº 291/2023 (1265046), pár. 16. [15] Vide os seguintes atos de concentração: AC nº 08700.005237/2023-04 e AC nº 08700.003249/2022-13.