Ato de Concentração Sumário nº 08700.003725/2024-50

SEI/CADE - 1400711 - Parecer PARECER Nº 275/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003725/2024-50 REQUERENTES: Auren Energia S.A. e AES Brasil Energia S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Auren Energia S.A. e AES Brasil Energia S.A. Natureza da operação: incorporação. Mercados afetados: geração e comercialização de energia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Auren Energia S.A. (“Auren”) A Auren é empresa brasileira de capital aberto, listada no Novo Mercado da B3, que nasceu da integração de ativos de energia da Votorantim S.A. (“Votorantim”) e do CPP Investiments (“CPP”, entidade integrante do grupo do Canada Pension Plan Investment Board - CPPIB[1]) para operar como plataforma de investimento em geração e comercialização de energia renovável no Brasil. A Votorantim possui 38,7%, CPP tem 32,1% de participação e o Free Float representa 29,2% do total. A Auren auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. AES Brasil Energia S.A.

(“AES Brasil”) A AES Brasil é uma holding que detém empresas que atuam no mercado de energia elétrica em diversas localidades no Brasil, por meio da geração, comercialização e prestação de serviços de energia[2]gerada por usinas hidrelétricas, eólicas e solares, bem como por meio do desenvolvimento de soluções de energia renovável para clientes de pequeno e grande portes. As subsidiárias da AES Brasil possuem um portfólio diversificado, com plantas localizadas nos estados de São Paulo, Bahia, Rio Grande do Norte, Ceará, Rio Grande do Sul, Minas Gerais, Piauí e Pernambuco. A AES Brasil faz parte do Grupo AES, que possui como controlador final The AES Corporation. A AES Corporation[3]detém 47,32% de participação societária na AES Brasil. O BNDES Participações S.A. ("BNDES") possui 6,98% e o Sr. Luiz Barsi Filho detém 5,05%. Os demais acionistas representam 40,65% do total. O Grupo AES auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1395639) Data da notificação 29/05/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 298, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/06/2024 (SEI 1397405) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na combinação dos negócios da Auren e da AES Brasil, a ser realizada por meio de reorganização societária que, ao final, resultará na AES Brasil se tornando uma subsidiária integral da Auren e na unificação das bases acionárias das Partes em uma única empresa de capital aberto (isto é, a Auren), listada no Novo Mercado da B3 (a "Operação"). Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Após a Operação[4] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, a relação de troca foi negociada de modo que, para cada 1 Ação ON AES BRASIL detida pelos acionistas da AES BRASIL, sejam entregues 0,762376237623 ações ordinárias da Auren (“Ações ON Auren” e “Relação de Troca”). No âmbito da Incorporação, cada acionista da AES BRASIL poderá escolher entre 3 opções descritas na notificação, conforme descrito no Fato Relevante emitido pela AES Brasil em 15/05/2024[5].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a combinação dos negócios das Partes trará importantes ganhos de sinergias corporativas, operacionais e financeiras, além de gerar um sólido portfólio de ativos de geração e comercialização de energia elétrica, que contribuirão para a construção de uma plataforma de negócios capaz de atender à crescente demanda por energia renovável no Brasil. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação da ANEEL. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercados de geração e de comercialização de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado comercialização de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como já mencionado a Auren[6]é empresa brasileira de capital aberto, listada no Novo Mercado da B3, que nasceu da integração de ativos de energia da Votorantim e do CPP para operar como plataforma de investimento em geração e comercialização de energia renovável no Brasil.

Na comercialização de energia, a Auren opera por meio da Auren Comercializadora de Energia Ltda. e da CESP Comercializadora de Energia S.A. A venda da energia dos ativos de geração da Auren está distribuída em contratos firmados no Ambiente de Contratação Livre (ACL) e no Ambiente de Contratação Regulada (ACR). Com relação a seus controladores, o Grupo CPPIB não detém, em seu portfólio, quaisquer outros negócios no setor elétrico brasileiro, ao passo que o Grupo Votorantim detém participação em alguns outros empreendimentos de energia hidrelétrica nos subsistemas Sul-Sudeste (SP, MG, PR, SC) e Nordeste (BA). A AES Brasil[7] é uma holding que detém empresas que atuam no mercado de energia elétrica em diversas localidades no Brasil, por meio da geração, comercialização e prestação de serviços de energia[8]gerada por usinas hidrelétricas, eólicas e solares, bem como por meio do desenvolvimento de soluções de energia renovável para clientes de pequeno e grande portes. As subsidiárias da AES Brasil[9]possuem um portfólio diversificado, com plantas localizadas nos estados de São Paulo, Bahia, Rio Grande do Norte, Ceará, Rio Grande do Sul, Minas Gerais, Piauí e Pernambuco. No tocante às atividades de comercialização de energia, a AES Brasil atua por meio de suas subsidiárias em todo o território nacional, tanto no ACL como no ACR.

Além disso, para fins de completude[10], a AES Brasil esclarece que, apesar de haver algumas empresas integrantes do seu grupo econômico que atuam no segmento de transmissão de energia elétrica, as linhas de transmissão por elas operadas atendem unicamente os projetos Guaimbê do próprio Grupo AES de forma cativa, não havendo a oferta de tais serviços a terceiros. Sendo assim, de acordo com as informações apresentadas, a combinação dos negócios da Auren e da AES Brasil implicará sobreposição horizontal entre as seguintes atividades das Partes: geração de energia elétrica, tanto em (a) cenários mais abrangentes que considerem todas as matrizes ou cada uma das matrizes eólica, solar e hídrica em todo o Sistema Interligado Nacional (“SIN”), quanto em (b) cenários mais restritos que considerem (b.i) todas as matrizes nos subsistemas Nordeste, Sudeste/Centro-Oeste e Sul, (b.ii) apenas a matriz eólica no subsistema Nordeste, (b.iiI) apenas a matriz solar no subsistema Sudeste/Centro-Oeste; e (b.iv) apenas a matriz hídrica no subsistema Sudeste/Centro-Oeste; e comercialização de energia elétrica tanto no Ambiente de Contratação Livre (“ACL”) e Ambiente de Contratação Regulada (“ACR”). Além disso, a Operação também resultará em integração vertical entre estes mesmos segmentos de atuação de ambas as Partes. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[11], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica;

(ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração e comercialização de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[12], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[13]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. Considerando a localização dos empreendimentos de energia das Partes e do Grupo Votorantim, os autos indicam sobreposição horizontal nos seguintes mercados: geração de energia elétrica no SIN; geração de energia eólica no SIN; geração de energia solar no SIN; geração de energia hídrica no SIN; geração de energia elétrica no subsistema Nordeste; geração de energia eólica no subsistema Nordeste;

geração de energia elétrica no subsistema Sudeste/Centro-Oeste; geração de energia solar no subsistema Sudeste/Centro-Oeste; geração de energia hídrica no subsistema Sudeste/Centro-Oeste; e geração de energia elétrica no subsistema Sul. Portanto, nas Tabelas 1-10 abaixo, são apresentadas estimativas das participações de mercado da Auren, do Grupo Votorantim e da AES Brasil em cada subsistema do SIN em que as Partes e o Grupo Votorantim detêm empreendimentos de geração de energia elétrica: TABELA 1 - GERAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA EM 2023 - TODAS AS MATRIZES NO SIN TABELA 2 - GERAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA EM 2023 – MATRIZ EÓLICA NO SIN TABELA 3 - GERAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA EM 2023 - MATRIZ SOLAR NO SIN TABELA 4 - GERAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA EM 2023 - MATRIZ HÍDRICA NO SIN TABELA 5 - GERAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA EM 2023 - TODAS AS MATRIZES NO NE TABELA 6 - GERAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA EM 2023 - MATRIZ EÓLICA NO NE TABELA 7 - GERAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA EM 2023 - TODAS AS MATRIZES NO SE/CO TABELA 8 - GERAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA EM 2023 - MATRIZ SOLAR NO SE/CO TABELA 9 - GERAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA EM 2023 - MATRIZ HÍDRICA NO SE/CO TABELA 10 - GERAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA EM 2023 - TODAS AS MATRIZES NO S Fonte: essas estimativas foram construídas pelas Requerentes com base em dados de potência energética disponíveis no Sistema de Informação de Geração da Aneel - SIGA[14].

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de comercialização de energia elétrica, sob qualquer cenário, se mantém abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), assim como abaixo de 30% (filtro a partir do qual se entende se tronar possível o risco de fechamento de mercado derivado de uma relação de integração vertical), alcançando um máximo de 11,96% na matriz hídrica no Subsistema SE/CO. Já em relação ao mercado de comercialização de energia elétrica, nos termos da jurisprudência do Cade[15], ele é usualmente segregado na dimensão produto entre a comercialização de energia elétrica pelo Ambiente de Contratação Regulada (“ACR”) e a comercialização de energia elétrica pelo Ambiente de Contratação Livre (“ACL”), ambos com dimensão geográfica nacional. Como informado nos autos, no ACR, todas as condições referentes à compra e à venda (incluindo o preço) de energia elétrica são regulados pela ANEEL. A compra de energia elétrica por concessionárias, permissionárias e autorizadas do serviço público de distribuição de energia elétrica ocorre mediante contratação regulada, por meio de licitação. Já no ACL, concessionários, permissionários e autorizados de gestão, comercializadores e consumidores livres e especiais têm autonomia para estabelecer suas próprias condições, como volumes de compra e venda e seus preços.

Todos os contratos no ACL devem respeitar as regras e procedimentos de comercialização da CCEE quanto aos prazos de registro e validação dos montantes de energia elétrica contratados. As Partes apresentaram as seguintes estimativas das participações de mercado do grupo econômico da Auren e da AES Brasil em ACR e ACL. Essas estimativas foram construídas com base em dados de energia comercializada disponíveis no Boletim Informercado – Relatório de Dados Gerais de 2023 da CCEE[16]. TABELA 11 - COMERCIALIZAÇÃO DE ENERGIA: ACR | JAN. A DEZ. 2023 (MÉDIA PONDERADA PELAS HORAS)[17] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] Fonte: Partes, para seus dados de energia comercializada e Boletim Informercado – Relatório de Dados Gerais de 2023 da CCEE[18]. O “mercado total” informado acima corresponde à média dos valores constantes nas linhas “CBR”, “CCEAR-Q”, “CCEN”, “CCGF”, “CCEAR-D”, “Itaipu”, “PROINFA” da aba “005 Contratos” do Boletim Informercado– Relatório de Dados Gerais de 2023 da CCEE. TABELA 12 - COMERCIALIZAÇÃO DE ENERGIA: ACL | JAN. A DEZ. 2023 (MÉDIA PONDERADA PELAS HORAS)[19] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] Fonte: Partes, para seus dados de energia comercializada e Boletim Informercado – Relatório de Dados Gerais de 2023 da CCEE[20]. O “mercado total” informado acima corresponde à média dos valores constantes na linha “CCEAL - Outros Compradores” da aba “005 Contratos” do Boletim Informercado– Relatório de Dados Gerais de 2023 da CCEE.

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de comercialização de energia elétrica, sob qualquer cenário, se mantém abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), assim como abaixo de 30% (filtro a partir do qual se entende se tornar possível o risco de fechamento de mercado derivado de uma relação de integração vertical), alcançando um máximo de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] (0% - 10%) no ACL. Assim, tanto em relação à sobreposição horizontal quanto à integração vertical referentes aos mercados de geração e comercialização de energia elétrica, não se verificam preocupações concorrenciais, considerando as baixas participações das Partes em nestes mercados. Além disso, destaca-se que, nos mercados em que apenas uma das Requerentes atua (i.e., mercados sem sobreposições horizontais), tais participações também são inferiores a 10%, situando-se bem abaixo de 30%. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] De acordo com os autos: "o Grupo CPPIB, criado em 1997 pela Coroa Federal Canadense (Canadian Federal Crown Corporation), por meio do Canada Pension Plan Investment Board Act (“CPPIB Act”). De acordo com o CPPIB Act, todas as ações do CPPIB são emitidas ao Ministro das Finanças do Canadá, em nome do Chefe de Estado do Canadá e em benefício do Canadá. Pela lei canadense, isso significa que as ações são de propriedade do Ministro das Finanças, em nome do governo do Canadá. O Grupo CPPIB tem sede em Toronto (Ontário, Canadá) e escritórios em Hong Kong, Londres, Luxemburgo, Mumbai, Nova Iorque, São Francisco, São Paulo e Sydney. As ações do CPPIB não são transmissíveis, não conferem quaisquer direitos econômicos (i.e., o direito de receber dividendos ou uma distribuição em caso de liquidação) de qualquer espécie e não têm nenhum direito de voto." [2] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AES BRASIL] [3] Participação indireta da The AES Corp via AES Holdings Brasil (29.04%) e AES Holdings Brasil II (18.27%). [4] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] [5] Link: https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/e498993c-3cba-4d72-b30c-36dab672b462/da33e094-87b7-c938-0b9b-d2481bfa3563?origin=1. [6] O formulário de notificação versão pública (SEI nº 1394950) exibe uma lista completa dos empreendimentos de geração de energia operados pela Auren no Brasil e pela AES Brasil no Brasil. [7] vide NR nº 4. [8] vide NR nº 1.

[9] A AES Brasil faz parte do Grupo AES, que é controlado pela The AES Corporation. O Grupo AES atua nos setores de geração, comercialização e prestação de serviços de energia, com presença em 14 países e 4 continentes. Suas atividades incluem fontes de energia térmica, hidrelétrica, solar e eólica, além de atuar, também, no setor de armazenamento de energia (baterias). [10] O Grupo AES também esclarece que não possui mais atividades no setor de distribuição de energia elétrica, atividade que era desempenhada quando detinha a Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. no Estado de São Paulo. [11] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [12] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [13] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [14] Disponível em:

https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2Iiw idCI6IjQwZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9 [15] Vide Atos de concentração nos 08700.006480/2022-51 (Requerentes: AES Brasil Energia S.A. e Cubico Brasil S.A.), 08700.005958/2022-25 (Requerentes: CDV Holding S.A., Serra de São Bento Energia Renovável S/A e Ventos do Nordeste II S.A.), 08700.005800/2022-55 (Requerentes: Omega Energia S.A ., Fundo de Investimento em Participações Apolo e Apolo Renováveis Participações Ltda.), 08700.005333/2021-82 (Requerentes: Pan American Energy Energias Renováveis Ltda. e Salus – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia), 08700.006328/2017-19 (Requerentes: Prumo Logística S.A. e BP Global Investments Limited), 08700.009877/2013- 03 (Requerentes: Cemig Geração e Transmissão S.A. e Renova Energia S.A.) e 08012.012953/2007-78 (Requerentes: Petróleo Brasileiro S.A e Energisa S.A.). [16] Disponível em: https://www.ccee.org.br/dados-e-analises/dados-mercado-mensal [17] O valor do volume de vendas da Auren informado representa a média ponderada pelas horas para evitar distorção do volume vendido no ano. [18] vide NR nº 14. [19] vide NR nº 15. [20] vide NR nº 14.