Ato de Concentração Sumário nº 08700.003854/2024-48

SEI/CADE - 1403707 - Parecer PARECER Nº 295/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003854/2024-48 REQUERENTES: Brookfield CL Holdings LLC, Castlelake Group TopCo, L.P., Castlelake Group GP, LLC e Castlelake, L.P. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Brookfield CL Holdings LLC, Castlelake Group TopCo, L.P., Castlelake Group GP, LLC e Castlelake, L.P. Natureza da operação: aquisição de participação acionária. Mercados afetados: geração e comercialização de energia elétrica; e leasing de aeronaves. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Brookfield CL Holdings LLC (“CL Holdings” ou “Compradora”) A CL Holdings é uma entidade nova criada com o objetivo de viabilizar a operação sendo indiretamente controlada pela Brookfield Corporation (“Brookfield”), uma gestora global de ativos sediada em Toronto, Canadá, que oferece produtos e serviços de investimento públicos e privados, e que é co-listada nas bolsas de valores de Nova Iorque e Toronto, sob o código BN. A Brookfield concentra seus investimentos nos setores imobiliário, de infraestrutura, de energia renovável e de private equity. A Brookfield também é co-controladora da Oaktree Capital Group, LLC, uma gestora global de investimentos (“Oaktree”). A Oaktree concentra seus investimentos em crédito corporativo, private equity, ativos imobiliários e títulos negociados em bolsa.

A Brookfield Corporation auferiu, no Brasil, em 2022[1], faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Castlelake, L.P. (“Castlelake” ou "Empresa-Alvo") A Castlelake é uma empresa global de investimentos alternativos, sediada nos Estados Unidos e com escritórios na América do Norte, Europa e Ásia. A Castlelake concentra seus investimentos em ativos nos setores de (i) aviação, fornecendo principalmente soluções de financiamento, leasing e soluções para ativos de aviação comercial; (ii) ativos reais, investindo em imóveis, ativos imobiliários, infraestrutura, bem como em créditos “subperformados” e "não performados”; e (iii) finanças privadas especializadas, investindo principalmente em portfólios diversificados de créditos de financiamento e empréstimos a consumidores, empréstimos para pequenas e médias empresas e realizando outras formas de financiamento e leasing mundialmente. A Empresa-Alvo auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1396673) Data da notificação 04/06/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 307, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/06/2024 (SEI 1399337) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na proposta de aquisição, pela CL Holdings, uma entidade nova criada com o objetivo de viabilizar a operação e que é indiretamente controlada pela Brookfield, de (i) certos interesses econômicos na Castlelake Group TopCo, L.P. (“TopCo”), incluindo uma participação de 51% no resultado operacional líquido (fee-related earnings) da Castlelake, com a opção de adquirir interesses adicionais; e (ii) certos direitos de governança e direitos econômicos na Castlelake Group GP, LLC (a “Gestora”), gestora em última instância da TopCo que indiretamente controla a Castlelake (a "Operação"). A Operação também englobará investimentos diretos a serem feitos pela Brookfield em determinados fundos geridos pela Castlelake. Além disso, [ACESSO RESTRITO]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Após a Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, O valor da Operação será [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que ela consiste em um investimento financeiro e ocorre no contexto das atividades habituais de negócios da Brookfield enquanto gestora de ativos. Para a Brookfield, a Operação representa uma oportunidade de ganhar exposição às atividades da Castlelake em leasing de aeronaves e em sua oferta de crédito privado com garantia real, enquanto trabalha com uma forte equipe de gestão. Na perspectiva da Castlelake, a Operação aumentará sua proposta de valor e expandirá sua plataforma em benefício de seus investidores, parceiros comerciais e funcionários. A Operação permitirá às Partes expandirem o alcance de produtos de investimento que podem oferecer a investidores em todo o mundo, enquanto continuam a operar os negócios da Brookfield da Castlelake de forma independente em suas atuais áreas de foco, marcas, gestão e times de investimento. As Requerentes informaram que a Operação está sujeita a certas condições habituais e aprovações regulatórias, incluindo, inter alia, a aprovação por autoridades concorrenciais [ACESSO RESTRITO]. A Operação também será submetida à aprovação de autoridades de investimento estrangeiro direto [ACESSO RESTRITO]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) geração de energia elétrica; (ii) comercialização de energia elétrica; e (iii) leasing de aeronaves Setores em que há integração vertical Mercados de (i) geração de energia elétrica (a montante); e (ii) mercado de comercialização de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Considerando as atividades das Partes, tanto a Brookfield quanto a Castlelake são gestoras globais de ativos. A Castlelake, contudo, não possui atividades de gestão de ativos no Brasil. A Brookfield concentra seus investimentos no Brasil nos setores imobiliário, de infraestrutura, de energia renovável e de private equity. A Brookfield possui controle compartilhado da Oaktree, que, por sua vez, atua no leasing de aeronaves [ACESSO RESTRITO À BROOKFIELD]. No Brasil, as empresas de portfólio da Castlelake atuam nos segmentos de (i) leasing de aeronaves; (ii) geração de energia elétrica; (iii) comercialização de energia elétrica e (iv) fertilizantes. Sendo assim, de acordo com as informações apresentadas, a Operação implicará sobreposição horizontal entre as seguintes atividades das Partes nos seguintes segmentos: (i) geração de energia elétrica, (ii) comercialização de energia elétrica e (iii) arrendamento (leasing) de aeronaves.

Além disso, a Operação também resultará em integração vertical entre a (i) geração (a montante) e (ii) a comercialização de energia elétrica (a jusante). Conforme manifestações anteriores deste Conselho[2], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração e comercialização de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[3], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[4]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte.

Considerando a localização dos empreendimentos de energia das Partes e do Grupo Votorantim, é relatada sobreposição horizontal nos seguintes mercados: geração de energia elétrica no SIN; geração de energia eólica no SIN; geração de energia solar no SIN; geração de energia hídrica no SIN; geração de energia eólica no subsistema Nordeste; geração de energia solar no subsistema Nordeste; e geração de energia hídrica no subsistema Sudeste/Centro-Oeste. Portanto, nas Tabelas 1-8 abaixo, são apresentadas estimativas das participações de mercado da Brookfield e da Castlelake em cada subsistema do SIN em que as Partes detêm empreendimentos de geração de energia elétrica: TABELA 1 - GERAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA EM 2024 - TODAS AS MATRIZES NO SIN [ACESSO RESTRITO] TABELA 2 - GERAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA EM 2024 – MATRIZ EÓLICA NO SIN [ACESSO RESTRITO] TABELA 3 - GERAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA EM 2024 - MATRIZ SOLAR NO SIN [ACESSO RESTRITO] TABELA 4 - GERAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA EM 2024 - MATRIZ HÍDRICA NO SIN [ACESSO RESTRITO] TABELA 5 - GERAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA EM 2024 - MATRIZ SOLAR NO NE [ACESSO RESTRITO] TABELA 6 - GERAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA EM 2024 - MATRIZ EÓLICA NO NE [ACESSO RESTRITO] TABELA 7 - GERAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA EM 2024 - MATRIZ HÍDRICA NO SE/CO [ACESSO RESTRITO] Fonte: Estimativas foram construídas pelas Requerentes com base em dados de potência energética disponíveis no Sistema de Informação de Geração da Aneel - SIGA[5].

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de geração de energia elétrica, sob qualquer cenário, se mantém abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), assim como abaixo de 30% (filtro a partir do qual se entende se tornar possível o risco de fechamento de mercado derivado de uma relação de integração vertical), alcançando um máximo de [ACESSO RESTRITO](10-20%) na matriz solar no SIN. Já em relação ao mercado de comercialização de energia elétrica, nos termos da jurisprudência do Cade[6], ele é usualmente segregado na dimensão produto entre a comercialização de energia elétrica pelo Ambiente de Contratação Regulada (“ACR”) e a comercialização de energia elétrica pelo Ambiente de Contratação Livre (“ACL”), ambos com dimensão geográfica nacional. Como informado nos autos, no ACR, todas as condições referentes à compra e à venda (incluindo o preço) de energia elétrica são regulados pela ANEEL. A compra de energia elétrica por concessionárias, permissionárias e autorizadas do serviço público de distribuição de energia elétrica ocorre mediante contratação regulada, por meio de licitação. Já no ACL, concessionários, permissionários e autorizados de gestão, comercializadores e consumidores livres e especiais têm autonomia para estabelecer suas próprias condições, como volumes de compra e venda e seus preços.

Todos os contratos no ACL devem respeitar as regras e procedimentos de comercialização da CCEE quanto aos prazos de registro e validação dos montantes de energia elétrica contratados. As Partes apresentaram as seguintes estimativas das participações de mercado do grupo econômico da Brookfield e da Castlelake em ACR e ACL. Essas estimativas foram construídas com base em dados de energia comercializada disponíveis no Boletim Informercado – Relatório de Dados Gerais de 2023 da CCEE[7]: TABELA 8 - COMERCIALIZAÇÃO DE ENERGIA: ACR | MARÇO 2024 – MW médio [ACESSO RESTRITO] Fonte: Câmara de Comercialização de Energia Elétrica – CCEE[8]. TABELA 9 - COMERCIALIZAÇÃO DE ENERGIA: ACL | MARÇO 2024 – MW médio [ACESSO RESTRITO] Fonte: Câmara de Comercialização de Energia Elétrica – CCEE[9]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de comercialização de energia elétrica, sob qualquer cenário, se mantém abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), assim como abaixo de 30% (filtro a partir do qual se entende se tornar possível o risco de fechamento de mercado derivado de uma relação de integração vertical), alcançando um máximo de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) no ACL.

Assim, tanto em relação à sobreposição horizontal quanto à integração vertical referentes aos mercados de geração e comercialização de energia elétrica, não se verificam preocupações concorrenciais, considerando as baixas participações das Partes nestes mercados. O Cade já analisou operações relacionadas ao mercado de leasing de aeronaves em diversas oportunidades[10] . Conforme apontado por esta SG em precedentes recentes, o leasing de aeronaves consiste no arrendamento desses ativos por companhias aéreas, sendo este celebrado junto a outras companhias aéreas ou a empresas especializadas em leasing de aeronaves. Usualmente, as companhias aéreas recorrem ao arrendamento para operar aeronaves sem ter que suportar o encargo financeiro de adquiri-las, ou para aumentar temporariamente a capacidade de sua frota. Em precedentes, este Conselho definiu o leasing de aeronaves como um mercado único[11] sob a dimensão produto, sem segmentação quanto ao tipo de aeronave. Tal abordagem se deve, principalmente, a dois motivos: (i) as frotas mantidas pelas principais empresas de leasing e companhias aéreas contemplam quase todos os tipos de aeronaves comerciais; e (ii) a especialização necessária para administrar um negócio de leasing de qualquer tipo de aeronave é muito semelhante, e não há obstáculos técnicos ou financeiros significativos para os arrendadores substituírem um tipo de aeronave por outro.

No que se refere à dimensão geográfica, as manifestações prévias do Cade[12] consideraram que o mercado de leasing de aeronaves pode ser definido no cenário global, bem como no cenário nacional. As Requerentes apresentaram suas estimativas de mercado tanto no cenário nacional quanto no mundial para esse mercado, com base em dados da Cirium[13], conforme tabelas a seguir: TABELA 10 - LEASING DE AERONAVES - MUNDIAL (2023) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Cirium Fleet Data, dados próprios das Partes[14]. TABELA 11 - LEASING DE AERONAVES - BRASIL (2023) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Cirium Fleet Data, dados próprios das Partes[15]. Como se pode verificar nas Tabelas 10 e 11 acima, a participação conjunta das Requerentes no mercado de leasing de aeronaves em todos os cenários apresentados se mantem abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado) afastando, portanto, preocupações concorrenciais decorrentes da Operação em tela. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Concomitantemente à assinatura do Contrato, [ACESSO RESTRITO]: [ACESSO RESTRITO]:

[ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima transcritas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segundo informam as Partes, os dados de faturamento registrado pelo Grupo Brookfield em 2023 ainda não estão disponíveis. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [3] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [4] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [5] Disponível em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2Iiw idCI6IjQwZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9 [6] Vide Atos de concentração nos 08700.006480/2022-51 (Requerentes: AES Brasil Energia S.A. e Cubico Brasil S.A.), 08700.005958/2022-25 (Requerentes:

CDV Holding S.A., Serra de São Bento Energia Renovável S/A e Ventos do Nordeste II S.A.), 08700.005800/2022-55 (Requerentes: Omega Energia S.A ., Fundo de Investimento em Participações Apolo e Apolo Renováveis Participações Ltda.), 08700.005333/2021-82 (Requerentes: Pan American Energy Energias Renováveis Ltda. e Salus – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia), 08700.006328/2017-19 (Requerentes: Prumo Logística S.A. e BP Global Investments Limited), 08700.009877/2013- 03 (Requerentes: Cemig Geração e Transmissão S.A. e Renova Energia S.A.) e 08012.012953/2007-78 (Requerentes: Petróleo Brasileiro S.A e Energisa S.A.). [7] Disponível em: https://www.ccee.org.br/dados-e-analises/dados-mercado-mensal [8] O mercado total está disponível na aba “003 Consumo”, da planilha “Dados gerais e análises – Março/2024”, disponível em: https://www.ccee.org.br/dados-e-analises/dados-mercado-mensal#. O volume de energia elétrica comercializado pelo Grupo Brookfield e pelo Grupo Castlelake estão disponíveis na aba “001 Contratos” da planilha “InfoMercado – Dados individuais – Março/2024”, disponível em: https://www.ccee.org.br/dados-e-analises/dadosmercado- mensal#. [9] Vide NR [8]. [10] Vide Atos de Concentração nº 08700.004570/2022-15 (SMBC Aviation Capital Li, 08700.002190/2020-76 (Requerentes: Aircastle Holding Corporation Limited e GE Capital Aviation Services), nº 08700.005068/2020-51 (Requerentes:

General Electric Company, HVS XXX LLC e outros), nº 08700.005997/2019-27 (Requerentes: MM Air Limited e Aircastle Limited), nº 08700.006449/2018-33 (Requerentes: Raifies Private Holdings Ltd. e NAC Luxembourg 1 S.A), nº 08700.005399/2018-77 (Requerentes: Orix Aviation Systems Limited e Avolon Holdings Limited), nº 08700.005041/2017-63 (Requerentes: General Electric Company e Caisse de Dépôt et Placement du Québec), nº 08700.001014/2013-98 (Requerentes: Avolon Aerospace Leasing Limited e Wells Fargo Aircraft S.À.R.L.) e nº 08012.000239/2001-41 (Requerentes: Westdeutsche Landesbank Girozentrale e Deutsche Banke AG). [11] Vide, nesse sentido, os Atos de Concentração nº 08700.005997/2019-27 (Requerentes: MM Air Limited e Aircastle Limited), nº 08700.005041/2017-63 (Requerentes: General Electric Company e Caisse de Dépôt et Placement du Québec) e nº 08700.003088/2017-92 (Requerentes: Dubai Aerospace Enterprise (Dae) Ltd. e Awas Aviation Capital Dac), entre outros. [12] Vide Atos de Concentração nº 08700.005399/2018-77 e nº 08700.005041/2017-63. [13] Empresa de consultoria e inteligência de mercado especializada no fornecimento de dados e análises sobre o setor de aviação. Mais informações disponíveis em: https://www.cirium.com/. [14] As estimativas de participação de mercado são baseadas no último relatório publicado pela Cirium, entitulado “Cirium Global Fleet List 31.12.2023”, uma publicação que mapeia o perfil de todo o mercado de leasing de aeronaves em 2023.

[15] Vide NR [14].