Ato de Concentração Sumário nº 08700.004057/2024-88

SEI/CADE - 1407347 - Parecer PARECER Nº 303/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004057/2024-88 REQUERENTES: Concessionária do Aeroporto Internacional de Guarulhos S.A. e Bioenergia Barra Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Concessionária do Aeroporto Internacional de Guarulhos S.A. e Bioenergia Barra Ltda. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: geração e consumo de energia. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Concessionária do Aeroporto Internacional de Guarulhos S.A. ("Comprador" ou "GRU") O Comprador é a concessionária responsável pela operação e manutenção do Aeroporto Internacional de Guarulhos. O GRU tem como acionistas a Grupar S.A. (“Grupar”), que detém 51% de seu capital social, e a Infraero que detém os 49% restantes de seu capital social. A Grupar tem como acionistas a Investimento e Participações em Infraestrutura S.A. (“Invepar”) com 80% do seu capital social, e a Airports Company South Africa Soc Limited (“ACSA”), com 20% do seu capital social. O GRU pertence ao Grupo Invepar, que atua nos setores de infraestrutura de transporte no Brasil e se divide em três segmentos principais: (i) aeroportos; (ii) mobilidade urbana; e (iii) rodovias.

Atualmente, o Grupo Invepar detém 7 concessões nesses segmentos espalhadas pelos estados de Bahia, Goiás, Minas Gerais, Rio de Janeiro, São Paulo e o Distrito Federal. A Invepar é controlada por quatro fundos: (i) Fundação Petrobras de Seguridade Social – Petros, (ii) Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI, (iii) Fundação dos Economiários Federais – Funcef e (iv) Yosemite Fundo de Investimento em Participações. O organograma contendo a estrutura societária do GRU é apresentado abaixo: Figura 1 - Estrutura societária do GRU[2] [3] Fonte: Requerentes. O GRU auferiu, no Brasil, em 2023, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Bioenergia Barra Ltda. ("Bioenergia Barra" ou "Vendedora") A Bioenergia Barra é uma empresa geradora de energia elétrica a partir de biomassa da cana-de-açúcar (bioeletricidade) e integra o portfólio do Grupo Raízen voltado para alternativas energéticas de matrizes renováveis. O Grupo Raízen tem como empresa-mãe, a Raízen S.A., uma companhia por ações de capital aberto registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) como companhia aberta categoria A, sendo a Cosan S.A. e a Shell Brazil Holding B.V., em conjunto, as suas controladoras.

As empresas do Grupo Raízen desenvolvem atividades nos segmentos de distribuição e comercialização de derivados de petróleo, etanol e outros hidrocarbonetos fluidos e seus subprodutos sob a marca Shell. Atuam também, na fabricação e comercialização de lubrificantes automotivos e industriais, e na produção, trading e comércio de açúcar, etanol, energia elétrica e subprodutos do processamento de cana-de-açúcar, além de participarem de outras sociedades. Fora do Brasil, o Grupo Raízen também atua no refino do petróleo. A Bioenergia Barra auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1400907) Data da notificação 11/06/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 320, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/06/2024 (SEI 1401997) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela GRU, de participação societária indireta na Bioenergia Gasa, empresa controlada pelo Grupo Raízen.

Referida aquisição concederá à GRU o direito de adquirir energia elétrica de usina operacional de biomassa detida pela Bioenergia Gasa e de se beneficiar de vantagens da autoprodução de energia. A aquisição de participação societária indireta na Bioenergia Gasa pelo Comprador será viabilizada da seguinte forma: Grupo Raízen realizará uma reestruturação societária por meio da qual (a) a Bioenergia Gasa será transformada em uma sociedade anônima de capital fechado e suas quotas serão convertidas em ações de diferentes classes e (b) será criada a Companhia, que será integralmente detida pela Bioenergia Barra e que será uma sociedade anônima de capital fechado contendo ações de diferentes classes; e Ato seguinte a GRU adquirirá 100% das ações ordinárias classe B de emissão (“ações ONB”) e de 95% do capital social votante, totalizando na aquisição de 47,5% do capital social total de empresa que será constituída pelo Grupo Raízen (“Companhia”) e será integralmente detida pela Bioenergia Barra, tendo como único e exclusivo objeto social a participação direta no capital social da Bioenergia Gasa (a “Operação”). Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Tabela 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. Tabela 2 – Após a Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [Acesso Restrito].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Vendedora, ela representa uma boa oportunidade de capitalização a partir da venda de participação societária indireta na Bioenergia Gasa. Para o Comprador, a Operação representa um investimento na aquisição de energia elétrica renovável para o desenvolvimento de suas atividades, bem como a obtenção de benefícios da autoprodução de energia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (Reforço) Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração e comercialização de energia elétrica e (ii) consumo energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como visto acima, o Comprador é concessionária responsável pela operação e manutenção do Aeroporto Internacional de Guarulhos, e o Grupo Invepar tem atuação nos setores de infraestrutura de transporte no Brasil e que se divide em três segmentos principais: aeroportos; mobilidade urbana e rodovias. A Bioenergia Barra atua, essencialmente, na geração e comercialização de energia elétrica. A Bioenergia Gasa também atua na geração de energia elétrica e é proprietária de uma usina operacional de biomassa de 44 MW de potência, localizada no estado de São Paulo.

Já as atividades do Grupo Raízen estão centradas nos seguintes segmentos: (i) distribuição e comercialização de derivados de petróleo, etanol e outros hidrocarbonetos fluidos e seus subprodutos; (ii) fabricação e comercialização de lubrificantes automotivos e industriais; (iii) produção e comercialização de cana-de açúcar; e (iv) geração e comercialização de energia elétrica. De acordo com os autos, a Operação não acarretará sobreposições horizontais, pois o grupo econômico do Comprador não atua no setor de energia elétrica. Porém, a Operação acarretará um reforço de integração vertical, pois irá ocorrer um reforço de uma relação de fornecimento pré-existente entre o (i) Grupo Raízen (quanto à geração e comercialização de energia elétrica) e a (ii) GRU (consumo dessa energia). Conforme manifestações anteriores deste Conselho[4], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração, comercialização e consumo de energia elétrica.

O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[5], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[6]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. A Bioenergia Gasa tem atuação no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste. As Requerentes apresentam abaixo as participações de mercado do Grupo Raízen nos quatro possíveis cenários de definição de mercado relevante em que está inserida a usina de biomassa de propriedade da Bioenergia Gasa: Tabela 3 – Geração de energia elétrica Grupo Raízen Fonte: InfoMercado - Dados Individuais da CCEE do ano de 2023[7]. De acordo com os dados da tabela acima, a participação de mercado do Grupo Raízen, quando se adota a definição mais restrita (Matriz biomassa no subsistema SE) é de [Acesso Restrito] (10-20%).

Além disso, se considerarmos apenas a potência instalada da Bioenergia Gasa, usina do Grupo Raízen diretamente envolvida na Operação, a participação de mercado, mesmo no cenário mais restrito, seria de apenas [Acesso Restrito] (0-10%). No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o Cade[8] usualmente o define, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[9], ambos com dimensão geográfica nacional. De acordo com informações do Infomercado mensal Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE[7], as Requerentes apresentam abaixo também estimativas de participação do Grupo Raízen no mercado de comercialização de energia elétrica, em 2023: Tabela 4 - Comercialização de energia elétrica Grupo Raízen [Acesso Restrito] Fonte: Partes com base em dados da CCEE. Como se verifica da tabela acima, a participação de mercado do Grupo Raízen no segmento ACL é de [Acesso Restrito] (0-10%), e no ACR é de [Acesso Restrito] (0-10%). Conforme mencionado ao longo do Parecer, atualmente já existe uma relação de fornecimento de energia elétrica entre a Bioenergia Gasa e o GRU. As Requerentes apresentam na tabela abaixo os dados de consumo de energia elétrica do GRU: Tabela 5 - Consumo de energia elétrica GRU Fonte: Requerentes. Como se verifica acima, o consumo de energia elétrica do GRU é de [Acesso Restrito] (0-10%).

Devido à baixa representatividade da comercialização, que permanece abaixo dos 30%, pode-se concluir que não há risco de fechamento do mercado em decorrência da Operação. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Rodrigo Gonçalves da Silva. [2] Segundo as Requerentes, para fins de transparência e completude, [Acesso Restrito]. [3] Segundo as Requerentes, para fins de transparência e completude, [Acesso Restrito]. [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [5] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11.

[6] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [7] (link: https://www.ccee.org.br/en/dados-e-analises/dados-mercado-mensal). *Foram considerados todos os combustíveis de biomassa disponíveis como fonte de geração. [8] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [9] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora.