Ato de Concentração Sumário nº 08700.003485/2024-93

SEI/CADE - 1400966 - Parecer PARECER Nº 279/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003490/2024-04 REQUERENTES: Liberty Media Corporation e Dorna Sports, S.L. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Liberty Media Corporation e Dorna Sports, S.L. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: direitos de transmissão de eventos esportivos. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Liberty Media Corporation ("Liberty Media", "Liberty" ou "Compradora") A Liberty Media é uma empresa sediada nos EUA que opera e possui participações em uma ampla gama de negócios de mídia e entretenimento. Tais negócios são divididos em três grupos de ações de rastreamento: Grupo Liberty SiriusXM, Grupo Formula One (que inclui a Fórmula 1[1]) e Grupo Liberty Live. No Brasil, a Liberty Media desenvolve atividades econômicas no Brasil por meio dos grupos Formula One e Liberty Live. O Grupo Liberty Media auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao um dos patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Dorna Sports, S.L. ("Dorna Sports", "Dorna" ou "Negócio-Objeto") A Dorna é uma empresa internacional fundada em 1988 que atua nos segmentos de gestão esportiva, marketing e mídia.

Desde 1992 a Dorna tem sido a organizadora, assim como a detentora dos direitos comerciais e televisivos, do Grande Prêmio do Campeonato Mundial da Fédération Internationale du Motocyclisme ("MotoGP") e, desde então, detém os direitos comerciais e televisivos exclusivos do evento. Os negócios da Dorna geram receita com a promoção de corridas, direitos de mídia e patrocínio. A Dorna afirmou que tem atividades limitadas no Brasil que, em sua maioria, estão relacionadas à venda de direitos de transmissão da MotoGP. Atualmente, a Dorna é controlada pelos seguintes acionistas: i) Grupo Bridgepoint ([ACESSO RESTRITO]) - gestora global de ativos alternativos com sede em Londres, e ii) Canadian Pension Plan Investment Board ("CPPIP") ([ACESSO RESTRITO]) - empresa ligada à Coroa Federal Canadense criada nos termos da Lei do Conselho de Investimento do Plano de Pensão do Canadá de 1997 para supervisionar e investir os fundos contribuídos e mantidos pelo Plano de Pensão do Canadá. O Grupo Bridgepoint e o CPPIB, isoladamente, auferiram, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1390048) Data da notificação 21/05/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 274, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/06/2024 (SEI 1393402) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Liberty Media, de ações que representam 86% do capital social da Dorna Sports, com parte da administração da Dorna mantendo aproximadamente 14% da participação remanescente na empresa. A Operação representa a venda da totalidade da participação do Grupo Bridgepoint e do CCPIB na Dorna, que terá seu controle transferido para o Grupo Liberty Media (a "Operação"). De acordo com as Requerentes, o Negócio-Objeto não possui atualmente ativos ou presença comercial física no Brasil[2], obtendo a maioria de suas receitas no país por meio do fornecimento de direitos de transmissão de eventos esportivos. Segue abaixo a estrutura societária da Dorna antes e após a Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Figura 2 – Após a Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, a Operação reflete um valor empresarial para o Negócio-Objeto de [ACESSO RESTRITO] e um valor patrimonial de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa da Operação, as Requerentes afirmaram que [ACESSO RESTRITO]. Ainda de acordo com as Requerentes, a Operação também está sujeita à aprovação da autoridade concorrencial da União Europeia.

Estaria prevista também a apresentação da Operação às autoridades de concorrência da Austrália e do Reino Unido. Além disso, a Operação também está sujeita a avaliação pelas autoridades de investimento estrangeiro da Itália e da Espanha. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação em sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Direitos de transmissão de eventos esportivos Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação O Grupo Liberty Media, como visto acima, detém os direitos comerciais exclusivos do Campeonato Mundial de Fórmula 1 da FIA[3]. A Fórmula 1 obtém sua principal receita da exploração comercial e do desenvolvimento do Campeonato Mundial de Fórmula 1 da FIA por meio de uma combinação de promoção de corridas, direitos de mídia e acordos de patrocínio[4]. Já o Negócio-Objeto é uma empresa internacional que atua nos segmentos de gestão esportiva, marketing e mídia, que organiza eventos de corrida de motociclismo. Desde 1992, a Dorna tem sido o organizador do campeonato conhecido como Campeonato Mundial do Grande Prêmio da FIM (MotoGP), uma série organizada pela primeira vez em 1949 e, desde então, detém os direitos comerciais e televisivos exclusivos do evento[5].

O principal negócio de corridas de motociclismo da Dorna gera receita com a promoção de corridas, direitos de mídia e patrocínios. No entanto, a empresa afirmou que possui atividades limitadas no Brasil que, em sua maioria, estão relacionadas à venda de direitos de transmissão. A ESPN, como parte de um acordo mais amplo que envolve toda a região da América Latina, detém os direitos de transmissão da MotoGP no Brasil. Assim, constata-se que a Operação resultará em uma sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes no mercado de direitos de transmissão de eventos esportivos no Brasil. Com relação à promoção de eventos, as Requerentes esclareceram que o Negócio-Objeto não desenvolve essas atividades localmente, de modo que a Operação não resulta em sobreposição horizontal no mercado de promoção de eventos ao vivo no Brasil[6]. Ainda, diante das informações acostadas aos autos, não são observadas, no Brasil, integrações verticais entre as atividades das Requerentes[7]. De acordo com as Requerentes, a sobreposição horizontal derivada da Operação seria incapaz de gerar preocupações concorrenciais, uma vez que a MotoGP possui uma presença mínima no Brasil e pouca relevância para as emissoras do país.

O mercado de licenciamento de direitos de transmissão consiste na venda, pelo proprietário titular desses direitos (por exemplo, clube, organizador de um evento esportivo específico, empresa intermediária), dos direitos de transmissão de um evento esportivo, ao vivo ou posteriormente. O CADE já analisou o mercado de licenciamento de direitos de transmissão de eventos esportivos em ocasiões anteriores, tendo utilizado em alguns casos uma definição mais ampla de licenciamento de direitos de transmissão de eventos esportivos[8]. No entanto, o CADE também já restringiu a definição da dimensão produto do mercado relevante em outros casos, considerando o mercado de licenciamento de direitos de transmissão de eventos de futebol como um mercado relevante separado de outros esportes[9]. Assim, o CADE já entendeu também que tal mercado poderia ser segmentado entre: (i) o mercado de direitos de transmissão de jogos de futebol; e (ii) o mercado de direitos de transmissão de outros esportes (ou seja, excluindo o futebol). Quando à dimensão geográfica, o CADE tem definido o mercado de licenciamento de direitos de transmissão de eventos esportivos como nacional, uma vez que contratos de licenciamento são usualmente definidos em âmbito nacional[10]. De todo modo, para fins da análise da presente Operação, uma definição precisa do mercado relevante pode ser deixada em aberto.

Assim, serão analisadas a seguir as estimativas de participação de mercado para ambos os cenários, considerando a delimitação geográfica nacional. Tais participações foram apresentadas pelas Requerentes[11], com base no faturamento total oriundo de taxas de licenciamento pagas por emissoras pelo licenciamento de eventos esportivos no Brasil em 2022 e em 2023: Tabela 1 – Licenciamento de direitos de transmissão de eventos esportivos - Brasil Fonte: Ferramenta de Rights Tracker do Grupo SportsBusiness e o Sport Intelligence Center da GlobalData (Sportcal). Os valores da Fórmula 1 e do MotoGP foram calculados com base nas informações fornecidas pelas Partes. Tabela 2 – Licenciamento de direitos de transmissão de eventos esportivos (excluindo futebol) - Brasil Fonte: Ferramenta de Rights Tracker do Grupo SportsBusiness e o Sport Intelligence Center da GlobalData (Sportcal). Os valores da Fórmula 1 e do MotoGP foram calculados com base nas informações fornecidas pelas Partes. Pela análise das tabelas acima, apreende-se que a participação de mercado das Requerentes, em ambos os cenários analisados, encontra-se abaixo do patamar de 20%, indicando ausência de maiores preocupações concorrenciais. As Requerentes afirmaram ainda que já possuem contratos de exclusividade para seu conteúdo.

Enquanto a Fórmula 1 atualmente possui um contrato de transmissão celebrado com a Rede Bandeirantes que estará em vigor [ACESSO RESTRITO], a Dorna possui um acordo que abarca toda a região da América Latina com a ESPN para transmitir o MotoGP [ACESSO RESTRITO], o que inclui o Brasil. Dessa forma, considerando as baixas participações nos cenários analisados, independentemente da dimensão produto, conclui-se que a sobreposição horizontal decorrente da Operação não gera possibilidade de afetar negativamente o ambiente concorrencial. Do exposto, entende-se que a operação não é capaz de gerar efeitos anticoncorrenciais nos mercados relacionados, sendo possível sua aprovação pelo rito sumário, enquadrando-se na hipótese do inciso III do art. 8° da Resolução CADE n° 33/2022. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a Operação contempla as seguintes cláusulas restritivas à concorrência (não concorrência e não solicitação), que devem ser respeitadas pelos Administradores da Dorna "[ACESSO RESTRITO]." Tais cláusulas estão de acordo com os parâmetros pacificados na jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A Fórmula 1 detém os direitos comerciais exclusivos do Campeonato Mundial de Fórmula 1 da FIA, uma competição anual, baseada em corridas de automóveis, na qual as equipes competem pelo Campeonato de Construtores e os pilotos competem pelo Campeonato de Pilotos.

[2] De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. [3] A Fórmula 1 também detém o direito exclusivo de promover e explorar comercialmente o Campeonato de Fórmula 2 da FIA e o Campeonato de Fórmula 3 da FIA (que funcionam principalmente como corridas de apoio durante eventos do Grande Prêmio e são séries de suporte para o Campeonato Mundial de Fórmula 1 da FIA) até 2041. [4] A Fórmula 1 também gera receita a partir de várias outras fontes, incluindo a operação do Paddock Club na maioria dos eventos, serviços relacionados a frete, logística e viagens para as equipes de Fórmula 1 e terceiros, as séries de corrida F2 e F3, que funcionam principalmente como corridas de apoio durante os fins de semana do Grande Prêmio, a F1 Academy, várias atividades de produção e pós-produção de televisão, atividades de mídia digital e social e receita de outros licenciamentos dos direitos comerciais associados à marca Fórmula 1 (os quais incluem o licenciamento de produtos, como o videogame oficial produzido pela EA e a coleção oficial de cartões de troca Turbo Attax produzida pela Topps, e atividades experimentais, como o F1 Arcade, a F1 Exhibition, o F1 Drive go-karting).

[5] Segundo a Dorna, a empresa tem expandido o seu foco para além da MotoGP, de modo a incluir outros campeonatos de corrida de motociclismo, como o MOTUL FIM Superbike World Championship, o Championship, o Cup, o Finetwork FIM Junior GP World Idemitsu Asia Talent Cup, o R&G British Talent, o Northern Talent Cup e o FIM Enel MotoE World Championship. A Dorna também é coorganizadora do Red Bull MotoGP Rookies Cup desde sua criação em 2007. [6] Embora a Fórmula 1 atualmente realize o Grande Prêmio de São Paulo no Autódromo José Carlos Pace, em Interlagos, a última vez que um Grande Prêmio da MotoGP foi realizado no Brasil foi em 2004, o Grande Prêmio do Rio de Janeiro, sediado em Jacarepaguá. [7] As Requerentes afirmaram que a Quint (empresa de ingressos e de pacotes de hospitalidade para vários esportes e outros eventos, adquirida pela Liberty Media em 2024) possui uma parceria com a Dorna para o “MotoGP Premier”, o qual oferece globalmente pacotes premium de hospitalidade para os eventos do Campeonato Mundial de MotoGP. Entretanto, continuam as Requerentes, tal integração vertical não afetaria o mercado brasileiro, uma vez que a Dorna não realiza eventos da MotoGP no Brasil desde 2004. [8] Vide Atos de Concentração nº 08700.000249/2023-34 (MIC Capital Management 84 RSC LTD. / IMM Holding Ltda.), 08700.006955/2017-41 (Perform Group Limited / WME Entertainment Parent); 08700.001390/2017-14 (AT&T / Time Warner); 53500.029160/2004; 53500.002423/2003 (DirecTV / NewsCorp);

08012.003675/2001-72 (Groupe Canal + / RTL / GJCD); e 08012.005864/2000-07 (ESPN / Globo). [9] Vide Atos de Concentração nº 08012.003675/2001-72 (Groupe Canal + / RTL / GJCD); 08012.005864/2000-07 (ESPN / Globo); 53500.002423 e 53500.029160/2004 (DirecTV / NewsCorp). [10] Vide notas de rodapé n° 8 e 9. [11] De acordo com as Requerentes, a principal fonte das taxas de licenciamento foi a ferramenta de Rastreamento de Direitos (“Rights Tracker”) do Grupo SportsBusiness e, como fonte secundária quando os dados de taxas de licenciamento não estavam disponíveis no Rights Tracker, também foi utilizado o Centro de Inteligência em Esportes da GlobalData (“Sport Intelligence Center” – “Sportcal”).