Ato de Concentração Sumário nº 08700.000042/2025-21

SEI/CADE - 1499754 - Parecer PARECER Nº: 15/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.000042/2025-21 PARTES: Qatar Holding LLC, Audi AG e Sauber Holding AG EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário, art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22 Mercado(s) afetado(s): Serviços de gestão de equipe de Fórmula 1 e publicidade e patrocínio de automobilismo Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 02/01/2025 (1495875) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1499182 Formulário de Notificação Público 1495880 Restrito 1495882 Edital Número 12 (1498261) Data de publicação no DOU 09/01/2024 (1498516) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI – Outros casos:

casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Qatar Holding LLC ("QH" ou "Compradora"), de 33,33%[3] de participação no capital social da Sauber Holding AG ("SHO" ou "Empresa-Alvo"), com a aquisição de controle compartilhado sobre a Empresa-Alvo e suas subsidiárias integrais Sauber Motorsport AG ("SMAG") e Sauber Technologies AG ("STAG"). No fechamento da operação, a SHO será integralmente detida pela Audi AG ("Audi" ou "Vendedora"). Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[4]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado Justificativa econômica e/ou estratégica: "A Operação representa uma oportunidade para a QH investir no setor de eventos de automobilismo, enquanto a Audi visa a fortalecer o capital financeiro da Empresa-Alvo." Valor: EUR [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada:

[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior A Operação está sujeita a uma declaração de não-objeção da Federação Internacional de Automobilismo (Federation Internationale de l’Automobile - “FIA”). IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Tipo Partes Polo Comprador Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s): Qatar Holding LLC ("QH") Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Qatar Investment Authority 100% Empresas com atividades no território nacional que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da operação, nas quais pelo menos um dos integrantes do grupo detenha participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante De acordo com os autos, a QH detém participação minoritária na Volkswagen AG, que já detém indiretamente a Empresa-Alvo. Em relação às empresas do item anterior, membros dos seus órgãos de gestão que sejam igualmente membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização de quaisquer outras empresas atuantes nas mesmas atividades econômicas e respectivas empresas De acordo com os autos, não há. Grupo(s) econômico(s) envolvidos: Grupo da Qatar Investment Authority Tipo Partes Alvo(s) Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s): Sauber Holding AG ("SHO") Acionista(s) com:

controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Audi Aktiengeselleschaft 100% Grupo(s) econômico(s) envolvidos: Grupo Volkswagen Aktiengesellschaft V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Outros casos serviços de gestão de equipe de Fórmula 1 publicidade e patrocínio de eventos desportivos, especificamente automobilismo De acordo com os autos, a QH (Compradora) é uma empresa de investimento global com sede em Doha, fundada e integralmente detida pela Qatar Investment Authority (“QIA”), um fundo soberano que gere as receitas superavitárias do Qatar. A QIA detém integralmente a Qatar Airways, patrocinadora global da FIA Formula 1 (“F1”) até 2027 e patrocinador da equipe BWT Alpine F1 Team. Além disso, a Qatar Airways é a companhia aérea parceira oficial da MotoGP, fornecendo serviços de transporte de passageiros e cargas, bem como serviços de patrocínio. Também de acordo com os autos, a QH tem atuado no Brasil [ACESSO RESTRITO AO CADE E À QH]. Além disso, a QIA atua no Brasil [ACESSO RESTRITO AO CADE E À QH]. A SHO (Empresa-Alvo), por sua vez, gerencia e opera a equipe de corrida de F1 Stake F1 Team Kick Sauber. Suas principais atividades englobam: (i) competir no Campeonato Mundial de F1 como construtora e desenvolvedora de carros de corrida de F1; e (ii) promover a marca da equipe de corrida.

Além disso, a SHO usa suas instalações de desenvolvimento, produção e testes para prestar serviços a terceiros, bem como coopera com pilotos de F1 com base em diferentes tipos de acordos, ou seja, acordos de direção, acordos de promoção, acordos de teste e outros acordos de atividades. Quanto às subsidiárias da SHO, (i) a SMAG atua em diversos eventos de automobilismo, bem como em esportes eletrônicos de F1 (e-sports) e no desenvolvimento de motoristas em sua academia; e (ii) a STAG atua em atividades de P&D de automobilismo e oferece a terceiros a expertise induzida pela F1 em engenharia, produção e aerodinâmica, o que inclui impressão 3D e testes em túnel de vento para uma variedade de produtos e soluções. As Requerentes declararam que a SHO não exerce quaisquer atividades diretamente no Brasil. Dadas as atuações das Partes, a Operação resultará em integração vertical entre (i) as atividades da QIA no mercado de publicidade e patrocínio de eventos e equipes esportivas (por meio da Qatar Airways, que desempenha atividades de publicidade e patrocínio de automobilismo para a F1 e para equipes de F1); e (ii) as atividades da SHO como administradora de uma equipe de F1.

As Requerentes argumentaram que, ainda que a Qatar Airways rescindisse o seu contrato de patrocínio com a BWT Alpine F1 Team (o que seria altamente improvável por razões legais e comerciais), isso não resultaria em impactos negativos sobre a capacidade geral da equipe de corrida para competir com outras equipes, ou mesmo em caso de fechamento do mercado, uma vez que existem vários outros patrocinadores potenciais disponíveis e a Operação não afetaria essas relações e oportunidades potenciais. Segundo as Partes, devido ao limite orçamentário fixado em 135 milhões de dólares para cada uma das equipes de corrida participantes e ao aumento do fluxo do fundo central de receitas da F1 gerido pela própria administração da F1, a relevância do patrocínio individual para o orçamento de cada equipe é, em geral, limitada, uma vez que as receitas provenientes do patrocínio tendem a cobrir cerca de 35-40% do orçamento da equipe. Além disso, as Requerentes informaram que as receitas da BWT Alpine Team geradas pelo acordo de patrocínio com a Qatar Airways cobrem apenas uma pequena parte do orçamento de patrocínio da equipe, totalizando aproximadamente 87 milhões de dólares. De acordo com a base de dados pública Statista, o mercado do patrocínio desportivo foi estimado em 97,35 bilhões de dólares em 2023. Nesse contexto, entende-se que esta Operação é simples o suficiente para não demandar uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. VII.

CONSIDERAÇÕES FINAIS Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VIII. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: sim Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula do Cade n° 5/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se limitadas a 5 anos de duração (aspecto temporal) IX. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).

§ 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011;

e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] De acordo com os autos, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado:

a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição.

§ 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações."