Ato de Concentração Sumário nº 08700.003693/2024-92

SEI/CADE - 1402337 - Parecer PARECER Nº 280/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003693/2024-92 REQUERENTES: Banco Inter S.A. e Banco BMG S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Banco Inter S.A. e Banco BMG S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: administração de cartões de crédito e operadoras de cartões de débito. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Banco Inter S.A. (“Banco Inter” ou "Comprador") O Banco Inter é uma instituição financeira especializada em atendimento digital, que atua no mercado brasileiro oferecendo um portfólio de serviços e produtos financeiros direcionado ao varejo digital de multisserviços, com plataforma para pessoas físicas e jurídicas, com foco nos produtos de crédito (imobiliário, crédito pessoal, crédito para empresas e cartão de crédito), investimentos e seguros. O Banco Inter é controlado pela Inter&Co, Inc. (“Grupo Inter”), uma holding constituída de acordo com as leis das Ilhas Cayman, registrada como emissora estrangeira na Securities and Exchange Commission (SEC) dos Estados Unidos da América e na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) brasileira. O Grupo Inter auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Granito Instituição de Pagamento S.A. ("Granito" ou “Empresa-Alvo") A Empresa-Alvo é uma instituição de pagamento especializada em credenciamento para aceitação de instrumentos de pagamento eletrônicos, como cartão de crédito/débito e Pix em arranjos de pagamento. Atualmente, atua como credenciadora/adquirente dos meios de pagamento mencionados de forma direta e, especificamente para a bandeira Mastercard, atua por meio da utilização de uma licença do Banco BMG (em processo de transferência para a Granito). A licença da bandeira Visa foi recentemente transferida do Banco BMG para a Empresa-Alvo. O Grupo BMG auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1396081) Data da notificação 28/05/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 294, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/06/2024 (SEI 1397399) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo Banco Inter, da participação societária detida pelo Banco BMG na Empresa-Alvo, correspondente a 50% de seu capital social (a "Operação"). Atualmente, o Banco Inter já detém 50% de participação societária na Granito, de forma que, após o fechamento, passará a ser o controlador unitário da Empresa-Alvo. Segue abaixo a estrutura societária da Empresa-Alvo antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes e Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Banco Inter, a consolidação de controle na Empresa-Alvo está alinhada com a estratégia da instituição de investir em empresas de forte base tecnológica e perfil inovador. Além disso, a aquisição permitirá ao Banco Inter o acesso e o apoio da Empresa-Alvo ao serviço relacionado ao canal físico: entrega e manutenção de máquinas de captura de transações (point of sale), complementando a estratégia de canais digitais do Banco Inter. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação do Banco Central do Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI - Outros casos. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração vertical Sim (reforço) Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de credenciamento e captura de transações Setor em que há integração vertical Mercado de credenciamento e captura de transações e o mercado de emissão de cartões de crédito Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.1. Considerações Iniciais Relevante pontuar que o Banco Inter ingressou no segmento de credenciamento e captura de transações ao se tornar acionista da Empresa-Alvo no âmbito do ato de concentração nº 08700.000538/2021-71 (Banco Inter S.A. e BMG Granito Soluções em Pagamento S.A.[1]). Naquela ocasião, verificou-se sobreposição horizontal no mercado de credenciamento e captura de transações, bem como integração vertical entre (i) o mercado de credenciamento e captura de transações, operado pela Granito, e (ii) o mercado de emissão de cartões de crédito, por parte do Banco Inter. Tendo em vista a natureza da Operação (consolidação de controle já detido pelo Banco Inter na Granito), tem-se, portanto, que da presente operação não decorrem novas sobreposições horizontais nem novas integrações verticais.

Nesse sentido, a Operação acarretará penas reforço de sobreposição horizontal no mercado de credenciamento e captura de transações, assim como reforço de integração vertical entre i) as atividades de emissão de cartões de pagamento do Banco Inter e ii) as atividades de credenciamento/adquirência e captura de transações desempenhadas pela Empresa-Alvo. Logo, os mercados relevantes podem ser definidos como sendo: i) mercado de credenciamento e captura de transações; e ii) mercado de emissão de cartões de pagamento. VI.2. Do reforço de Sobreposição Horizontal Inicialmente, cumpre destacar que o setor de meios de pagamento é bastante complexo e conta com o papel de diversos agentes que desempenham funções específicas na cadeia geral do segmento. De acordo com relatório conjunto BACEN, SDE e SEAE[2], o mercado de pagamentos é composto pelos seguintes agentes econômicos: i) Bandeiras; ii) Credenciador ou Adquirente; iii) Emissor do cartão; iv) Portador do cartão; v) Estabelecimento; e vi) Facilitador. Especificamente[3], o mercado de credenciamento e captura de transações é composto por diversas atividades, dentre as quais: Operações de desconto de recebíveis de arranjo de pagamento: operações de cessão definitiva de recebíveis de arranjo de pagamento, com ou sem coobrigação; Operações de crédito garantidas por recebíveis de arranjo de pagamento:

operações de crédito, inclusive concessão de limite de crédito não cancelável incondicional e unilateralmente pela instituição financeira, cujas garantias incluem recebíveis de arranjo de pagamento dados à instituição financeira por meio de cessão fiduciária, penhor ou outro instrumento de garantia; e Operações de antecipação: operações de liquidação de recebível constituído em prazo inferior ao máximo determinado pelo arranjo de pagamento, realizadas a) por credenciadoras e sub-credenciadoras para estabelecimentos comerciais; e b) por instituições financeiras às credenciadoras e sub-credenciadoras. Ademais, cumpre destacar que existem dois modelos distintos de credenciamento de transações: o modelo full acquirer e o modelo Value Added Network (VAN). A diferença básica entre os dois modelos é que, no primeiro, prevalecem as relações envolvendo arranjos de quatro pontas (em que entidades distintas assumem as funções de emissão e credenciamento) e as credenciadoras têm acesso direto aos arranjos de pagamento. Assim, além de realizar a captura das transações, determinam a taxa de desconto a ser cobrada do estabelecimento (MDR), liquidam as transações perante o estabelecimento, controlam a agenda de recebíveis e negociam as demais condições com seus parceiros. Já no modelo VAN, a emissora reúne quase todos esses papéis, cabendo à credenciadora realizar apenas a captura das transações realizadas por meio dos vale-benefícios.

Essa é a razão pela qual se diz que o segmento de vouchers (ou vale-benefícios) é estruturado como uma plataforma de três partes, em que uma única entidade assume as funções de emissão dos vouchers e credenciamento de estabelecimentos, mas, usualmente, não dispõe de rede própria de captura de transações realizadas por meio de tais produtos. Em precedentes, o CADE já considerou o mercado de credenciamento e captura de transações como um mercado único[4]. Todavia, este Conselho também já analisou o mercado de aluguel de máquinas de captura de transações definindo-o como segmento do mercado de credenciamento e captura de transações[5]. Concernente ao escopo geográfico, a jurisprudência do CADE[6] tem definido o mercado de credenciamento e captura de transações como sendo de abrangência nacional, em virtude da cobertura de atuação dos players em todo o território. De acordo com as informações prestadas pelas Requerentes, as atividades da Granito consistem no credenciamento de estabelecimentos para aceitação de instrumentos de pagamento eletrônicos visando a aquisição de bens e serviços, tais como: cartão de crédito/débito e Pix. Além da captura de transações eletrônicas. Em outras palavras, funciona como porta de entrada ou acesso dos estabelecimentos ao arranjo de pagamento estabelecido por determinada instituição. Além disso, a Empresa-Alvo também desempenha atividades de antecipação de recebíveis para estabelecimentos comerciais.

Nesse sentido, considerando o porte das Requerentes, as relações pré-existentes e as reduzidas participações, uma definição precisa de mercado pode ser deixada em aberto, em linha com o racional já adotado pela SG em seus precedentes[7]. Do exposto, as Partes apresentaram suas estimativas de participação no mercado de credenciamento e captura de transações, em relação ao volume transacionado em reais em 2023, consoante tabela abaixo: Tabela 1 - Market share das Partes no mercado de credenciamento e captura de transações (transações em R$) 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da Associação Brasileiras das Empresas de Cartões de Crédito e Serviços (ABECS). Com base nos dados apresentados, constata-se que a concentração resultante da operação é de (0-10%) [ACESSO RESTRITO], valor bem abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não desperta preocupações de cunho concorrencial. VI.3. Do reforço de Integração Vertical Conforme já indicado, o reforço de integração vertical proveniente da Operação decorre das atividades de emissão de cartões de pagamento do Banco Inter e das atividades de credenciamento e captura de transações desempenhadas pela Granito. Trata-se, portanto, de uma atividade diretamente ligada ao credenciamento e captura de transações, sendo parte da cadeia do setor de meios de pagamento.

Todavia, tal integração também não oferece qualquer ameaça à concorrência, dada a baixa participação do Banco Inter como emissor de cartão (além da já demonstrada baixa participação da Empresa-Alvo no mercado de credenciamento). Em relação ao mercado de emissão de cartões de pagamento, o CADE já adotou a diferenciação entre as modalidades de pagamento (i) cartão de débito, (ii) crédito, (iii) dinheiro e (iv) cheque. Outro quesito que também é considerado na delimitação do mercado relevante em casos que envolvem emissores é a categoria dos cartões[8]. Quanto à dimensão geográfica, os precedentes do CADE têm definido os mercados de emissão de cartões, independentemente de sua segmentação, como nacional[9]. Com base em informações internas do Banco Inter e nos dados disponibilizados pelo Banco Central do Brasil (BCB), apurado considerando o terceiro trimestre de 2023, as Requerentes apresentaram dados participação para o mercado de emissão de cartões de crédito tendo como referência os segmentos i) cartão de crédito nos segmentos pessoa física e jurídica e ii) cartão de débito, conforme tabela 2, 3 e 4, respectivamente: Tabela 2 - Market share das Partes no mercado de emissão de cartão de crédito pessoa física (saldo total em R$) 3T/2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados do BCB. Tabela 3 - Market share das Partes no mercado de emissão de cartão de crédito pessoa jurídica (saldo total em R$) 3T/2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte:

Requerentes, com base em dados do BCB. Tabela 4 - Market share das Partes no mercado de emissão de cartão de débito (saldo total em R$) 3T/2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados do BCB17[10]. Nota-se, dos dados acima, que participação do Banco Inter é inferior a 30% independente do cenário analisado, de maneira que não verifica qualquer risco e fechamento de mercado decorrente da Operação. Portanto, a Operação não possui o condão de alterar a atual dinâmica concorrencial, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados verticalmente relacionados, podendo ser aprovado sob o rito sumário - art. 8º, inciso VI, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação contempla apenas cláusulas de não-aliciamento: [ACESSO RESTRITO]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Aprovado sem restrições em 05 de março de 2021 - SEI nº 0867575. [2] Relatório sobre a Indústria de Cartões de Pagamentos, 1ª edição, maio/2010 – BACEN, SDE e SEAE: Relatório Conjunto (acesso em 12/06/2024). [3] Vide Resolução Nº 4.734, de 27 de junho de 2019. (Acesso em 12/06/2024). [4] Vide AC nº 08700.006345/2018-29 (Itaú Unibanco S.A. e Ticket Serviços S.A. Aprovado sem restrições em 08 de fevereiro de 2019).

[5] Vide Atos de Concentração nº 08700.003070/2023-39, nº 08700.001951/2022-34; AC nº 08700.000928/2021-41; AC nº 08700.000538/2021-71; AC nº 08700.003969/2020-17; e AC nº 08700.003940/2020-27. [6] Vide Atos de Concentração n° 08700.009363/2015-10 (ltaú Unibanco S.A. e MasterCard Brasil Soluções de Pagamento Ltda.) e n° 08700.004504/2014-27 (Companhia Brasileira de Soluções e Serviços (CBSS), Cielo S.A. e Stelo S.A.). [7] Vide AC nº 08700.003940/2020-27 (PagSeguroInternet S.A. e Wirecard Brazil S.A. Aprovado sem restrições em 19 de setembro de 2020). [8] Ver Cadernos do CADE disponível em: Mercado de Instrumentos de Pagamento. [9] Vide Atos de Concentração nº 08700.002352/2021-57 (Lake Niassa Empreendimentos e Participações Ltda. e Celer Processamento Comércio e Serviço Ltda), nº 08700.005669/2020-64 (Solar.Br Participações S.A. e Sol e Mar Instituição de Pagamentos S.A.), nº 08700.006008/2018-31 (Celta Holdings S.A. e Fidelity Holding Ltda.), nº 08700.005173/2017-95 (Itaú Unibanco S.A., Hub Card S.A. e Paypaxx Administradora de Cartões S.A.), nº 08700.008501/2016-24 (Advent International Corporation, Safran Identity & Security SAS e Morpho USA, Inc.), nº 08700.006142/2016-71 (Banco Itaucard S.A. e Multiplus S.A.) e nº 08700.001642/2017-05 (Itaú Unibanco S.A. e Banco Citibank S.A.). [10] Desse valor, o Banco Inter informa que [ACESSO RESTRITO].