Ato de Concentração Sumário nº 08700.008818/2024-71

SEI/CADE - 1475215 - Parecer PARECER Nº 605/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008818/2024-71 REQUERENTES: Elo Participações Ltda., Livelo S.A. e Cielo S.A. – Instituição de Pagamento Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Elo Participações Ltda., Livelo S.A. e Cielo S.A. – Instituição de Pagamento. Advogados: Maria Eugênia Novis, Erica Sumie Yamashita e Leonardo Gioachini de Paula. Natureza da operação: consolidação de controle. Setor econômico envolvido: administração de cartões de crédito. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Elo Participações Ltda. e Livelo S.A. ("Elopar" ou "Compradora") De acordo com os autos, a Elopar é uma empresa indiretamente controlada por Bradesco S.A. (“Bradesco”) e Banco do Brasil S.A. (“BB”), sendo detida por Bradescard Elo Participações S.A. (indiretamente detida integralmente pelo Bradesco) e BB Elo Cartões Participações S.A. (detida integralmente por BB). A Elopar e a Livelo S.A. (“Livelo”, empresa detida integralmente pela Elopar) adquiriram ações da Cielo. Os Grupos Bradesco e BB auferiram, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Cielo S.A.

– Instituição de Pagamento ("Cielo") A Cielo atua na prestação de serviços relacionados aos cartões de crédito e de débito e outros meios de pagamento, incluindo serviços de credenciamento de estabelecimentos comerciais e de prestadores de serviços; o aluguel, a instalação e a manutenção de terminais eletrônicos; a coleta de dados e o processamento de transações eletrônicas e manuais. A Cielo é indiretamente controlada por Bradesco e Banco do Brasil que detêm aproximadamente 61% do capital votante da empresa. A Cielo auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12)[3]. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1467139) Data da notificação 30/10/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 661, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/11/2024 (SEI 1469893) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste no aumento das participações indiretas de Bradesco e BB, na Cielo, majoritariamente por meio de oferta pública obrigatória para aquisição de ações da Cielo, para fins de conversão de registro (“OPA para Conversão de Registro”), unificada com oferta pública de aquisição de ações voluntária para fins de saída do Novo Mercado (“OPA para Saída do Novo Mercado” e, em conjunto com a OPA para Conversão de Registro, a “OPA”), na qual Elopar e Livelo adquiriram ações da Cielo (a "Operação")[4]. De acordo com as Partes, como resultado da Operação, o Bradesco e o BB, que já controlavam a Cielo com a participação indireta de aproximadamente 61% do capital votante, passam a deter 100% do capital social da Cielo (excluindo ações em tesouraria), sem alteração na estrutura de controle, sendo que a Cielo permanece conjuntamente controlada por Bradesco e BB. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[5] (aquisição de controle). Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação enquadra-se na regra do art. 10, inciso II da Res. 33/2022. Segue abaixo a estrutura societária da Cielo antes e depois da Operação: Tabela 1 – Estrutura societária da Cielo antes da Operação Elaboração: Requerentes.

Tabela 2 – Estrutura societária da Cielo depois da Operação Elaboração: Requerentes. Conforme os autos, como resultado do leilão da OPA (“Leilão”), as Ofertantes adquiriram 736.857.044 (setecentas e trinta e seis milhões, oitocentas e cinquenta e sete mil e quarenta e quatro) ações ordinárias de emissão da Cielo, representando 27,1% do seu capital social da Cielo, pelo preço unitário de R$ 5,82 (cinco reais e oitenta e dois centavos), totalizando o valor de R$ 4.288.507.996,08 (quatro bilhões, duzentos e oitenta e oito milhões, quinhentos e sete mil, novecentos e noventa e seis reais e oito centavos). Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que o objetivo "é a simplificação da estrutura corporativa e organizacional da Cielo, conferindo assim maior flexibilidade na gestão financeira e operacional das suas atividades. As Ofertantes entendem que a OPA atende aos interesses da Cielo, tendo em vista os custos de manutenção do registro de companhia aberta na categoria 'A' perante a CVM e da listagem de suas ações no segmento do Novo Mercado da B3, bem como a inexistência de intenção de realização de captação de recursos no mercado de capitais por meio de subscrição pública de ações". IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos:

casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Integração vertical Sim Segmentos com integração vertical Credenciamento e emissão de cartões de pagamentos (reforço) Estimativas de participações de mercado N/A VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO Como informado pelas Partes, a Cielo atua, principalmente, no credenciamento e captura e processamento de transações originadas por cartões de diversas bandeiras, destacando-se dentre elas: Visa, Mastercard, American Express, Diners Club International, principais bandeiras aceitas internacionalmente, além da Elo, Hiper, dentre outras. Ainda, está presente no segmento de vouchers, o mercado de alimentação fora do lar, atuando com as bandeiras Alelo, Sodexo, Sorocred, dentre outras. Em precedentes[6], o CADE tem considerado que o mercado de meios de pagamentos pode ser definido, na dimensão produto, pelo tipo de atividade (bandeiras, credenciamento e emissor de cartão) e de acordo com a modalidade de pagamento (cartão de débito, crédito, dinheiro e cheque) e de acordo com a categoria do cartão (crédito, débito, etc.). Na dimensão geográfica, o mercado é considerado como nacional. O CADE[7] já definiu as atividades de: Credenciador:

empresa responsável pelo credenciamento de estabelecimentos comerciais para aceitação de cartões como meios eletrônicos de pagamento na aquisição de bens e /ou serviços (ex. Rede, Cielo e outras), também são comumente chamados de adquirentes; Emissor do cartão: empresa nacional ou estrangeira autorizadas pelas bandeiras a emitir ou conceder cartões de pagamento de determinada bandeira. O emissor é encarregado da relação com o portador do cartão, ou seja, é responsável pela habilitação, identificação e autorização do pagamento, pela liberação de limite de crédito ou saldo em conta corrente, pela fixação de encargos financeiros, pela cobrança de fatura e pela definição de programas de benefícios. Em geral, o emissor é um banco ou instituição financeira. Dadas as atuações das Requerentes, tem-se que a Operação acarreta reforço de uma integração vertical pré-existente entre (i) as atividades do Bradesco e do BB como emissores de instrumentos de pagamento (como cartão de débito, crédito e pré-pagos) e (ii) a atividade principal da Cielo de credenciamento. Contudo, tendo em vista que, como relatado nos autos, o Bradesco e o BB já controlavam a Cielo, entende-se que nenhuma alteração significativa nas condições concorrenciais ocorrerá por conta da Operação. Ainda assim, por completude, as estimativas de participação das Partes nos mercados de emissão e de credenciamento foram apresentadas.

Segundo as informações das Partes, o volume transacionado pelo BB enquanto emissor, em 2023, seria de R$ [ACESSO RESTRITO AO BB], indicando uma participação de [ACESSO RESTRITO AO BB] (10%-20%) no mercado de emissão[8]. Já o Bradesco teria transacionado R$ [ACESSO RESTRITO AO BRADESCO] no mesmo período, indicando uma participação de [ACESSO RESTRITO AO BRADESCO] (10%-20%) do total. Mesmo que se somassem as participações, ainda assim o percentual permanece abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Já o valor transacionado pela Cielo, como credenciadora, em 2023, seria de R$ [ACESSO RESTRITO À ELOPAR], que corresponde a uma participação de [Acesso restrito à ELOPAR] (20%-30%) do valor total transacionado por meios eletrônicos de pagamento (cartão de crédito, débito e pré-pago) estimado pela ABECS. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não tem potencial para alterar ou acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA As Requerentes informaram que há uma previsão de não concorrência (reproduzida abaixo) no acordo de acionistas vigente anteriormente à Operação e que, no momento, não há previsão de alteração do acordo de acionistas: "[ACESSO RESTRITO]." VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

_______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Ver https://ri.cielo.com.br/informacoes-financeiras/central-de-resultados/, consultado em 14/11/2024. [4] Os documentos relacionados OPA podem ser encontrados em https://ri.cielo.com.br/opa/. [5] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [6] Ver AC nº 08700.005380/2023-98 (Banco BV S.A.; Acessopar Investimentos e Participações S.A. e Acesso Soluções de Pagamento S.A. Instituição de Pagamento). [7] Ver AC nº 08700.009363/2015-10 (Itaú Unibanco S.A.

e MasterCard Brasil Soluções de Pagamento Ltda.) e Cadernos do Cade: Mercado de Instrumentos de Pagamento (disponível em https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/mercado-de-instrumentos-de-pagamento-2019.pdf) [8] Segundo dados da ABECS, o valor transacionado por meios eletrônicos de pagamento (cartão de crédito, débito e pré-pago) totalizou R$ 3,73 trilhões em 2023.