Ato de Concentração Sumário nº 08700.003918/2024-19

SEI/CADE - 1406869 - Parecer PARECER Nº 301/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003918/2024-19 REQUERENTES: Plano & Plano Desenvolvimento Imobiliário S.A. e Trisul S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Plano & Plano Desenvolvimento Imobiliário S.A. e Trisul S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, incisos III, V e VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Trisul S.A. (“Trisul”) A Trisul é uma sociedade anônima de capital aberto, que integra o seu próprio grupo econômico (“Grupo Trisul”). O Grupo Trisul atua na locação, construção e incorporação de imóveis comerciais e residenciais, com foco no Município de São Paulo/SP. O Grupo Trisul auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Plano & Plano Desenvolvimento Imobiliário S.A. (“Plano & Plano”) A Plano & Plano é uma sociedade anônima de capital aberto, que atua principalmente na construção e incorporação de imóveis residenciais, e que integra o Grupo Cyrela (“Grupo Cyrela”) para fins da Resolução CADE nº 33/2022. O Grupo Cyrela atua, principalmente, na construção e incorporação de imóveis comerciais e residenciais.

O Grupo Cyrela auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1398156) Data da notificação 06/06/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 308, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/06/2024 (SEI 1399894) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na cessão, da Trisul para a Plano & Plano, de [Acesso Restrito] das quotas representativas do capital social da Trisul Vetiver Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“Sociedade-Alvo”), a qual, por sua vez, futuramente desenvolverá um empreendimento de incorporação imobiliária residencial (a “Operação”). As Requerentes destacam que a Operação abrange apenas a Sociedade-Alvo, constituída com o objetivo de desenvolver um empreendimento de incorporação imobiliária residencial no Município de São Paulo/SP, Zona Leste, na região da Mooca – o Futuro Empreendimento[2].

As Requerentes ressaltam que se trata de simples parceria, pontual e específica, entre as Partes, de modo que os grupos econômicos das Requerentes continuarão atuando de modo absolutamente independente entre si em todas as suas demais atividades econômicas. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Figura 2 – Depois da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que ela representa uma oportunidade de negócio alinhada com as suas atuações no setor imobiliário, unindo as respectivas expertises e know-how de cada uma no desenvolvimento de empreendimentos de incorporação imobiliária residenciais. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V - Ausência de nexo de causalidade. VI - Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de incorporação imobiliária Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Conforme visto acima, mediante a cessão, da Trisul para a Plano & Plano, de parte das quotas representativas do capital social da Sociedade-Alvo, a Operação viabiliza uma parceria pontual e específica entre as Requerentes para futuro desenvolvimento de empreendimento de incorporação imobiliária residencial no Município de São Paulo/SP, Zona Leste, na região da Mooca, representando, portanto, um aumento da oferta de imóveis residenciais novos na referida localidade. As Requerentes destacam que a expectativa é que o Futuro Empreendimento seja lançado em duas fases, [Acesso Restrito]. Em todo caso, os dados de mercado apresentados pelas Requerentes sobre o Futuro Empreendimento assumem hipoteticamente (e conservadoramente) o lançamento de forma unitária, isto é, como se fosse lançado em uma única fase. Dadas as atuações das Requerentes, a Operação gera sobreposição horizontal no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários. O Cade tem considerado, na dimensão produto[3], que as atividades relacionadas ao mercado de incorporação imobiliária são segmentadas em: (i) empreendimentos de incorporação imobiliária comercial; e (ii) empreendimentos de incorporação imobiliária residencial, sendo que tais segmentos ainda podem ser divididos entre locação e venda. Outras atividades que poderiam ser vistas como parte do setor imobiliário, mas são tratadas como parte de mercados relevantes próprios são:

galpões industriais e logísticos e shopping centers. Tendo em vista o escopo da presente Operação, as Requerentes entendem que a análise em tela compreende o mercado relevante de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial[4]. Com relação à dimensão geográfica, o mercado de incorporação imobiliária tem sido avaliado a partir de dois cenários: (i) dimensão municipal ou, (ii) de forma mais restritiva, dimensão por zona ou bairro, a depender da extensão do município envolvido na operação[5]. As Requerentes afirmam que os grupos econômicos das Requerentes (Grupo Cyrela e Grupo Trisul) continuarão atuando de modo absolutamente independente entre si em todas as suas demais atividades econômicas. Desta forma, as Requerentes apresentaram dados de participação conjunta considerando (i) participação do Grupo Cyrela + Futuro Empreendimento e (ii) participação do Grupo Trisul + Futuro Empreendimento (as Requerentes informaram que, [Acesso Restrito]): Tabela 1 – Estimativas de representatividade do Grupo Cyrela e do Futuro Empreendimento Tabela 2 - Estimativa de representatividade do Grupo Trisul no mercado de empreendimento de incorporação imobiliária residencial do Município de São Paulo/SP Fonte: Requerentes, com base em dados internos das Requerentes e Boletim Secovi/SP[6] . Nota-se que as participações (i) do Grupo Cyrela mais o Futuro Empreendimento e (ii) do Grupo Trisul mais o Futuro Empreendimento situam-se dentro dos parâmetros da Res.

33/22 (baixa sobreposição horizontal ou ausência de nexo de causalidade), exceto a referente ao do Grupo Cyrela na região da Mooca, a qual, pelas razões que serão vistas adiante, entende-se também não possuir o condão de despertar maiores preocupações concorrenciais, podendo ser relativizada neste caso concreto. Além dos cenários acima, esta SG solicitou por meio do Ofício nº 5097/2024 (1399461) que as Partes apresentassem um cenário com estimativa de participação (bem como variação de HHI[7]) conjunta das Requerentes (Grupos Cyrela e Trisul mais o Futuro Empreendimento) no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial. Sendo assim, as Requerentes apresentaram estimativas com base em valor geral de vendas (“VGV”) das representatividades dos lançamentos do Grupo Cyrela e do Grupo Trisul, bem como do que é projetado em relação ao Futuro Empreendimento[8], no Município de São Paulo/SP, contemplando também a análise dos cenários mais restritos, i.e., Zona Leste e região da Mooca. A partir dessas informações, as Requerentes apresentaram as estimativas de participação no mercado de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo/SP, Zona Leste do município de São Paulo/SP e região da Mooca[9], conforme consta na tabela abaixo: Tabela 3 – Estimativas de representatividade no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial - Município de São Paulo/SP Fonte:

Requerentes, com base em dados internos das Requerentes e Boletim Secovi/SP. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes e Futuro Empreendimento no mercado de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo/SP e na região da Mooca se situam acima de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), embora permaneça abaixo de 20% no mercado de incorporação imobiliária residencial na Zona Leste do município de São Paulo/SP. O cálculo do HHI[10] para o cenário de município de São Paulo apresenta uma variação inferior a 200 pontos, especificamente a variação calculada pelas Requerentes é de [Acesso Restrito] pontos. Dessa forma, a concentração horizontal resultante não é preocupante neste cenário, pois, embora esteja acima de 20%, uma variação de HHI menor que 200 pontos indica que a Operação não teria o condão de prejudicar as condições concorrenciais vigentes no mercado em análise, configurando uma situação de ausência de nexo de causalidade entre qualquer possibilidade da Cyrela em exercer poder de mercado e a Operação nesse cenário. Ou seja, este cenário não altera as conclusões vistas no parágrafo 22.

Acerca do cenário da região da Mooca, os dados apresentados nas tabelas acima demonstram que a participação conjunta do Grupo Cyrela e Futuro Empreendimento se situa acima de 20%, com o cálculo do delta HHI apresentando uma variação levemente superior a 200 pontos, especificamente de [Acesso Restrito] pontos. Contudo, cabe destacar que esta SG entende que a Operação reúne características capazes de mitigar substancialmente preocupações concorrenciais em relação ao mercado de incorporação imobiliária residencial na região da Mooca sob um cenário de participação conjunta dos grupos Cyrela, Trisul e Futuro Empreendimento: A participação estimada do Grupo Cyrela somada à representatividade do Empreendimento é abaixo de 20%, considerando o cenário por Zona (Zona Leste), e possui variação de HHI abaixo de 200 pontos no cenário municipal, ultrapassando os 200 pontos apenas no cenário de bairro (Mooca); Os dados de mercado apresentados sobre o Futuro Empreendimento assumem hipoteticamente o lançamento de forma unitária[11], quando a expectativa é que o Futuro Empreendimento seja lançado em duas fases, desconsiderando-se ainda os estágios e unidades dos outros empreendimentos dos grupos que estarão disponíveis para venda quando do lançamento do Futuro Empreendimento[12]; Com sua devida implementação, o Futuro Empreendimento aumentará a oferta de imóveis residenciais nas regiões consideradas[13];

e Em linha com o atual Plano Diretor Estratégico (“PDE”) do Município de São Paulo/SP[14], ressaltam as Partes que o Futuro Empreendimento estará situado em uma região com perspectivas de expansão, destacando a sua localização em torno de eixos de transporte urbano (modal rodoviário e/ou ferroviário). Por fim, como visto acima, trata-se de uma parceria pontual entre as Partes, de forma que o cenário que considera suas participações conjuntas acrescidas do Futuro Empreendimento pode ser excessivamente conservador, fazendo mais sentido, por exemplo, se estivesse ocorrendo a fusão integral dos dois grupos ou aquisição de controle/participação societária entre eles. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário, conforme disposto no artigo 8º, incisos III, V e VI da Resolução CADE nº 33/2022. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Matheus Oliveira. [2] [Acesso Restrito]. [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.002799/2024-79 (Requerentes: Marques Empreendimento Imobiliário Ltda. e SP IRA 01 Ltda.); nº 08700.009142/2023-51 (Requerentes: TGSJ Empreendimentos Imobiliários S.A. e TEGRA Incorporadora S.A.);

nº 08700.007204/2021-29 (Endor Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia – Investimento no Exterior e Direcional Engenharia S.A.); nº 08700.003562/2021-62 (Direcional Engenharia S.A. e MAC Fundo de Investimento Imobiliário); n° 08700.002538/2021-14 (Ecovita Incorporadora e Construtora Ltda. e Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações); etc [4] [Acesso Restrito]. [5] Vide Atos de Concentração nº 08700.002799/2024-79 (Requerentes: Marques Empreendimento Imobiliário Ltda. e SP IRA 01 Ltda.); nº 08700.009142/2023-51 (Requerentes: TGSJ Empreendimentos Imobiliários S.A. e TEGRA Incorporadora S.A.); nº 08700001924/2022-61 (Patriani Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações); nº 08700.001920/2022-83 (Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações, CBR 141 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Tarjab Incorporadora Ltda.); nº 08700.001218/2022-10 (Construtora São José Desenvolvimento Imobiliário Ltda. e HM Engenharia e Construções S.A.); etc. [6] Para dados de Município: Anuário do Mercado Imobiliário 2023 do Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais do Estado de São Paulo (“SECOVI/SP”), somados ao VGV projetado para o Futuro Empreendimento. Disponível em: https://secovi.com.br/wp-content/uploads/2024/03/anuario-secovisp-2023.pdf . Acesso em 20 de maio de 2024. Para dados de Zona:

Anuário do Mercado Imobiliário 2023 do SECOVI/SP, somados ao VGV projetado para o Futuro Empreendimento. Disponível em: https://secovi.com.br/wp-content/uploads/2024/03/anuario-secovisp-2023.pdf . Acesso em 20 de maio de 2024. Para dados de Região da Mooca: dados de inteligência interna da Plano & Plano acumulados para os últimos doze meses, obtidos por meio da plataforma GeoImóvel, somados ao VGV projetado para o Futuro Empreendimento. Acesso em 20 de maio de 2024 [7] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. A Resolução nº 33/2022 do CADE dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). [8] [Acesso Restrito].

[9] As Requerentes esclarecem que os dados informados para a região da Mooca contemplam bairros localizados na subprefeitura da Mooca, mais especificamente os Distritos da Mooca e da Água Rasa, e incluem os bairros de Vila Hipódromo, Mooca, Alto da Mooca, Parque da Mooca. As Requerentes esclarecem que não dispõem de dados específicos para uma estimativa confiável do total de mercado no bairro da Mooca, de modo que a região da Mooca representaria, nesse contexto, a melhor estimativa que as Requerentes dispõem no momento, e que, defendem, refletiria de maneira mais apurada a dinâmica do mercado imobiliário em dita região. Esta SG entende que, para o presente caso, esta definição é suficiente para afastar preocupações concorrenciais derivadas da Operação, não demandando, desta forma, uma análise mais aprofundada e precisa da dimensão geográfica do mercado afetado. [10] O Índice HERFINDAHL-HIRSCHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE indica parâmetros para avaliar os efeitos de uma operação com base no HHI e em sua variação.

A Resolução nº 2/2012 do Cade dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. [11] Isso não tende a ocorrer na prática, como já reconhecido em alguns precedentes deste CADE: Ato de Concentração nº 08700.010052/2022-22 (Requerentes: TREI VI Brasil Participações Ltda. e CBR 127 Empreendimentos Imobiliários Ltda.). [12] Vide raciocínio visto no Ato de Concentração nº 08700.003625/2024-23 (CCISA169 Incorporadora Ltda. e Gafisa S.A.). [13] Conforme diversos precedentes deste Cade, “um novo empreendimento imobiliário tende a ser pró-competitivo, não ensejando, com raras exceções, necessidade de interferência de Órgãos concorrenciais. O aumento da oferta tende a favorecer o consumidor, aumentando a disponibilidade de escolha e acirrando a concorrência por clientes.”. Vide, por exemplo, Parecer da SG/CADE no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.005088/2023-75 (Requerentes: Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações, Lavvi Empreendimentos Imobiliários S.A.). Acesso em 09 de maio de 2024. [14] Disponível em: . Acesso em: 17 de jun. de 2024./