Ato de Concentração Sumário nº 08700.004278/2024-56

SEI/CADE - 1410843 - Parecer PARECER Nº 319/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004278/2024-56 REQUERENTES: Requerentes: Companhia Ultragaz S.A. e WTZ Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Requerentes: Companhia Ultragaz S.A. e WTZ Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: comercialização de energia. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Companhia Ultragaz S.A. ("Ultragaz" ou "Compradora") A Ultragaz atua na distribuição de gás liquefeito de petróleo (“GLP”) envasado e a granel, diretamente e por meio de sua subsidiária Bahiana Distribuidora de Gás Ltda. (“Bahiana Distribuidora”), bem como na logística de abastecimento e distribuição de gás natural comprimido (“GNC”), através de sua subsidiária Neogás do Brasil Gás Natural Comprimido S.A. (“Neogás”). A Ultragaz e Ultragaz Energia Ltda. (“Ultragaz Energia”) integram a divisão “Ultragaz” do Grupo Ultra. A Ultragaz Energia, através de suas subsidiárias, atua no setor de energia elétrica, especificamente no segmento de geração distribuída. A Ultragaz e Ultragaz Energia são controladas pela Ultragaz Participações Ltda. (“Ultragaz Participações”), empresa holding integralmente detida pela Ultrapar Participações S.A. (“Ultrapar”), holding do Grupo Ultra (Ultrapar e suas subsidiárias são referidas como “Grupo Ultra”).

O Grupo Ultra atua nos setores de (i) distribuição de GLP; (ii) armazenamento de líquidos a granel; (iii) logística de abastecimento e distribuição de GNC; (iv) varejo, especificamente conveniência e troca de óleo e pequenos reparos; (v) programa de fidelidade; (vi) distribuição de combustíveis; (vii) revenda de combustíveis, por meio de poucos postos próprios; (viii) venture capital; (ix) pagamentos digitais; (x) lubrificantes, fluídos, graxas e coolants; e (xi) exploração e intermediação de negócios relacionados à geração distribuída e energia elétrica através da Ultragaz Energia e Stella GD Intermediação de Geração Distribuída de Energia Ltda. (“Stella”). O Grupo Ultra auferiu, no Brasil, em 2023, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. WTZ Participações S.A. ("WTZ" ou "Empresa-Alvo") A WTZ e as sociedades controladas atuam na prestação de serviços de consultoria e gestão de energia para consumidores e geradores de energia no Ambiente de Contratação Livre (“ACL”), bem como comercialização de energia elétrica no ACL. A WTZ é a holding do Grupo Witzler.

A atuação do Grupo Witzler engloba as atividades de comercialização de energia elétrica no ACL, bem como a prestação de serviços de serviços de consultoria especializada voltados a consumidores livres e agentes geradores de energia elétrica, que incluem a gestão e administração de contratos de venda e compra de energia no ACL, além da representação de consumidores e geradores perante a CCEE. As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO][2]. O Grupo Witzler auferiu, no Brasil, em 2023, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1404043) Data da notificação 18/06/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 329, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/06/2024 (SEI 1404674) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Ultragaz, de 51,7% do capital social total e votante da WTZ, atualmente detida por Lucas Torres Witzler, Laudenir Pegorini, Paulo Roberto Pachega Sandrin (“Vendedores”) e outras pessoas físicas[3]. Até a referida aquisição, a Empresa-Alvo será integralmente detida pelos Vendedores mediante implementação de reorganização societária.

Como consequência, a Compradora também adquirirá uma participação indireta nas sociedades controladas pela WTZ, quais sejam: Exponencial Energia Ltda. (“Exponencial”), Witzler Energia e Corretagem de Seguros Ltda. (“Witzler Seguros”), Witzler Soluções em Energia Ltda. (“Witzler Energia”), Witzler Comercializadora de Energia Ltda. (“Witzler Comercializadora”) e Consórcio Aparecida I Autoprodução de Energia (“Consórcio Aparecida I” e, em conjunto com Exponencial, Witzler Seguros, Witzler Energia e Witzler Comercializadora, “Sociedades Controladas”)[4] (a “Operação”). As Requerentes esclarecem que [ACESSO RESTRITO][5]. Segue abaixo a estrutura societária da Empresa-Alvo antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação[6] [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Após a Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Ultra, ela representa uma oportunidade de ampliação de sua presença no mercado de energia elétrica por meio da oferta de soluções energéticas para seus clientes, potencializando sua capilaridade, força comercial, marca e vasta base de clientes empresariais e residenciais, em consistência com o que a Ultrapar vem informando aos seus acionistas e ao mercado.

Já para a WTZ, a Operação possibilita a capitalização de recursos financeiros para otimização de suas atividades comerciais diante das recentes atualizações regulatórias do setor elétrico, além de garantir a valorização do Grupo Witzler pelo ingresso de acionista relevante em seu capital social. As Requerentes informaram que a Operação também está sujeita à aprovação da Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”) e da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (“CCEE”). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercado de (i) comercialização e gestão de energia elétrica desempenhadas pelo Grupo Witzler e (ii) consumo de energia elétrica do Grupo Ultra Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como visto acima, a Ultragaz é uma empresa que atua na distribuição de GLP envasado e a granel. A Ultragaz, em conjunto com a Ultragaz Energia compõe a divisão “Ultragaz” do Grupo Ultra. A Ultragaz Energia, através de suas subsidiárias, atua no setor de energia elétrica, especificamente no segmento de geração distribuída. Segundo as Requerentes, a atuação do Grupo Ultra no setor de energia elétrica se limita, portanto, à geração distribuída e se dá apenas por meio da Ultragaz Energia e Stella:

A atuação da Ultragaz Energia se dá como proprietária da Stella, como proprietária de sociedades de propósito específico (“SPEs”) detentoras de usinas de geração distribuída[7] e, ainda, como líder de consórcios de geração distribuída que arrendam, operam e exploram negócios de geração distribuída mediante arrendamento de usinas de terceiros ou de suas SPEs. A Stella consiste em uma empresa exploradora de negócios relacionados à geração distribuída de energia por meio da prestação de serviços variados, como a intermediação de negócios, atendimento comercial de clientes, gestão de veículos, billing, entre outros. Os contratantes da Stella são diversos, incluindo geradores, veículos de geração distribuída e até outros intermediadores. No entanto, vale destacar que a Stella não é detentora de usinas de geração distribuída, tampouco possui veículos de geração distribuída (como consórcios, cooperativas ou associações) sob sua responsabilidade direta. Por sua vez, a WTZ e as Sociedades Controladas atuam na prestação de serviços de consultoria e gestão de energia para consumidores e geradores de energia no ACL, bem como comercialização de energia elétrica no ACL. A WTZ é a holding do Grupo Witzler, formado por empresas que atuam em toda a cadeia energética, fornecendo serviços de inteligência, consultoria e comercialização de energia elétrica para consumidores de médio e grande porte.

De acordo com os autos, tendo em vista que a atuação do Grupo Witzler se restringe aos mercados de comercialização e gestão de energia elétrica, na medida em que o Grupo Ultra não atua em referidos segmentos, tem-se que a Operação não acarretará sobreposição horizontal entre as suas atividades econômicas. Porém, a Operação acarretará integrações verticais envolvendo, de um lado, (i) as atividades de comercialização e gestão de energia elétrica desempenhadas pelo Grupo Witzler, e, de outro, o (ii) consumo de energia elétrica do Grupo Ultra. Segundo os autos, as atividades do Grupo Ultra no mercado de geração distribuída de energia elétrica não geram integrações verticais com a atuação do Grupo Witzler uma vez que, segundo precedentes do CADE[8], o mercado de geração distribuída de energia elétrica consiste em um mercado específico e diferente do mercado de geração centralizada de energia elétrica. Isso porque os ativos de geração distribuída não estão conectados ao Sistema Interligado Nacional (SIN) e, portanto, às redes de transmissão de energia, que fazem o transporte da energia elétrica das grandes usinas de geração até as distribuidoras de energia. Além disso, os players que atuam no mercado de geração distribuída de energia elétrica não são considerados agentes de comercialização pela CCEE, da mesma forma que os consumidores que aderem ao sistema de compensação não podem se qualificar como consumidores livres ou especiais.

Conforme manifestações anteriores deste Conselho[9], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de comercialização de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[10], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[11]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte.

No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o Cade[12] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[13], ambos com dimensão geográfica nacional. Em relação ao mercado de gestão de energia elétrica, o CADE[14] tem entendido que, a dimensão produto, trata-se de um mercado relevante único, que englobaria serviços de consultoria especializada voltados a consumidores livres e agentes geradores de energia elétrica, os quais incluem, por exemplo, a gestão e administração de contratos de venda e compra de energia em ACL e a representação de consumidores e geradores perante a CCEE. Com relação à dimensão geográfica, a prestação de tais serviços tem sido analisada sob a ótica nacional. Considerando que a Operação acarretará em integrações verticais envolvendo, de um lado, as atividades de comercialização e gestão de energia elétrica desempenhadas pelo Grupo Witzler, e, de outro, o consumo de energia elétrica do Grupo Ultra. As partes apresentaram, de acordo com informações do Infomercado mensal Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE, as estimativas de participação de mercado do Grupo Witzler com base no seu volume médio de vendas de energia elétrica em 2023, tanto no ACL quanto no ACR, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 - Mercado brasileiro de comercialização de energia elétrica | 2023 Fonte:

Relatórios Mensais InfoMercado CCEE – 2023[15] Como pode ser visto dos dados da tabela acima, a atuação do Grupo Witzler no ACL é de [ACESSO RESTRITO] (0%-10%). Em relação ao consumo de energia elétrica, as Partes apresentaram dados do consumo médio do Grupo Ultra em 2023 no Brasil, comparando-os com os dados do consumo médio de energia elétrica total do mesmo período, conforme disponibilizados nos Relatórios InfoMercado CCEE referentes ao ano de 2023: Tabela 2 - Mercado nacional de aquisição de energia elétrica no ACL | 2023 Fonte: Partes com base em dados da CCEE[16]. Como pode ser visto na tabela acima, o consumo energético médio (MWm) do Grupo Ultra[17] é de [ACESSO RESTRITO], apresentando um market share de [ACESSO RESTRITO] (0%-10%). Em relação ao mercado de gestão de energia elétrica, os precedentes do CADE já adotaram duas métricas distintas para a estimação da participação de mercado detidas pelos players atuantes no segmento de gestão de energia elétrica: (i) o número de unidades consumidoras por eles atendidas; e (ii) o volume de energia elétrica comercializada pelos contratos geridos por tais players. Sendo assim, para fins de completude, a tabela abaixo apresentará as duas métricas referentes à atuação do Grupo Witzler no segmento de gestão de energia elétrica: Tabela 3 - Mercado nacional de gestão de energia elétrica | 2023[18] Fonte: Balanço CCEE – Cenário do Mercado de Energia Elétrica 2023[19] e Relatórios Mensais InfoMercado CCEE – 2023[20][21].

Como pode observado na tabela acima, o market share do Grupo Witzler no segmento de unidades consumidoras geridas é de [ACESSO RESTRITO] (0%-10%), e no segmento de volume comercializado é de [ACESSO RESTRITO] (0%-10%). Devido à baixa representatividade da comercialização, que permanece abaixo dos 30%, pode-se concluir que não há risco de fechamento do mercado em decorrência da Operação. As Requerentes informaram que, [ACESSO RESTRITO]. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Rodrigo Gonçalves da Silva. [2] [ACESSO RESTRITO]. [3] Além disso, [ACESSO RESTRITO]. [4] As Requerentes esclarecem [ACESSO RESTRITO]. [5] As Requerentes esclarecem que [ACESSO RESTRITO]. [6] Apenas para fins de completude, [ACESSO RESTRITO] .

[7] O Grupo Ultra detém duas sociedades de propósito específico que, por sua vez, possuem duas usinas fotovoltaicas localizadas na cidade de Ibirapuã/BA, cada uma com potência de 2,5 MWac. No entanto, as obras das mencionadas usinas ainda estão em fase final de construção e, portanto, ainda não são operacionais. [8] Vide, por exemplo, Atos de Concentração nº 08700.001969/2024-06 (KWP Energia S.A., Comerc Participações S.A. e Empresa Metropolitana de Águas e Energia S.A.); nº 08700.007118/2023-88 (Geração CIII S.A., Neoenergia S.A., Mori 3 Participações Ltda. e Comerc Participações S.A.); e nº 08700.007134/2021-17 (Comerc Participações S.A. e Vibra Energia S.A.). [9] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [10] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [11] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel).

Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [12] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [13] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [14] Vide, por exemplo, Atos de Concentração nº 08700.005635/2023-12 (Mitsui & Co., LTD. e THP Administradora de Bens Ltda.); nº 08700.005673/2022-94 (Comerc Energia Ltda., PMS Assessoria de Negócios Ltda., FGP Participações EIRELI e Ivo Jucá Machado); nº 08700.7480/2022-78 (Granha Ligas Ltda., São João Paracatu Solar Participações S.A. e Várzea Solar Participações S.A.); e nº 08700.007134/2021-17 (Comerc Participações S.A. e Vibra Energia S.A.). [15] Disponíveis em: https://www.ccee.org.br/acervoccee?especie=39005&assunto=39116&keyword=Mercado%20mensal&periodo=365. Acesso em:

14 de maio de 2024. [16] Disponíveis em: https://www.ccee.org.br/acervoccee?especie=39005&assunto=39116&keyword=Mercado%20mensal&periodo=365. Acesso em: 14 de maio de 2024. [17] O Grupo Ultra esclarece que [ACESSO RESTRITO]. [18] As Partes esclarescem que, a estimativa do mercado total de volume comercializado foi feita a partir da soma do consumo médio de energia elétrico contabilizado no ACL nos doze meses de 2023 dividido por 12 (doze). [19] Disponível em: https://www.ccee.org.br/o/ccee/documentos/CCEE_1141904. Acesso em: 15 de maio de 2024. [20] Disponíveis em: https://www.ccee.org.br/acervoccee?especie=39005&assunto=39116&keyword=Mercado%20mensal&periodo=365. Acesso em: 14 de maio de 2024. [21] Nota de rodapé 25 da tabela 3: Considerando todas as classes de unidades consumidoras (i.e., consumidor livre, consumidor especial e outro).