Ato de Concentração Sumário nº 08700.004082/2024-61

SEI/CADE - 1409655 - Parecer PARECER Nº 313/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004082/2024-61 REQUERENTES: Private Equity Holding VII – Delta S.A. e Sementes São Francisco S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Private Equity Holding VII – Delta S.A. e Sementes São Francisco S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: produção, comercialização e beneficiamento de sementes de soja. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Private Equity Holding VII – Delta S.A. (“Delta” ou “Compradora”) A Delta é uma holding não operacional controlada pelo Pátria Private Equity Fund VII FIP Mult (“FIP Pátria VII”). O FIP Pátria VII detém participação superior a 20% em três investidas no Brasil: (i) na Microbiol Indústria e Comércio Ltda., (“Microbiol”), que atua na produção e comercialização dos produtos biotecnológicos para o segmento de adubo biológico para agricultura, (ii) na T.M.F. Indústria de Fertilizantes Ltda. (“TMF”), que atua na produção de fertilizantes especiais destinados ao segmento agrícola, e (iii) na Atakarejo Distribuidor de Alimentos e Bebidas S.A. (“Atakarejo”), que atua no varejo de autosserviço no formato “atacarejo” nos municípios de Salvador, Lauro de Freitas, Alagoinhas, Camaçari, Simões Filho e Feira de Santana, todos no estado da Bahia.

O FIP Pátria VII integra uma estrutura de investimento na qual recebe aporte de recursos de terceiros exclusivamente por meio de outros veículos de investimento constituídos no Brasil e no exterior, estruturados e/ou geridos por afiliadas do Pátria Investimentos Ltda. (“Pátria Investimentos”). Por meio de uma afiliada, o Pátria Investimentos presta ainda serviços de consultoria especializada ao FIP Pátria VII, que incluem, dentre outros, serviços de assessoria à gestão da carteira do veículo no âmbito dos seus investimentos e desinvestimentos. O Pátria Investimentos tem atuação global e mais de 30 anos no mercado de investimentos alternativos, focado na América Latina, e, em especial, no Brasil. O FIP Pátria VII auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Sementes São Francisco S.A. (“Companhia”) A Companhia atua na produção e comercialização de sementes de soja há 32 anos, sendo também ativa no segmento de beneficiamento de sementes de soja. Atualmente, 100% do capital social total e votante da Companhia é detido por Paul Henri Madelaine Maria Aernoudts ("Vendedor”), de tal modo que a Companhia integra somente o grupo econômico do Vendedor. De acordo com as Requerentes, o Vendedor também possui [ACESSO RESTRITO]. Além disso, [ACESSO RESTRITO].

Por fim, [ACESSO RESTRITO][1]. O Grupo da Companhia auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1399890) Data da notificação 11/06/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 321, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/06/2024 (SEI 1402010) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Delta, de 75% do capital social total e votante da Companhia, atualmente detida em sua integralidade pelo Vendedor. Após a conclusão da aquisição e posterior aumento de capital da Companhia, nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças que rege a operação (“Contrato”), a Delta deterá ações representativas de 80% do capital social total e votante da Companhia[2] (“a Operação”). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A estrutura societária antes e depois da Companhia está representada na figura abaixo: Figura 1 - Estrutura societária da Companhia antes e depois da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes.

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, do lado da Delta, a aquisição da Companhia está em linha com a estratégia do FIP Pátria VII de ingressar no segmento de sementes no Brasil, como um mercado com perspectiva de crescimento, com retorno sobre capital atrativo e grande resiliência. Do lado da Companhia, a Operação propiciará uma natural expansão de sua capacidade, gerando ganhos de eficiência, com otimização de recursos e melhoria na produtividade, e promovendo o desenvolvimento da tecnologia e inovação adotados no setor das sementeiras, fortalecendo a Companhia para seu próximo ciclo de crescimento. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de produção e comercialização de sementes de soja Setores em que há integração vertical Mercado de (i) beneficiamento de sementes de soja (a montante) e de (ii) produção e comercialização de sementes de soja (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado, a Companhia atua nos segmentos específicos de (i) produção e comercialização de sementes de soja e (ii) beneficiamento de sementes de soja.

As Requerentes esclarecem que a Operação não resulta em sobreposições horizontais ou integrações verticais entre as atividades realizadas pelas investidas do FIP Pátria VII (isto é: Microbiol, TMF e Atakarejo) e a Companhia. Contudo, quando consideradas as investidas de outros fundos sob gestão do Pátria, no caso, o Grupo Malinas[3], [ACESSO RESTRITO À DELTA], é possível identificar uma potencial sobreposição horizontal na atividade de produção e comercialização de sementes de soja e uma potencial integração vertical entre as atividades de beneficiamento de sementes de soja da Companhia e comercialização de sementes de soja do Grupo Malinas. Por meio das investidas da Lavoro Agro, o Grupo Malinas possui diversos investimentos no setor de sementes no Brasil; atuando na distribuição de sementes, defensivos agrícolas (herbicidas, fungicidas e inseticidas), produtos agrícolas e fertilizantes. Assim, dadas as atividades desenvolvidas, de um lado, pelo grupo econômico da Delta e, de outro, pelo grupo econômico da Companhia, a Operação resulta em sobreposição horizontal no mercado nacional de produção e comercialização de sementes de soja, e integração vertical entre (i) as atividades de beneficiamento de sementes de soja (upstream, pela Companhia) e (ii) comercialização dessas sementes (downstream, pelo Grupo Malinas/FIP Pátria VII).

De acordo com os precedentes[4], este Conselho tem adotado o entendimento de que obtentores, multiplicadores e distribuidores (ou seja, produção e comercialização) são parte de um mesmo mercado relevante, o mercado de produção e comercialização de sementes, ou como descrito no Caderno Mercado de Insumos Agrícolas: “...as atividades de desenvolvimento e reprodução de sementes, assim como a produção e vendas das sementes deveriam ser incluídas em um único mercado relevante produto”[5]. O mercado de sementes divide-se, ainda, pelo tipo de cultura: sementes de milho, soja, algodão, etc. constituem mercados distintos. Já na dimensão geográfica, considera-se a dimensão nacional uma vez que não se observa custos significativos de logística, tampouco restrições de ordem ambiental ou climática que impeça ou dificulte a comercialização para as diferentes regiões do país. Assim, dada a atuação das Partes neste segmento, analisou-se o mercado nacional de produção e comercialização de sementes de soja, conforme tabela abaixo: Tabela 1: Market share no mercado nacional de produção e comercialização de sementes de soja - 2023 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes e fontes externas[6].

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de produção e comercialização de sementes de soja seria de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (0 - 10%), abaixo de 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. No tocante ao elo a montante no cenário de integração vertical, o mercado de beneficiamento de sementes, de acordo com a jurisprudência do CADE[7], constitui um mercado distinto das demais etapas da cadeia produtiva de sementes. Nesse sentido, o beneficiamento de sementes consiste no processo pelo qual se aprimora a qualidade de um lote de sementes, englobando todas as operações a que a semente é submetida, desde a recepção em plantas específicas até o ensaque e armazenamento. Além disso, para o CADE, no mercado de beneficiamento de sementes, cada tipo de cultura de semente constitui um mercado relevante próprio. Na dimensão geográfica, o mercado de beneficiamento de sementes é definido como nacional. Sendo assim, as Requerentes apresentaram o market share da Companhia no mercado nacional de beneficiamento de sementes de soja. Tabela 2: Market share no mercado nacional de beneficiamento de sementes de soja - 2023 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes e fontes externas[8].

Nota-se, dos dados acima, que a participação da Companhia no mercado nacional de beneficiamento de sementes de soja seria de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (0 - 10%), abaixo de 30%, filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado. Desta forma, entende-se que o cenário de integração vertical entre as atividades de beneficiamento de sementes de soja da Companhia (a montante) e comercialização de sementes de soja de investidas de fundos geridos pelo Pátria (a jusante) também não desperta preocupações concorrenciais. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Foi informado por meio do documento SEI 1409390 que "[ACESSO RESTRITO]". [2] Segundo as Partes, estes percentuais e o preço correspondente poderão variar conforme avaliação dos ativos, sem impactos na análise concorrencial. [3] [ACESSO RESTRITO À DELTA]. [4] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.000483/2024-42; AC nº 08700.000936/2022-79;

AC nº 08700.009765/2022-43 e AC nº 08700.000580/2020-10. [5] Cadernos do Cade: Mercado de Insumos Agrícolas. Departamento de Estudos Econômicos, Cade, p. 51. [6] As Requerentes esclareceram que os dados de mercado apresentados foram baseados em [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [7] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.000483/2024-42; AC nº 08700.002623/2024-17 e AC nº 08700.003914/2020-07. [8] Vide nota de rodapé 6.