Ato de Concentração Sumário nº 08700.004114/2024-29

SEI/CADE - 1410176 - Parecer PARECER Nº 314/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004114/2024-29 REQUERENTES: CBR 180 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Telefônica Brasil S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: CBR 180 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Telefônica Brasil S.A. Natureza da operação: aquisição de ativo. Setor econômico envolvido: incorporação de empreendimentos imobiliários Art. 8º, inciso V, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. CBR 180 Empreendimentos Imobiliários Ltda. ("CBR 180" ou "Compradora") A Compradora é uma sociedade de propósito específico (“SPE”) não-operacional e controlada unicamente pela Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações (“Cyrela”) que atua na construção e incorporação de imóveis. O Grupo Cyrela auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Telefônica Brasil S.A. ("Telefônica" ou "Vendedora") A Vendedora é uma sociedade anônima aberta, pertencente ao Grupo Telefônica (“Grupo Telefônica”), atuante em diversos segmentos do setor brasileiro de telecomunicações.

O Grupo Telefônica auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1402513) Data da notificação 12/06/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 324, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/06/2024 (SEI 1403007) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em na aquisição, pela Compradora, de imóvel localizado [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] atualmente pertencente à Vendedora. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Compradora, ela representa uma oportunidade de negócio alinhada com a sua atuação no setor imobiliário. Para a Vendedora, a Operação representa uma boa oportunidade para comercialização do Imóvel e respectiva capitalização de tal ativo IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) V – Ausência de nexo de causalidade. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (potencial/futura) Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de incorporação imobiliária Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme informado pelas Partes, a Compradora desenvolverá o empreendimento de incorporação imobiliária residencial no Bairro Vila Mariana, localizado na Zona Centro-Sul do Município de São Paulo/SP. Caso não haja eventuais atrasos (o que as Partes reputam como usual, por diversas razões, no setor imobiliário), a previsão de lançamento do Futuro Empreendimento é apenas [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA]. A Operação, portanto, consiste na aquisição do Imóvel para o desenvolvimento do Futuro Empreendimento, representando um aumento da oferta de imóveis residenciais novos na localidade e acarretando sobreposição horizontal potencial/futura no mercado de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo/SP. Em precedentes, o CADE tem segmentado, sob a ótica do produto, a atividade de incorporação imobiliária entre (i) locação e (ii) venda de imóveis, em qualquer das hipóteses, subdividindo a análise entre empreendimentos/imóveis comerciais ou residenciais, bem como galpões e shopping centers. Quanto à dimensão geográfica, a jurisprudência apresenta os seguintes cenários: (i) municipal; ou (ii) um cenário mais restrito a depender da dimensão do município: por bairro, região ou zona[1].

Foi informado nos autos que não houve, por parte do Grupo Cyrela, lançamentos de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial recentemente no bairro envolvido na Operação. Quanto aos demais cenários geográficos, as Requerentes apresentaram, nas tabelas 1 e 2 a seguir, estimativas, com base em valor geral de vendas (“VGV”) do ano de 2023[2], das representatividades dos lançamentos projetados pelo Grupo Cyrela, no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo/SP e na Zona Centro-Sul do referido município: Tabela 1 - Estimativa de representatividade no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial no Município de São Paulo/SP (2023) [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA] Fonte: Requerentes com base em dados do Secovi Tabela 2 - Estimativa de representatividade no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial na Zona Centro-Sul do Município de São Paulo/SP (2023) [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA] Fonte:

Requerentes com base em dados do Secovi Com base nos dados das tabelas 1 e 2 acima, a participação do Grupo Cyrela acrescida das estimativas do Futuro Empreendimento, resultante da Operação, independentemente do cenário geográfico adotado, municipal ou região, apresentara concentrações menores do que 50% e delta HHI sempre inferior a 150 (cento e cinquenta) pontos[3], configurando uma situação de ausência de nexo de causalidade entre qualquer possibilidade do Grupo Cyrela em exercer poder de mercado e a Operação em si. Enfatiza-se que, no cenário "bairro", mais restrito, não haveria sobreposição horizontal. Ademais, foi exposto pelo CADE, em precedentes recentes[4], que "independente das participações das Requerentes, um novo empreendimento imobiliário tende a ser pró-competitivo, não ensejando, com raras exceções, necessidade de interferência de Órgãos concorrenciais. O aumento da oferta tende a favorecer o consumidor, aumentando a disponibilidade de escolha e acirrando a concorrência por clientes". Este argumento, ainda que automatica e isoladamente não seja suficiente para se descartar totalmente riscos concorrenciais derivados de empreendimentos greenfield neste segmento, contribui para mitigá-las.

Conclui-se, assim, que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial já que não acarreta sobreposição no cenário mais restrito, e, nos demais cenários, pode ser enquadrada na hipótese de ausência de nexo de causalidade prevista no item V, do Art. 8º da Resolução CADE nº 33/2022. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Ver ACs 08700.003918/2024-19 (Plano & Plano Desenvolvimento Imobiliário S.A. e Trisul S.A.); 08700.002808/2024-21 (SEQ21 Empreendimentos Imobiliários Ltda.; Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações e Four T - Administração de Bens Próprios e Participações Ltda.); 08700.009180/2023-12(BPGM Roque Petroni Empreendimentos e Participações S.A. e Lavvi Noruega Empreendimentos Imobiliários Ltda.) e nº 08700.009798/2022-93 (Tegra Incorporadora S.A. e São José Desenvolvimento Imobiliário 122 Ltda.). [2] Com base em dados da “Pesquisa Mensal do Mercado Imobiliário”, publicadas, mensalmente, pelo Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais do Estado de São Paulo (“Secovi/SP”), somados ao VGV projetado do Futuro Empreendimento. Disponível em: https://secovi.com.br/secovi-sp-divulga-dados-do-mercado-imobiliario-de-dezembro-de-2023/. Acesso em 20 de mai. de 2024.

[3] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. A Resolução nº 33/2022 do CADE dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. A variação de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Requerentes, conforme exemplificado no citado Guia. [4] Ver AC nº 08700.002808/2024-21 (SEQ21 Empreendimentos Imobiliários Ltda.; Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações e Four T - Administração de Bens Próprios e Participações Ltda.) e nº 08700.005088/2023-75 (Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações e Lavvi Empreendimentos Imobiliários S.A.)