Ato de Concentração Sumário nº 08700.003685/2024-46

SEI/CADE - 1403321 - Parecer PARECER Nº 294/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003685/2024-46 REQUERENTES: Brasilata S.A. Embalagens Metálicas e Renner Hermann S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Brasilata S.A. Embalagens Metálicas e Renner Hermann S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: de embalagens metálicas. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Brasilata S.A. Embalagens Metálicas (“Brasilata” ou “Compradora”) A Brasilata é uma empresa fabricante de embalagens metálicas, sediada em Jundiaí-SP, e possui também outras três plantas industriais no Brasil: Estrela-RS, Rio Verde-GO, Recife-PE e um centro de serviços em Barra do Piraí-RJ. A empresa fabrica embalagens de aço e plástico para os segmentos de tintas, produtos químicos, aerossóis e alimentos não processados (como, por exemplo, leite em pó, achocolatado, suplementos nutricionais etc.). O Grupo Brasilata auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Renner Herrmann S/A. (“Renner” ou “Vendedora”) A Renner é uma empresa com sede no Rio Grande do Sul e integrante do Grupo Renner Herrmann.

O Grupo Renner Herrmann oferece soluções em tintas, como revestimentos de alto desempenho, tintas industriais, vernizes para madeira, embalagens para armazenamento de produtos químicos e alimentícios diversos, atuando também no mercado de produção de proteínas e de ingredientes derivados do soro de leite. O segmento de fabricação de embalagens metálicas é operado pelo Grupo Renner Herrmann através da Renner Herrmann S/A., por uma divisão conhecida como Metalgráfica Renner. Este segmento representa uma pequena operação se comparada com todas as atividades desempenhadas pela Renner Herrmann. A Metalgráfica Renner produz embalagens metálicas destinadas ao setor de tintas e produtos químicos, e tem inclusive entre seus clientes empresas do próprio Grupo Renner Herrmann, sendo a produção residual comercializada para alguns setores, como o alimentício, por exemplo. O Grupo Renner Herrmann auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1393068) Data da notificação 28/05/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 291, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/06/2024 (SEI 1396542) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na proposta de aquisição, pela Brasilata, de ativos de propriedade da Renner relacionados com o negócio de embalagens metálicas, quais sejam: máquinas e equipamentos industriais; estoque de matéria-prima; produtos em produção e produtos acabados; e patente de lata de manteiga, registrada no INPI Nº MU BR 20 2023 0242546-7 (a “Operação”). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que o Grupo Renner Herrmann entende que o mercado de fabricação de embalagens metálicas é extremamente competitivo, com um histórico de baixíssima rentabilidade, e, mais recentemente, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Diante desta decisão, conforme as Partes relataram, o Grupo Renner Herrmann buscou no mercado um comprador para o negócio de embalagens metálicas e não encontrou interessados. Dada a ausência de interesse de potenciais compradores, a Renner decidiu pela venda de seus ativos, de forma a desmobilizar sua fábrica com a menor perda financeira possível e liberar o imóvel para outros usos, possibilitando com que a Renner Metalgráfica não arque mais com tal custo oportunidade.

Já para a Brasilata, a compra dos ativos representa uma boa oportunidade comercial, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de embalagens metálicas Setor em que há integração vertical - Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação De acordo com as Partes, a Operação não envolve a cessão de contratos com fornecedores ou clientes, muito menos a transferência de bens imóveis. Destacaram ainda que os equipamentos industriais objetos da Operação estão disponíveis e podem ser comprados novos no mercado diretamente das indústrias que os produzem. Neste sentido, as Requerentes entendem que a Operação não suscitará qualquer tipo de integração vertical ou sobreposição horizontal, tratando-se apenas de uma oportunidade comercial de aquisição de ativos. No entanto, dada a atuação da Compradora e a natureza dos ativos a serem adquiridos, esta SG entende que a Operação gera sobreposição horizontal no segmento de produção de embalagens metálicas. O mercado de embalagens metálicas já foi definido, em precedentes[1], sob a ótica do produto, como o mercado de embalagens metálicas de produtores não-cativos, de todos os tamanhos e para envase de qualquer produto.

Na dimensão geográfica, define-se o mercado relevante como nacional. Em relação à dimensão produto, as Partes relataram ainda: "No Ato de Concentração nº 08012.004383/2006-51, envolvendo a aquisição pela CSN da Prada, sobre a dimensão do produto do mercado relevante, a SEAE afirmou em seu Parecer[2] que: (...) 30. Considerando-se a ótica da demanda, as latas de aço não têm substituto perfeito para todos os produtos envasados quando considerados os demais tipos de embalagens como o pet (plástico), o vidro e o tetrapak. Tal afirmativa baseia-se no fato de que as latas de aço oferecem boa proteção aos produtos envasados e dispensam, muitas vezes, a utilização de conservantes, dado que utilizam processo produtivo capaz de destruir totalmente micro-organismos. Assim, a opção do consumidor de latas de aço por outro tipo de embalagem pressupõe alterações na composição do produto, sobretudo quando se destinam a embalar óleos, carnes, rações, pescados, legumes e tintas, por exemplo, em razão da facilidade de deterioração para os quatro primeiros conteúdos ou em caso de conter componentes corrosivos e/ou tóxicos como as tintas e vernizes [o mercado de tinta à base de água pode migrar para embalagens plásticas – aqui pesa o preço do aço vs. do plástico].

Por outro lado, alguns dos tipos de embalagens utilizados como substituto podem apresentar dificuldades de transporte e armazenagem, sendo, portanto, considerados como substitutos dentro de certas limitações geográficas (caso de produtos químicos). (...) 32. Em síntese, levando-se em conta as características específicas das latas de aço, o fato de as empresas envolvidas na operação só produzirem latas metálicas revestidas de estanho e cromo e, ainda, a pequena representatividade das demais destinações das folhas de flandres, esta SEAE optou por analisar o impacto da mesma neste segmento específico (hipótese mais conservadora), não considerando, portanto, pela ótica da demanda, outros tipos de embalagem substitutos. 33. Restaria avaliar a consideração, para efeito de definição do mercado relevante, das latas metálicas por tipo de produto envasado ou analisar o segmento de latas como um todo. Esta SEAE optou pela segunda hipótese, atendo-se ao fato de as Requerentes atuarem em quase todos os tipos de latas para envasamento. Foi também levada em consideração a análise desta SEAE no Ato de Concentração 08012.005748/2000-80, versando acerca do mesmo segmento e que, também, definiu o mercado de latas como um todo. Tal definição foi endossada pelo CADE. 34. Em síntese, e pelo acima exposto, esta SEAE considerou o mercado de latas metálicas como um todo para efeito de definição do mercado relevante da operação em sua dimensão produtos".

(Grifamos) Em razão das alterações da dinâmica do mercado brasileiro de embalagens metálicas, tal definição ainda foi segmentada na análise do Ato de Concentração nº 08012.007378/2011-78, envolvendo a aquisição da Companhia Brasileira de Latas pela CSN. Nos termos do voto do Conselheiro-Relator, Alessandro Octaviani, o mercado relevante na dimensão do produto, se segmentaria em fabricação de embalagens metálicas cativas, e não-cativas: "(...) 18. Verifica-se que o mercado de produtores de latas de aço pode ser separado em dois tipos diferentes: cativos e não-cativos. Aqueles são fabricantes dos produtos que são envasados nas latas e integralizaram sua linha de produção, fabricando, também, as latas que consomem, ao passo que os produtores não cativos fabricam as latas de aço e vendem para fabricantes dos produtos a serem envasados. 19. Diante do exposto, acredito que a definição do mercado já adotada por este Conselho (embalagens metálicas de aço, incluindo os produtores cativos e nãocativos) possa ser muito ampla. 20.

Por esta razão, e considerando que as Requerentes Prada e CBL atuam exclusivamente na fabricação não-cativa de embalagens metálicas, adotarei, como mercado relevante na dimensão produto, o segmento não-cativo de produtores de embalagens de aço que utilizam como insumo as folhas de flandres, por ser esta uma definição mais conservadora, capaz de trazer maior grau de questionamento à presente operação." (Destaca-se) Tal definição foi ratificada em recente Ato de Concentração analisado por este E.CADE3[3]: "29. No caso em tela, tendo em vista as semelhanças, acredita-se, de igual forma, ser a melhor solução a análise do mercado de embalagens como um todo, independentemente do tipo de produto a ser envasado / tamanho da embalagem, visto que em geral existe uma flexibilidade de oferta sob o lado dos produtores (muitos produzem diferentes qualidades e tamanhos). A análise da participação no mercado dos produtos agrupados desta forma foi multidimensional para permitir comparabilidade entre as diferentes carteiras dos fabricantes. Desta forma, foram levantados números tanto de volume (unidades vendidas) quanto faturamento. A ideia é complementar com o faturamento a diferenciação de tamanho e qualidade que não possa ser captada por meio de volume. 30.

Pelo exposto, opta-se por acolher para esta Operação a visão mais conservadora, definindo-se como mercado relevante afetado pela operação, sob a ótica do produto, como o mercado de embalagens metálicas de produtores não-cativos, de todos tamanhos e para envase de qualquer produto." (Destaca-se)" Para o presente caso, a definição de mercado relevante pode ser deixada em aberto em razão de não ter se identificado preocupações concorrenciais em decorrência desta Operação, como se verá a seguir. As Requerentes esclareceram que as embalagens metálicas são feitas a partir de folhas de flandres (NCM 7210.1200) e de folhas cromadas (NCM 7210.5000). Tais insumos ou são produzidos no Brasil pela Companhia Siderúrgica Nacional (“CSN”) ou são importados. Dadas as características destes produtos, acredita-se que a totalidade destes insumos disponível no Brasil é empregada na produção de embalagens metálicas. Assim, as Requerentes calcularam o tamanho do mercado brasileiro de embalagens metálicas tendo por base o volume da produção da CSN[4] (262,53 mil toneladas) direcionado ao mercado nacional de embalagens metálicas, e somou a este valor o total de insumos importados, assim como de embalagens metálicas prontas e acabadas importadas[5], gerando a estimativa de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de embalagens metálicas como volume total para o mercado.

De acordo com as Requerentes, parte da produção de embalagens metálicas da Metalgráfica Renner, atualmente, é utilizada para acondicionar seus próprios produtos, sendo o residual comercializado. No entanto, a Compradora fabrica embalagens de aço e plástico para diversos segmentos, sendo sua produção destinada à embalagem de produtos não-cativos. Desta forma, não integrariam esse mercado empresas que fabricam embalagens apenas para seus produtos, ou seja, para uso cativo. Assim, considerando a informação acima sobre o total do mercado de produção de embalagens metálicas (cativas e não-cativas), e excluindo os dados de produção dos fornecedores cativos puros (Nestlé, Camil e Ambev), cenário este que torna o tamanho do mercado menor (mais conservador, portanto), tem-se o valor total para o mercado de produção de embalagens metálicas não-cativas de 301,37 mil toneladas. Com base nesses dados, as Requerentes apresentaram os dados do mercado de embalagens metálicas não-cativas, conforme as Tabelas 1 e 2, sob as proxies volume e faturamento, respectivamente[6]: Tabela 1: Market share no mercado de embalagens metálicas não-cativas[7] - Brasil - 2023 - por volume Fonte: Requerentes, com base nos dados da CSN e Logcomex. Tabela 2: Market share no mercado de embalagens metálicas não-cativas - Brasil - 2023 - por faturamento[8] Fonte: Requerentes. No que tange aos dados para o mercado em termos de faturamento, as Requerentes indicaram [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

As Requerentes também esclareceram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Nota-se, dos dados acima, que a participação somada das Requerentes no mercado de embalagens metálicas não-cativas seria inferior a 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Por fim, as Partes destacaram que o mercado de embalagens metálicas é bastante competitivo, com diversos fornecedores de matérias primas, produtos padronizados e fornecedores de embalagens com capacidade produtiva ociosa. Segundo as Requerentes, o mercado de tintas, em especial, é caracterizado por diversos compradores que trabalham com diversos fornecedores de embalagens. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide os seguintes atos de concentração: AC nº 08700.000404/2022-31; AC nº 08012.007378/2011-78 e AC nº 08012.004383/2006-51. [2] Vide Parecer nº 06723/2007/RJ/COGCE/SEAE/MF. [3] Vide Parecer nº °12/2022/CGAA1/SGA1/SG/CADE, Ato de Concentração nº 08700.000404/2022-31, envolvendo a operação entre a CSN e a Metalgráfica Iguassu S.A.

[4] Conforme informado pela CSN, em 2023, foram produzidas 2.917 mil toneladas de aço destinadas ao mercado doméstico. Deste montante, cerca de 9% foi direcionado ao segmento de embalagens metálicas, o que corresponde a 262,53 mil toneladas. Vide pgs. 3, 10 e 11 do Relatório do Resultado Trimestral, divulgado em 6 de março de 2024, com os dados consolidados de 2023, disponível em: https://ri.csn.com.br/sustentabilidade/relatorios/. Acesso em 14/06/2024. [5] O volume importado de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] foi obtido através de um relatório de inteligência de mercado produzido pelo sistema Logcomex, que utiliza bases públicas integradas ao Sistema de Comércio Exterior (Siscomex) do Governo Federal. Vide relatório em anexo de acesso restrito. [6] As tabelas presentes neste parecer foram reapresentadas por meio do documento "E-mail Requerentes (Manifestação ao e-mail SG)", SEI 1400826. Segundo as Partes, no Formulário de Notificação, elas apresentaram o total do mercado de produção de embalagens metálicas (cativas e não-cativas) como sendo o total do mercado de produção de embalagens metálicas não-cativas. Sendo assim, alegaram que, frente a nova oportunidade, revisitaram os números e retificaram os dados apresentados. [7] Notas 8 e 9 da tabela: Valores informados pelas respectivas Requerentes. [8] Notas 10 e 11 da tabela: Valores informados pelas respectivas Requerentes.