Ato de Concentração Sumário nº 08700.001427/2020-00

SEI/CADE - 0739906 - Parecer PARECER Nº 121/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001427/2020-00 Requerentes: Ball Embalagens Ltda. e Tubex Indústria e Comércio de Embalagens Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Ball Embalagens Ltda. e Tubex Indústria e Comércio de Embalagens Ltda. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercado Afetado: fabricação de latas de alumínio para aerossol Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Ball Embalagens Ltda. ("Ball") A Ball é uma subsidiária da Ball Corporation, uma empresa norte-americana que fornece embalagens metálicas para bebidas, alimentos e produtos domésticos, sistemas aeroespaciais e outras tecnologias e serviços para clientes privados e governamentais. No Brasil, a Ball atua apenas na produção de latas de bebidas. A Ball Corporation, empresa-mãe do Grupo Ball, é um fornecedor de latas de alumínio para aerossol, principalmente na Europa, América do Norte e Ásia. I.2. Tubex Indústria e Comércio de Embalagens Ltda. ("Tubex Brasil") A Tubex Brasil é especializada na produção de latas de alumínio para aerossol e é a única empresa do Grupo Tubex com atividades no Brasil. A Tubex Brasil possui uma unidade de produção em Itupeva, São Paulo, com uma equipe de 300 colaboradores. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0735088) Data da notificação ou emenda 19/03/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 132, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/03/2020 (0737179) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta refere-se à aquisição, pela Ball, da totalidade das ações da Tubex Brasil. De acordo com as Requerentes, a realização da operação representa uma oportunidade da Ball Corporation atender os locais de envase de clientes internacionais no Brasil de maneira rápida e eficiente, adquirindo um negócio estabelecido como o da Tubex Brasil e aplicando os processos e tecnologias da Ball, como redução de peso / redução de latas, às operações da empresa adquirida. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Operação Proposta envolve a produção de latas de alumínio para aerossol, realizada pela Tubex Brasil, a ser adquirido pelo Grupo Ball. Conforme já mencionado, o Grupo Ball atua no Brasil apenas na produção de latas de alumínio para bebidas. A Ball oferece seus produtos dentro do raio economicamente viável em torno de suas fábricas.

Para cada fábrica, 75% da produção é entregue em um raio de aproximadamente 400/500 km de distância. Isso se deve, em grande parte, ao alto custo do transporte de latas vazias. A Tubex Brasil, por sua vez, atua apenas na produção de latas de alumínio para aerossóis. A Tubex Brasil pode fornecer seus produtos para todas as regiões do Brasil, no entanto, a maioria dos clientes da Tubex Brasil está localizada no estado de São Paulo e na região sudeste. No caso recente envolvendo Ardagh Group e Element Holdings[1], assim como em outros precedentes[2], o CADE seguiu o posicionamento da Comissão Europeia no qual latas de alumínio para bebidas e latas de alumínio para aerossol constituem diferentes mercados relevantes, pois, (i) sob a ótica da demanda, elas possuem aplicações diferentes (ou seja, latas para bebidas são usadas para refrigerantes e cerveja, enquanto latas para aerossol são usadas como embalagens para desodorantes, produtos para cabelos e outros); e, (ii) sob a ótica da oferta, apesar de ambos os produtos consistirem em latas de alumínio, não utilizam em sua fabricação equipamentos semelhantes ou processos de fabricação semelhantes. Além disso, um fabricante de latas de alumínio para bebidas não poderia simplesmente mudar sua produção para fabricar latas de alumínio para aerossol sem incorrer em investimentos significativos e vice-versa.

Neste sentido, não haveria sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes, no Brasil, uma vez que latas de bebidas e latas de aerossol não poderiam fazer parte de um único mercado relevante. A Operação Proposta também não resultará em integração vertical no Brasil; pois, de acordo com as Partes: (i) o Grupo BalI não vende slugs de alumínio (um insumo para a produção de latas de alumínio para aerossol) no Brasil [ACESSO RESTRITO]; (ii) a produção de slugs de alumínio do Grupo Ball na América do Norte e na Europa [ACESSO RESTRITO]; e (iii) a Tubex Brasil [ACESSO RESTRITO], que vende slugs de alumínio para a Tubex Brasil utilizar na sua produção de latas de alumínio para aerossol. Desta forma, a Operação Proposta não muda qualquer aspecto em relação ao mercado de slugs. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA No Contrato de Compra de Ações (Share Purchase Agreement), há cláusula de não-concorrência, conforme transcrito no trecho a seguir: [ACESSO RESTRITO] A cláusula de não-concorrência presente no contrato está alinhada à jurisprudência do CADE, com duração de [ACESSO RESTRITO] e limitada ao mercado relevante envolvido na Operação Proposta. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Ato de Concentração nº 08700.003895/2019-77 (Requerentes: Ardagh Group S.A. e Element Holdings II LLP.).

[2] Ato de Concentração nº 08700.006567/2015-07 (Requerentes: Ball Corporation e Rexam PLC), 08012.009064/2003-08 (Requerentes: Rexam PLC do Brasil e Latasa SA), 08012.006636/2002-16 (Ball Pan-European Holdings, Inc. e Schamalbach-Lubeca AG)