Ato de Concentração Sumário nº 08700.007207/2024-13

SEI/CADE - 1452507 - Parecer PARECER Nº 503/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007207/2024-13 REQUERENTES: IRB Holding Ltda. e Companhia Brasileira de Diques Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: IRB Holding Ltda. e Companhia Brasileira de Diques. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: atividades do operador portuário. Art. 8º, incisos III, IV e VI, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. IRB Holding Ltda. ("IRB" ou "Compradora") A IRB é uma subsidiária da International Container Terminal Services, Inc. (“ICTSI”) e faz parte de seu grupo econômico (“Grupo ICTSI”). O Grupo ICTSI é um operador internacional de terminais de contêineres e multipropósito, que atende ao setor global de transporte de contêineres. Seu negócio é a aquisição, o desenvolvimento, a operação e a gestão de terminais de contêineres e terminais multipropósito, com foco em instalações com movimentação anual total que varia de 50.000 a 3.500.000 Unidades Equivalentes a 20 pés[3] (Twenty Feet Equivalent Units – “TEUs”). Também lida com cargas gerais e oferece vários serviços auxiliares, como armazenamento, carregamento e descarregamento de contêineres, inspeção, pesagem e serviços para contêineres refrigerados ou reefers.

O Grupo ICTSI está envolvido em 32 operações de terminais, incluindo concessões e projetos de desenvolvimento portuário em 19 países no mundo todo. O Grupo ICTSI não conta com participação societária de qualquer armador em suas operações, sendo, assim, conhecido por operar terminais chamados de “White Flag”. O Grupo ICTSI auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Companhia Brasileira de Diques ("CBD" ou "Vendedora") A CBD tem como única atividade o arrendamento de três imóveis a três empresas distintas, a saber: Petróleo Brasileiro S.A. (“Petrobras”), Wilson Sons Serviços Marítimos e Sermetal Estaleiros. A CBD é detida pela Inepar S.A. Indústria e Construções (“Inepar”), Active International Investments LLC (“Active”), Fator Empreendimentos e Participações Ltda. (“Fator”) e determinadas pessoas físicas (pessoas físicas em conjunto com Fator e Active, o “Grupo Fator”) O Grupo Fator auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Comprovante de Pagamento-GRU 1448036) Data da notificação 24/09/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 552, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/09/2024 (SEI 1449253) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação trata da aquisição, pela IRB ou por outra empresa afiliada da ICTSI, de 47% das ações/cotas representativas do capital social de um veículo (detido pela CBD) que terá como único ativo um imóvel, localizado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua General Gurjão, nº 2, Bairro do Caju (o “Imóvel”). Assim, como resultado da Operação, a IRB (ou outra empresa afiliada à ICTSI) adquirirá, indiretamente, 47% do Imóvel (a "Operação"). O Imóvel, atualmente, é de propriedade da CBD, sendo que o direito de superfície do Imóvel pertence ao Inhaúma Fundo de Investimento Imobiliário – FII (“FII Inhaúma”), cujo único cotista é a CBD. O Imóvel atualmente é alugado à empresa Petrobras. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[4] (aquisição de partes de empresa por meio da compra de ações). Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res.

33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9º, inciso II, c/c o art. 10, inciso I, alínea “a”, da Res. 33/2022 (casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado e cuja aquisição conferir ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% ou mais do capital social ou votante da empresa investida). Segue abaixo a estrutura societária do Imóvel antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura do Imóvel antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes. Figura 2 – Estrutura do Imóvel depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes. Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo ICTSI, ela representa uma oportunidade de investimento em um imóvel atualmente inativo, para desenvolvimento da área e, assim, potencial ampliação da capacidade operacional e logística total da região portuária do Rio de Janeiro. Para a CBD, a Operação possibilita a revitalização de um imóvel ocioso, bem como a recuperação de investimentos já realizados. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical: nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. VI – Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (potencial) Integração vertical Sim (potencial) Segmento com sobreposição horizontal Terminais portuários Segmentos com integração vertical Terminais portuários (upstream) e serviços gerais de logística e transporte (downstream) Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação Dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal potencial no segmento de terminais portuários. Além disso, tem-se que a Operação suscita integração vertical potencial entre as atividades de:

(i) terminal portuário a serem desenvolvidas no Imóvel (a montante) e (ii) serviços gerais de logística e transporte ofertados pelo Grupo ICTSI (a jusante). As relações são potenciais/futuras tendo em vista que o Imóvel está atualmente inoperante (não sendo utilizado para qualquer atividade econômica) e considerando sua possível conversão futura em Terminal Portuário de Uso Privado - TUP pelo Grupo ICTSI. VI.II. Terminais portuários Sob o ponto de vista da dimensão produto, o mercado de terminais portuários tem sido analisado pelo CADE na dimensão produto com base nas atividades desenvolvidas: (i) movimentação de cargas, que consiste no manuseio da carga para sua retirada ou colocação no interior do navio, e é um serviço prestado exclusivamente por operadores portuários; e (ii) serviço de armazenagem de cargas em áreas alfandegadas para aguardar a liberação para exportação ou internação, que se dá somente após o cumprimento de obrigações acessórias. Essas atividades podem ser consideradas como mercados separados ou como um mercado único, a depender das especificidades do caso[5]. A definição de mercado relevante baseia-se, ainda, no tipo de carga armazenada e movimentada em cada terminal objeto da operação: granéis sólidos, granéis líquidos, carga geral não conteinerizada e carga conteinerizada.

De acordo com os precedentes, não há substituibilidade do ponto de vista da oferta em relação à movimentação de cargas conteinerizadas e outros tipos de carga, tendo em vista os custos e as diferentes características de movimentação e armazenagem de cada tipo de carga[6]. Destacam as Partes que o Grupo ICTSI foca na movimentação de contêineres nos terminais que opera no Brasil[7]. Sob o ponto de vista geográfico, os precedentes indicam a possibilidade de concorrência relativa a um único porto (concorrência intra-portuária), bem como a de um mercado geográfico mais amplo (concorrência inter-portuária). Já foram considerados diferentes cenários, por exemplo: (i) o porto específico onde o terminal objeto da operação está localizado[8]; (ii) o estado onde o terminal objeto da operação está localizado (Cenário Estadual)[9]; e (iii) o porto onde o terminal objeto da operação está localizado e seus arredores (Cenário Ampliado – área de influência). As Partes apresentaram dados ICTSI Rio na movimentação de contêineres no Porto do Rio de Janeiro e no Estado do Rio de Janeiro: Tabela 1 – Movimentação de Contêineres por Terminais Portuários – Porto do Rio de Janeiro – 2023 Tabela 2 – Movimentação de Contêineres por Terminais Portuários – Estado do Rio de Janeiro – 2023 Fonte: Requerentes com base no Estatístico Aquaviário da Agência Nacional de Transportes Aquaviários (“ANTAQ”)[10].

Apesar da participação do Grupo ICTSI na faixa entre 20% e 30%, o fato é que o Imóvel atualmente está totalmente inativo e não desempenha qualquer atividade econômica, ou seja, ele atualmente, não funciona como terminal portuário e não é utilizado para movimentação de qualquer tipo de carga. Mesmo quando o Imóvel servia para o exercício de atividade econômica, destacam as Partes que tal atividade era completamente distinta da pretendida pelo Grupo ICTSI e não possuía qualquer relação com o mercado de terminais portuários. Nem mesmo seria atualmente possível estimar quanto seria o potencial acréscimo de market share que poderia ser conferido pelo Imóvel (caso de fato convertido em TUP) ao Grupo ICTSI, considerando (i) que, de acordo com as Partes, não há projeto desenvolvido, e (ii) a necessidade de obtenção das adequadas licenças da ANTAQ. Como enfatizado pelas Requerentes, tal sobreposição possui, atualmente, um cunho eminentemente hipotético, de forma que essa relação concorrencial pode não ser observada na prática, dado que, atualmente, o Grupo ICTSI afirma não possuir: (i) visibilidade sobre as cargas a serem movimentadas no Imóvel, sendo que só haveria sobreposição horizontal no mercado de terminais portuários caso o Imóvel fosse utilizado para movimentação de contêineres; (ii) certeza sobre a conversão do Imóvel em um TUP, já que depende da obtenção de certas licenças e autorizações, que estão fora do controle do Grupo ICTSI;

e (iii) em qualquer hipótese, o cenário concorrencial será distinto, pois o TUP não deverá entrar em operação em menos de 24 meses contados da aprovação do presente Ato de Concentração. Ademais, caso o Imóvel de fato venha a ser utilizado como TUP, ele ampliará a oferta do mercado. Como aludem as Partes, o Grupo ICTSI adquirirá um imóvel, atualmente inativo e ocioso, com a pretensão de transformá-lo em um ativo operacional, adicionando capacidade à região portuária do Rio de Janeiro. Tal aumento de capacidade será benéfico ao mercado, na medida em que será associado a investimentos greenfield, sem a perspectiva de afetar negativamente as condições de oferta atualmente existentes na região. Desta forma, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar maiores prejuízos concorrenciais neste segmento, tanto do ponto de vista horizontal como vertical. VI.III. Serviços gerais de logística e transporte De acordo com a jurisprudência do CADE, o mercado de serviços gerais de logística e transporte consiste, sob o ponto de vista produto, nas atividades de controle de estoque, armazenagem e gestão de transporte, compreendendo a parte do processo da cadeia de suprimentos que planeja, implementa e controla a eficiência e a eficácia do fluxo de armazenamento de bens, serviços e informações relacionadas desde o ponto de origem até o ponto de consumo, a fim de atender às necessidades do cliente.

Nesse mercado mais amplo, não há distinção entre tipos de carga e, na dimensão geográfica, o mercado é definido como nacional, uma vez que esse conjunto de serviços pode ser prestado em todo o país[11]. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no segmento de Tabela 2 – Serviços Gerais de Logística e Transporte – Brasil – 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados constantes do Ato de Concentração nº 08700.006166/2016-20 (Sequoia Logística e Transportes Ltda., Intec TI Logística S.A. e Intec Tecnologia da Informação S.A.), o qual se baseou em números do Instituto de Logística e Supply Chain (“ILOS”). Nota-se, dos dados acima, ínfima participação do Grupo ICTSI na ordem de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), muito abaixo de 30% (filtro a partir do qual se indica capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros do da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III, IV e VI, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

_______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Medida-padrão utilizada para calcular o volume de um contêiner. Um TEU representa a capacidade de carga de um contêiner marítimo normal, de 20 pés de comprimento, por 8 de largura e 8 de altura. [4] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [5] Vide Caderno do CADE sobre o Mercado de Serviços Portuário. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do- cade/mercado-de-servicos-portuarios-2017.pdf.

[6] Vide Atos de Concentração nº 08700.007988/2022-76 (APM Terminals B.V e Estaleiro Atlântico Sul S.A.); nº 08700.002392/2021-07 (Intermarítima Portos e Logística S.A. e Gerdau Aços Longos S.A.); nº 08700.001703/2021-11 (Copersucar S.A. e Cargill International Luxembourg 2 S.À.R.L.); nº 08700.001596/2015-74 (BNDES Participações S.A. e Rocha Terminais Portuários e Logística S.A.); e nº 08700.000419/2015-71 (Andorsi Participações Ltda. e ADM Portos do Pará S.A.). [7] Para completude, ressaltam as Partes que, além de contêineres, o Grupo ICTSI também movimenta carga geral no Tecon Suape e carga geral e granéis no ICTSI Rio. Contudo, afirmam que a movimentação de outros tipos de carga em tais terminais é totalmente marginal e irrisória, quando comparada com a movimentação de contêineres. Para referência, em 2023, a movimentação portuária total do Grupo ICTSI no Brasil correspondeu a 5.663.156,57 toneladas, das quais (i) 5.342.822,69 toneladas (94,34%) foram referentes a cargas conteinerizadas; (ii) apenas 278.466,16 toneladas (4,92%) foram referentes a carga geral; e (iii) somente 41.867,72 (0,74%) foram referentes a granéis líquidos e gasosos. Disponível em: https://web3.antaq.gov.br/ea/sense/Relatorio.html#pt. Acesso em: 1.8.2024. [8] Por exemplo, Atos de Concentração nº 08700.001703/2021-11 (Copersucar S.A. e Cargill International Luxembourg 2 S.À R.L.); nº 08700.004085/2018-57 (Suzano Papel e Celulose S.A. e Fibria Celulose S.A.);

e nº 08012.000746/2010-76 (Cargill Agro Ltda. e Louis Dreyfus Commodities Agroindustrial S.A.). [9] Por exemplo, Atos de Concentração nº 08012.004482/2011-19 (Requerentes: Porto Norte S.A. e Terminal Portuário Mearim S.A.); e nº 08012.000777/2011-16 (Terminal Portuário Movimentação e Armazenagem Participações S.A., Portos e Serviços Logísticos Adjacentes Participações S.A. e outros). [10] Os dados foram obtidos a partir da seleção de “Relatórios Personalizados – Movimentação” e dos seguintes filtros: (i) Ano: 2024; (ii) Mês: janeiro a dezembro; (iii) Dimensão Instalação: UF da Instalação, Complexo Portuário e Nome do Terminal; (iv) Dimensão Carga: Perfil de carga; (v) Escala dos Dados – Contêiner: (u) Unidades e (TEU) Twenty Feet Equivalent Unit; e (vi) Métrica Movimentação: Total de Movimentação de Contêineres (Bruto). Foram selecionados apenas os terminais localizados no Estado do Rio de Janeiro e no Porto do Rio de Janeiro que apresentavam dados de movimentação de contêineres. Disponível em: https://web3.antaq.gov.br/ea/sense/Relatorio.html#pt. Acesso em: 25.7.2024. [11] Vide Atos de Concentração nº 08700.001682/2021-25 (Transportadora Americana Ltda. e Transportadora Plimor Ltda.); nº 08700.000157/2020-10 (Sequoia Logística e Transportes Ltda. e Transportadora Americana Ltda.); nº 08700.003545/2019-19 (Sequoia Logística e Transportes Ltda. e Nowlog Logística Inteligente Ltda.); nº 08700.006719/2018-14 (Sequoia Log S.A. e Lotus Logística Integrada Ltda.);

nº 08700.006166/2016-20 (Sequoia Logística e Transportes Ltda., Intec TI Logística S.A. e Intec Tecnologia da Informação S.A.); nº 08700.008532/2013-32 (Fundo de Investimentos do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço - FI-FGTS e VLI S.A.); nº 08012.007351/2007-07 (Tegma, Gestão Logística Ltda. e Bonifácio Logística e Transportes Ltda.); e nº 08012.008830/2005-71 (Deutsche Post AG e Excel Plc).