Ato de Concentração Sumário nº 08700.004570/2024-79

SEI/CADE - 1410927 - Parecer PARECER Nº 323/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004570/2024-79 REQUERENTES: BRZ Ribeirão Investimentos Imobiliários Ltda. e Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: BRZ Ribeirão Investimentos Imobiliários Ltda. e Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A.. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: galpões logísitcos. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. BRZ Ribeirão Investimentos Imobiliários Ltda. ("BRZ" ou “Compradora”) A Compradora é uma entidade relacionada à Barzel Properties Gestão de Recursos Ltda. (“Barzel”) e ao GIC (Realty) Private Limited (“GIC Realty”). A Barzel e a Compradora, para os fins da presente notificação, são apresentadas como integrantes do Grupo GIC Realty. As entidades consideradas parte do Grupo GIC Realty, nos termos do artigo 4º da Resolução CADE nº 33/2022, investem em atividades relacionadas ao desenvolvimento, administração e locação de imóveis (propriedades residenciais, comerciais e industriais e shopping centers). O Grupo GIC Realty atua em diversos investimentos especificamente no mercado imobiliário brasileiro. GIC é uma das três entidades de investimento (fundo soberano) em Singapura que gerenciam as reservas governamentais deste país, junto com a Autoridade Monetária de Singapura (MAS em inglês) e Temasek[1].

O Grupo Gic Realty auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. (" Multiplan" ou “Vendedora”) A Vendedora detém a propriedade do Imóvel-Alvo, um terreno situado em Ribeirão Preto/SP e sobre o qual a Compradora pretende futuramente desenvolver um galpão logístico: "Há cinco décadas, atuamos de forma completa nos setores imobiliário e de shopping centers, desde a prospecção e aquisição de terrenos à administração de cada empreendimento, englobando também a comercialização de espaços publicitários." "Nosso portfólio conta com 20 shoppings e 2 complexos de torres corporativas localizados nos principais centros urbanos. Juntos, eles somam mais de 2 milhões de m² construídos e uma Área Bruta Locável (ABL) de aproximadamente 930 mil m². Ao todo, são mais de 6.000 lojas e cerca de 200 milhões de visitas por ano, números que nos evidenciam como referência no setor. Ao longo da nossa história, construímos mais de 30 empreendimentos." Figura 1: Multiplan no Brasil Fonte: Requerentes[2]. O Grupo Multiplan auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1410396) Data da notificação 28/06/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 355, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/07/2024 (SEI 1408969) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela BRZ, de imóvel (o qual compreende um terreno[3]) situado no município de Ribeirão Preto/SP (“Imóvel-Alvo”), de propriedade da Multiplan (a "Operação"). Com a Operação, a Compradora pretende, como visto acima, futuramente desenvolver um galpão logístico sobre o Imóvel-Alvo. De acordo com os autos, o projeto para o desenvolvimento futuro desse galpão ainda está sujeito à aprovação junto aos órgãos competentes, não estando, atualmente, associado a qualquer atividade. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, do ponto de vista da Vendedora, as Requerentes explicam que a finalidade de desenvolver um galpão logístico não está no foco estratégico de seus negócios, representando a Operação, portanto, uma boa oportunidade de negócios. As Requerentes informaram que a Operação não se encontra sujeita à aprovação de outros órgãos. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. IV.

ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação O Grupo GIC Realty atua no segmento de incorporação imobiliária, assim como o Grupo Multiplan. No entanto, além de a Venderora informar que a finalidade de desenvolvimento de galpões logísticos não está no seu foco estratégico, precedentes do CADE entendem que galpões/armazéns constituem ativos imobiliários distintos de outros empreendimentos imobiliários comerciais (e.g., escritórios, shopping centers). As Partes afirmam que tal distinção se justifica devido às características dos galpões/armazéns, que impedem a sua substitutibilidade por outro tipo de ativo imobiliário, quais sejam: grandes galpões, terrenos com pouca área construída; piso com resistência reforçada para armazenar carga, equipamentos e veículos; e localização específica[4] (próximo de grandes rodovias). Dessa forma, o mercado relevante sob a ótica do produto tem sido definido como o mercado único de galpões/armazéns logísticos. Conservadoramente, em alguns casos, o CADE suscitou a possibilidade de segmentar esse mercado de acordo com a sua finalidade, ou seja, logístico, industrial ou outra finalidade, ou mesmo entre armazéns permanentes e temporários[5].

Entretanto, nos precedentes mais recentes sobre esse segmento, tal segmentação não foi efetivamente adotada pelo CADE e a própria autoridade já reconheceu que tal segmentação seria dispensável, pelos diferentes tipos de galpões terem flexibilidade suficiente para acomodar mudanças em seu uso. Sob a ótica geográfica, o CADE usou cenários distintos para concluir pela ausência de preocupações concorrenciais decorrentes de tais operações. Em alguns precedentes envolvendo o mercado de galpões[6], o CADE utilizou a abrangência municipal como proxy para análise do mercado de galpões. Não obstante, o próprio CADE já reconheceu que o município pode não ser a melhor proxy para análise do mercado de galpões. Em casos mais recentes, o CADE tem considerado, além do escopo municipal, a área geográfica delimitada por um raio de 30km a partir do empreendimento objeto da operação[7], tendo em vista que clientes de armazéns industriais e logísticos geralmente não restringem sua pesquisa e pedidos de cotação de preços para cidades isoladas, mas, na verdade, consideram todos os ativos localizados em determinado raio de um ponto de interesse como potenciais substitutos. As Requerentes informam que, além de o Imóvel-Alvo não possuir qualquer atividade atual, o grupo econômico da Compradora não detém galpões situados no município de Ribeirão Preto/SP ou no raio de 30km do Imóvel-Alvo.

Como o Grupo GIC Realty não atua com galpões logísticos na mesma dimensão geográfica, conclui-se que a Operação não acarreta sobreposição horizontal nem integração vertical. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] https://www.gic.com.sg/who-we-are/ e https://www.telesintese.com.br/cade-aprova-parceria-entre-equinix-e-investidor-de-cingapura/ ; acessados em 03/07/2024 às 17:01. [2] https://www.multiplan.com.br/a-empresa/institucional/#. acessado em 03/07/2024 às 17:34. [3] Segundo as Requerentes, nos termos da certidão de dados cadastrais emitida pela Prefeitura Municipal de Ribeirão Preto/SP (Secretaria Municipal da Fazenda), o Imóvel-Alvo está localizado na Rod. Abraão Assed, sem número, CEP 14097-500, Ribeirão Preto/SP. [4] Como regra geral, os clientes deste tipo de imóvel costumam pesquisar por espaços em galpões que estejam localizados em determinada região geográfica.

Normalmente, essa região pesquisada compreende um raio a partir de certa localidade (por exemplo, a partir de um grande centro de consumo), podendo variar, a depender da infraestrutura rodoviária que atende essa localidade. Em outras palavras, a extensão do raio não é fixa, podendo variar conforme as características geográficas e infraestrutura da região visada. [5] Ver Atos de concentração nº: 08700.004010/2017-95 (Requerentes: Brasia Properties Investimentos Imobiliários S.A., TRX Holding Investimentos e Participações S.A., Bonsucesso Log Park Empreendimentos Imobiliários S.A.); 08700.004164/2017-87 (Requerentes: Canada Pension Plan Investment Board e Cyrela Commercial Properties S/A Empreendimentos e Participações.); 08700.004197/2017-27 (Requerentes: Prologis Brazil LLC e Cyrela Commercial Properties S/A Empreendimentos e Participações). [6] Ver Ato de Concentração nº 08700.000063/2017-37 (Requerentes: Barueri Business Center Investimentos Imobiliários Ltda,); Ato de Concentração n.º 08700.004389/2015-71 (Requerentes: TRX Holding Investimentos e Participações S/A, Property Brasil S/A e Logbras Participações e Desenvolvimento Logístico S/A); Ato de Concentração n.º 08700.002455/2014-98 (Requerentes: LPP Empreendimentos e Participações Ltda. e BR Properties S.A.) [7] Nesse sentido, vide: Ato de Concentração nº 08700.009141/2023-15 (Credit Suisse/Pátria Investimentos); nº 08700.003410/2023-21 (Barzel/Grupo Carrefour); nº 08700.001117/2022-49 (Requerentes:

J Malucelli SJP Logística S.A. e RB Capital Serviços de Crédito Ltda.).