Ato de Concentração Sumário nº 08700.004533/2024-61

SEI/CADE - 1412258 - Parecer PARECER Nº 326/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004533/2024-61 REQUERENTES: Rock Encantech Ltda. e Propz Tecnologia da Informação S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Rock Encantech Ltda. e Propz Tecnologia da Informação S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Rock Encantech Ltda. ("Rock Encantech ou "Compradora") A Rock Encantech é uma sociedade constituída para a realização de investimentos em empresas de tecnologia, que faz parte do Grupo Hindiana[1], que investe em empresas inovadoras e que geram eficiência nos setores de tecnologia. A Rock Encantech é detida, em última instância, por Alfredo Egydio Arruda Vilella Filho (“Alfredo Vilella”). Além dos veículos utilizados para o investimento na Propz e em outras empresas, Alfredo Vilella também participa do bloco de controle da Itaúsa (que pertence ao conglomerado Itaúsa)[2], em conjunto com outras pessoas físicas e jurídicas da Família Egydio de Souza Aranha. O Grupo Hindiana atualmente possui atividades no mercado de software CRM por meio da empresa Izio Marketing Direto S/A ("Izio").

O Grupo Hindiana auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Propz Tecnologia da Informação S.A. ("Propz ou "Empresa-Alvo") A Propz é uma sociedade por ações de capital fechado que atua no mercado de software CRM (customer relationship management) para varejo, com promoções personalizadas e ativação via canais digitais. A Propz oferece soluções de relacionamento utilizando inteligência analítica, big data e análise de dados, especializando-se no desenvolvimento e aplicação de tecnologias que entendem, predizem e reagem de forma automatizada ao comportamento de consumo em tempo real. O Grupo Propz auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterados pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1407516) Data da notificação 27/06/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 354, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/07/2024 (SEI 1410108) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação se refere ao Acordo de Investimento (“Acordo”) celebrado entre a Propz, Manuel Guimarães Pinto Filho, Neilson Soares e Eldorado Administração e Participações Imobiliárias Ltda., por um lado, e pela Rock Encantech, por meio do qual a Rock Encantech ingressará no quadro de acionistas da Propz (a “Operação”). Além disso, uma vez consumada a Operação, a Rock Encantech passará a deter controle compartilhado da Propz com os demais acionistas que permanecerão na Empresa-Alvo. Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. Nesse sentido, as Partes esclareceram que faz parte do escopo da Operação a reorganização das atividades da Izio, que deixará de atuar no mercado de software CRM para se concentrar nas suas demais atividades: aplicativo de fidelidade e soluções de carteira de cashback/mecânicas de sorteio. Desta forma, no cenário pós-Operação, o Grupo Hindiana atuará no mercado de software CRM apenas por meio da Propz. Segue abaixo a estrutura societária da Propz antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura societária da Propz antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Estrutura societária da Propz depois da Operação [ACESSO RESTRITO] De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Propz, ela representa uma oportunidade de captação de investimentos destinados a aprimorar a qualidade de seus serviços e ampliar seu escopo de atuação dentro do mercado de software CRM. Para a Rock Encantech, a Operação consiste na expansão de seu portfólio de investimentos no mercado de software CRM. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Mercado de Enterprise Application Software (EAS) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme citado anteriormente, o escopo da Operação abrange a reorganização das atividades da Izio[3], que deixará de atuar no mercado de software CRM para se concentrar nas suas demais atividades. Desta forma, no cenário pós-Operação, o Grupo Hindiana atuará no mercado de software CRM apenas por meio da Propz. Nesse contexto, as Partes informaram que a Propz atua no mercado de software CRM para varejo, com promoções personalizadas e ativação via canais digitais (como e-mail, SMS, notificações push e WhatsApp).

Além disso, a Propz oferece soluções de relacionamento objetivas, práticas e rentáveis, utilizando inteligência analítica, big data e análise de dados, e desenvolve tecnologias que entendem, predizem e reagem ao comportamento de consumo em tempo real e de forma automatizada. De modo similar, a Izio (Grupo Hindiana) fornece soluções eficientes de CRM e cashback para varejistas alimentares, farmácias e pet shops. Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no mercado de software de gestão empresarial, do tipo Customer Relationship Management (CRM). O mercado de softwares de gestão empresarial (Enterprise Application Software - EAS)[4] já foi definido nos precedentes do CADE[5], na dimensão produto, de forma segmentada em 4 tipos de software, de acordo com sua funcionalidade[6]: (i) Customer Relationship Management (CRM), utilizados para gerenciamento de vendas e contato com o cliente; (ii) Enterprise Resource Planning (ERP), aplicados na administração das rotinas internas de uma empresa; (iii) Supply Chain Management (SCM), utilizados para automatização da cadeia de produção e logística; e (iv) Business Analytics (BA), utilizados na análise de dados para tomadas de decisões. Em relação à dimensão geográfica, esse mercado é usualmente considerado nos precedentes como nacional[7], mas o CADE já considerou a abrangência internacional em casos específicos[8].

Nesse sentido, com base nos dados publicados pela Associação Brasileira de Empresas de Software (ABES)[9] e de Statista[10], as Partes apresentaram suas estimativas de participação tendo como referência o mercado de softwares de gestão empresarial - CRM, em âmbito nacional e global, conforme as tabelas abaixo: Tabela 1 - Market share no mercado de software de gestão empresarial - CRM, Brasil, 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, ABES e Statista. Tabela 2 - Market share no mercado de software de gestão empresarial - CRM, Mundo, 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, ABES e Statista. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de softwares de gestão empresarial - CRM, nos cenários nacional e global, seria inferior a [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não suscitaria riscos concorrenciais. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo nas hipóteses de rito sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução CADE nº 33/2022. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação contempla as seguintes cláusulas com teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO]. As referidas cláusulas encontram-se de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi.

CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] De acordo com as Partes, Grupo Hindiana inclui todas as empresas nas quais Alfredo Vilella exerce controle por meio de seus veículos de investimento particulares e/ou possui participação acima de 20%. [2] As Partes informaram que a administração das empresas do Conglomerado Itaúsa é segregada dos demais investimentos particulares das pessoas físicas da Família Egydio de Souza Aranha, sendo que Alfredo Vilella não controla individualmente nenhuma empresa do Conglomerado Itaúsa. [3] As Requerentes informaram que a Napp Solutions, uma das empresas do Grupo Hindiana, foi mencionada no Ato de Concentração nº 08700.003933/2021-14 como sendo um player relevante do mercado de CRM. No entanto, as Partes entendem, respeitosamente, que a Napp Solutions oferta serviços distintos de “tecnologia de gerenciamento de todas as relações e interações entre a companhia e os seus clientes e potenciais clientes”. Conforme informações disponíveis no website da Napp Solutions (https://www.nappsolutions.com.br/), seus serviços se referem à digitalização das atividades de seus clientes no varejo. Em outras palavras, a Napp Solutions realiza a captura de dados de lojistas de shopping centers ou demais estabelecimentos varejistas para atender necessidades do administrador do shopping e/ou de indústrias atuam com setor de varejo.

[4] Conforme disposto no Anexo ao Parecer n° 4/2021 (SEI 0881237) do Ato de Concentração nº 08700.003969/2020-17 (STNE Participações S.A. e Linx S.A.), as “soluções EAS oferecem suporte às funcionalidades corporativas mais importantes das empresas ou de suas filiais e constituem a base da maioria das funções necessárias para a administração eficiente dos negócios, como, por exemplo, o gerenciamento financeiro, a automatização das funções de vendas e marketing ou o gerenciamento de recursos envolvidos em projetos”. Além disso, o “modelo de negócios em software de gestão é baseado no modelo SaaS (software as a service). Ou seja, há a necessidade de constante manutenção e atualizações”. [5] Vide Atos de Concentração nº 08700.007826/2022-38; nº 08700.006969/2022-22; nº 08700.006958/2021-61; nº 08700.006292/2021-41; nº 08700.006291/2021-05; nº 08700.003933/2021-14; nº 08700.002277/2021-24; nº 08700.002249/2021-15; nº 08700.002227/2021-47; nº 08700.001458/2021-33; nº 08700.003969/2020-17; nº 08700.002657/2020-88 e nº 08700.005491/2019-18. [6] Segmentação alinhada à divisão considerada pela International Data Corporation (IDC). [7] Vide Atos de Concentração nº 08700.003969/2020-17; nº 08700.002277/2021-24; nº 08700.002227/2021-47; nº 08700.001743/2020-73; nº 08700.002657/2020-88 e nº 08700.005491/2019-18. [8] Vide Atos de Concentração nº 08700.006958/2021-61, nº 08700.002258/2022-89; nº 08700.002709/2022-88; nº 08700.005931/2022-32 e nº 08700.006693/2022-82. [9] Vide:

https://abes.com.br/dados-do-setor/. Acesso em 14/06/2024. [10] Vide: https://www.statista.com/outlook/tmo/software/enterprise-software/customer-relationship-management-software/worldwide. Acesso em 14/06/2024.