Ato de Concentração Sumário nº 08700.005106/2024-08

SEI/CADE - 1426869 - Parecer PARECER Nº 398/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005106/2024-08 REQUERENTES: Bunge Alimentos S.A. e Vega Monitoramento e Originação Agroambiental S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1] ("Lei 12.529/11"). Procedimento sumário. Requerentes: Bunge Alimentos S.A. e Vega Monitoramento e Originação Agroambiental S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Bunge Alimentos S.A. ("Bunge" ou "Compradora") A Bunge é parte do Grupo Bunge, que atua no agronegócio. Atualmente, o grupo Bunge conduz seus negócios por meio de três segmentos principais: (i) Agronegócio, (ii) Produtos de Óleos Refinados e Especiais, e (iii) Produtos de Moagem. O Grupo Bunge auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixados no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Vega Monitoramento e Originação Agroambiental S.A. ("Vega" ou "Empresa Alvo") A Vega é uma empresa de tecnologia focada no agronegócio, tendo como propósito o monitoramento da produção agrícola atestando a sustentabilidade das práticas na cadeia produtiva do agronegócio.

A empresa faz parte do grupo Imagem que atua a mais de 35 anos no setor de Tecnologia da Informação e geotecnologia[3]. O Grupo da Vega auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixados no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 (ao menos um na ponta vendedora e ao menos outro na ponta compradora, distintos entre si[4]) Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1417253) Data da notificação 18/07/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 405, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/07/2024 (SEI 1419457) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Bunge, participação acionária correspondente a 20% do capital social da Vega (a "Operação"), pertencentes atualmente ao grupo Imagem e a outros acionistas pessoas físicas. Conforme apontaram as Requerentes, o Grupo Bunge não controlará a Vega, cujas decisões comerciais e estratégicas seguirão sob a responsabilidade dos seus atuais acionistas[5].

A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11: "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: ... II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; ..." Das regras de notificação obrigatória relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 10, inciso I, "a", da Resolução nº 33/2022 do CADE : "Art. 10. Nos termos do artigo 9°, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I – Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida ..." Segue abaixo a estrutura societária da Vega antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura da Vega antes da Operação Figura 2 – Estrutura da Vega depois da Operação Fonte:

Elaborado de acordo com os dados das Requerentes De acordo com as Requerentes, o valor total envolvido na Operação é de cerca de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Bunge, ela permite: "acesso facilitado à capacidade de monitoramento das áreas produtivas por meio de tecnologias avançadas, proporcionando maior visibilidade sobre a qualidade e a sustentabilidade da produção agrícola, o que é importante diante da demanda nacional e internacional cada vez mais voltada para a responsabilidade ambiental e social." Além de possibilitar à Bunge: "o aprimoramento de suas decisões estratégicas e operacionais, já que a análise de dados permite antecipar tendências, otimizar suas operações de compra e venda, e melhor gerenciar riscos, tudo voltado à implementação de um modelo de negócios mais ágil e adaptável." IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical: nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Segmentos em que há integração vertical Mercado de (i) demanda de softwares de monitoramento agrícola pela Bunge (upstream) e (ii) mercado de sistemas de monitoramento agrícola pela Vega (downstream) Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: Efeitos concorrenciais da Operação, mercados afetados Conforme informam as Partes, o grupo Bunge evoluiu, ao longo do tempo, de trading de commodities agrícolas para uma empresa mais diversificada, com atividades significativas em processamento de oleaginosas. Consideram que a principal atividade do Grupo Bunge nesse contexto, no Brasil e no exterior, é a produção e venda de insumos de origem vegetal que podem ser utilizados pela indústria para produção de ração animal. Explicaram que o grupo Bunge conduz seus negócios por meio de três segmentos principais: Agronegócio, cujas atividades se concentram em originação, armazenagem, processamento e venda de commodities agrícolas, em especial oleaginosas e cereais Produtos de Óleos Refinados e Especiais, em que o grupo comercializa produtos de óleo refinado para processadoras de alimentos, empresas do setor alimentício e varejistas, bem como a produtores de óleo diesel como matéria prima.

Produtos de Moagem, em que as atividades do grupo dizem respeito à produção e venda de derivados de trigo e milho para processadores de alimentos, empresas do setor alimentício e varejistas. O Grupo Bunge também atua na produção de açúcar, além das atividades, em menor escala, de distribuição de etanol[6]. Quanto às atividades de monitoramento de produção agrícola da Vega, relatou-se que por meio da “plataforma Lyra”[7] e da solução Lyra Carbono, a Vega oferta um software de geomonitoramento com funções específicas. Esse software é uma ferramenta tecnológica projetada para realizar o rastreamento e a análise de informações geográficas, utilizando dados coletados via satélite, sensores, e outras fontes para monitorar e mapear variáveis ambientais, agrícolas, ou urbanísticas em tempo real. As principais funcionalidades do software Lyra estão resumidas abaixo: Rastreabilidade da Origem: transparência e autenticação na cadeia produtiva; Diagnóstico Socioambiental: mitigação de riscos e promoção da sustentabilidade; Monitoramento Agroclimático: tomada de decisões estratégicas para maximizar a produtividade; Inteligência Territorial: exploração estratégica do potencial agrícola; Pré-Análise de Crédito: utiliza-se inteligência artificial e machine learning para avaliar o risco de crédito de produtores rurais com base em indicadores socioambientais e agrícolas.

A solução Lyra Carbono complementa as funcionalidades da “plataforma Lyra” oferecendo um conjunto abrangente de ferramentas focadas na descarbonização para auxiliar produtores rurais, empresas e órgãos do governo na quantificação, redução e compensação de emissões de gases de efeito estufa. Quanto à Bunge, informou-se no formulário de notificação que o grupo demanda serviços de tecnologia como o monitoramento da produção agrícola ofertado pela Empresa Alvo, configurando-se uma relação vertical de compra e venda de serviços. Por meio do Ofício nº 6150/2024 (1418517), esta SG solicitou que as Partes apresentassem a representatividade do Grupo Bunge no mercado downstream de contratação de softwares e esclarecessem se a Vega oferta outros softwares de geomonitoramento e/ou softwares de Business Analytics além da Plataforma Lyra. Em sua resposta, as Partes informaram que o Grupo Imagem atua no Brasil como distribuidor da empresa estadunidense ESRI Inc. e oferece acesso ao sistema de informações geográficas (GIS) denominado ArcGIS, um software para trabalhos de mapeamento e análise. Além da distribuição, informou-se que o Grupo Imagem [ACESSO RESTRITO]. A princípio, portanto, verifica-se uma relação vertical entre (i) a oferta de software de monitoramento agrícola pela Vega (a montante) e (ii) a demanda desse produto pela Bunge (a jusante).

Dessa forma, cabe verificar se o grupo comprador teria capacidade para limitar o acesso de outros agentes a softwares de geomonitoramento agrícola, que se não são essenciais à atividade agrícola, mostram importância crescente na capacidade dos agentes do mercado agrícola competirem de forma efetiva. VI.II. Mercado de softwares O mercado de softwares de gestão empresarial geralmente é definido nos precedentes do CADE[8] nos seguintes cenários na dimensão produto, com base na classificação adotada pela International Data Corporation (IDC): (i) Customer Relationship Management (CRM), utilizados para gerenciamento de vendas e contato com o cliente; (ii) Enterprise Resource Planning (ERP), aplicados na administração das rotinas internas de uma empresa; (iii) Supply Chain Management (SCM), utilizados para automatização da cadeia de produção e logística; e (iv) Business Analytics (BA), utilizados na análise de dados para tomadas de decisões. Na dimensão geográfica, o Cade adota cenários de alcance nacional para mercado de softwares, mas, em casos específicos, também já considerou cenários internacionais. As Requerentes afirmam que softwares como a “plataforma Lyra” da Vega (que é demandada por uma plêiade de diferentes agentes: produtores rurais, fornecedores de sementes e defensivos, trading houses (como a Bunge), bancos, órgãos governamentais etc. e que tem por principal finalidade o geomonitoramento) se enquadrariam entre os softwares de Business Analytics.

No entanto, as Requerentes alegaram não dispor de informações confiáveis acerca do mercado de softwares de Business Analytics no país. Assim, apresentaram suas estimativas de acordo com números de faturamento do mercado de softwares em geral (com dados da Associação Brasileira das Empresas de Software - ABES) e dados do mercado de softwares de geomonitoramento (conforme estudo de mercado realizado pela Vega para dimensionar o potencial de seu mercado de atuação). Dessa forma, as Partes reportaram que o faturamento da Empresa Alvo representaria, em 2023, cerca de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) do segmento de softwares em geral[9]. Quanto às estimativas em relação ao segmento de softwares de geomonitoramento, a Empresa Alvo, com receitas de [ACESSO RESTRITO], deteria apenas [ACESSO RESTRITO] (0%-10%) de participação naquilo que ela acredita ser o Total Adressable Market (TAM) desse tipo de software, e participação de [ACESSO RESTRITO] (0%-10%) do que ela considera ser o seu Serviceable Obtainable Market (SOM)[10]. [ACESSO RESTRITO]. Por outro lado, informou-se que a Bunge, em 2023, despendeu cerca de R$ [ACESSO RESTRITO], o que representaria cerca de [ACESSO RESTRITO] (0%-10%) do TAM e [ACESSO RESTRITO] (0%-10%) do SOM estimado pelas Requerentes. Portanto, a Bunge não seria uma grande demandante de serviços nesse subsegmento.

Além disso, as aquisições da Bunge representariam menos de [ACESSO RESTRITO] da receita da Empresa Alvo, tornando improvável incentivos para adoção de eventuais estratégias discriminatórias por parte desta última, no mercado de softwares de geomonitoramento. Tendo em vista que o Grupo Imagem é uma distribuidora no Brasil da Plataforma ArcGIS, um sistema de informação geográfica (GIS), esta SG solicitou às Partes, por meio de Ofício[11], que apresentasse a estimativa de participação de mercado do Grupo Imagem (Plataforma ArcGIS) no segmento de softwares de geomonitoramento, considerando o cenário de "Serviceable Obtainable Market" (SOM). Em resposta, as Partes argumentaram que a Operação não implicaria qualquer modificação na condução dos negócios do Grupo Imagem como distribuidor do software ArcGIS. Explicaram que consideram que "o software ArcGIS não seria substituto direto ou próximo da Plataforma Lyra, pois estes têm utilidades distintas e são direcionados para atender a diferentes necessidades de mercado". Explicou-se que haveria diferenças entre funcionalidades de geotecnologia e geomonitoramento, amplamente utilizados na criação de soluções com base em dados geoespaciais. Geotecnologia referir-se-ia ao conjunto de técnicas e ferramentas tecnológicas usadas para a coleta, análise, interpretação e visualização de dados geoespaciais, abrangendo disciplinas como:

Sistemas de Informação Geográfica (SIG), Sensoriamento Remoto, Cartografia Digital, Geoprocessamento, GPS (Sistema de Posicionamento Global) e Topografia e Geodésia. Geomonitoramento, por sua vez, corresponderia ao uso de tecnologias geoespaciais para observar, medir e analisar mudanças no ambiente ou em estruturas ao longo do tempo, aplicado em áreas como: ambiente e ecossistemas; agricultura; urbanização e planejamento urbano; desastres naturais; mineração e exploração de recursos naturais; e engenharia e infraestrutura. Nessa perspectiva colocada pelas Requerentes, o ArcGIS seria uma plataforma de software para a criação, gerenciamento, análise e visualização de dados geoespaciais, amplamente utilizada em diversas indústrias para mapear e entender padrões espaciais, realizar análises geográficas complexas e compartilhar informações geográficas. Assim, ainda na perspectiva da Vega, o escopo amplo do ArcGIS e sua aplicabilidade em diversos setores, além de sua capacidade de ser personalizado para atender necessidades específicas de indústrias diversas, o software não teria funcionalidades específicas como a plataforma Lyra tem em relação ao agronegócio. Ainda argumentaram que o software ArcGIS poderia ser visto como a base para o desenvolvimento de um software específico como a plataforma Lyra, já que diversas empresas ao redor do mundo utilizam a Plataforma ArcGIS para criar soluções especializadas.

De qualquer forma, estimou-se que a participação da ESRI e do ArcGis no mercado mundial seria da ordem de [ACESSO RESTRITO][12] (10%-20%); seus principais concorrentes seriam Google, Hexagon AB, Trimble Inc., HERE Global B.V., TomTom N.V., e Maxar Technologies Inc., além de outros. No Brasil, as estimativas das Partes indicariam que a participação do Grupo Imagem com este produto específico (ArcGIS) seria de cerca de [ACESSO RESTRITO][13] (20%-30%) no cenário SOM. As Partes também informaram que [ACESSO RESTRITO]. Ademais, as Partes argumentam que no subsegmento específico de softwares de geomonitoramento, há diversos opções e concorrentes que oferecem softwares e serviços comparáveis àqueles ofertados pela “plataforma Lyra”, como Agrisk, Agrosmari, Agrometrika, Agrotools, Argustech, Audsai, Control Union, Earth Daily Agro, Scicrop, Serasa Experian (por meio das empresas Agrosatelite e Brain.Ag), Smartcoo, Tarken, Terra Magna, isso sem mencionar a possibilidade de desenvolvimento de softwares substitutos por novos agentes (startups, scale ups ou mesmo internamente) com base em ferramentas amplamente disponíveis[14]. Constata-se que a participação conjunta das Partes no mercado de softwares de monitoramento situa-se abaixo do patamar de 30% nos cenários apresentados pelas Partes, indicando-se ausência de capacidade de fechamento deste mercado após a Operação. VI.IV.

Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros do da Res. 33/2022, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o Acordo de Acionistas possui o seguinte teor relativo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Mais informações em https://vegamonitoramento.com.br/quem-somos/, consultado em 02/08/2024. [4] Apesar de o art. 88 da Lei 12.529/12 não se manifestar no sentido da necessidade de ter de haver pelo menos um grupo no polo comprador e um outro no polo vendedor para o preenchimento dos critérios indicados nos incisos I e II do art.

88, a Procuradoria do CADE, por meio do Parecer nº 12/2013-PFECADE/PGF/AGU (pág. 89 a 94), proferido no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000258/2013-53 (Singida Participações Ltda e Data Solutions Serviços de Informatica Ltda), conferiu a noção de que tem de haver pelo menos um grupo envolvido na operação no polo comprador que preencha os requisitos do art. 88 e um outro no polo vendedor, ao menos quando se tratar a operação em questão da compra e venda de ações, como é o caso da operação em tela. Tal entendimento foi acolhido pelo CADE na decisão final do referido processo e vem sendo seguido desde então. De acordo com o mencionado Parecer: "(...) Com base no §1° do dispositivo legal acima transcrito, os valores fixados pelo legislador para o conhecimento de um ato de concentração foram aumentados, por força da Portaria Interministerial n° 994/2012, para R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta mi1hes de reais) e R$ 75.000.000 (setenta e cinco milhões de reais), respectivamente. A interpretação que resulta da análise do dispositivo legal acima transcrito permite evidenciar, ao menos no que se refere ao contrato de compra e venda de ações, que os limites de faturamento mínimo fixados pelo ordenamento jurídico em R$ 750 milhões e R$ 75 milhões estão relacionados ao grupo comprador e vendedor da operação, respectivamente.

Com efeito, não obstante o grau de aperfeiçoamento e complexidade assumido pelos grupos societários na atualidade, faz-se necessário destacar que o conceito de grupo econômico assume contornos próprios e específicos para fins da análise antitruste, conforme definição extraída do artigo 4° da Resolução n° 02/2012 - CADE. Nesse sentido, o ato de concentração, ao menos nas hipóteses em que a operação consubstancia uma compra e venda, envolve, para os fins da análise antitruste, dois grandes grupos econômicos, os quais podem ser agrupados em partes distintas, correspondentes justamente ao grupo adquirente e ao grupo vendedor das respectivas ações". [5] Observa-se que, conforme consignado no Acordo de Acionistas: [ACESSO RESTRITO]. [6] Informou-se que as atividades no segmento de Açúcar & Bioenergia consistem principalmente na participação de 50% na BP Bunge Bioenergia, uma joint venture com a BP. Porém, a Bunge firmou, em 19 de junho de 2024, acordos definitivos para vender sua participação nesta joint venture à própria BP. O negócio está sujeito ao cumprimento de certas condições precedentes, incluindo a aprovação prévia do CADE e o fechamento deve ocorrer no quarto trimestre de 2024. [7] As Partes esclareceram que o termo “plataforma”, é apenas uma referência genérica, e que o serviço em questão trata-se de um software específico, sendo a Vega remunerada pelos seus usuários diretamente em relação à sua utilização. [8] Ver AC nº 08700.009905/2022-83 (SustainIt Pte Ltd;

Cargill, Incorporated; Louis Dreyfus Company Participations B.V. e ADM International SARL.); nº 08700.002249/2021-15 (Cegid S.A.S e Talentsoft S.A); nº 08700.002227/2021-47 (Locaweb Serviços de Internet S.A. e Organisys Software S.A.) e 08700.005491/2019-18 (Totvs Tecnologia em Software de Gestão Ltda. e Supplier Participações S.A.) [9] A estimativa relativa ao mercado de softwares em geral, utilizou dados da Associação Brasileira das Empresas de Software (ABES) que avalia que o negócio de softwares em geral, no Brasil, movimentou no total cerca de USD 15 bilhões (cerca de R$ 75 bilhões) em 2023. [10] Conforme relatado no formulário de notificação, a Vega realizou estudos internos que se basearam em dados da Cortex Intelligence, para dimensionar: i) o Total Addressable Market (“TAM”) que é um conceito relacionado ao volume total de receita disponível para um produto ou serviço; e, ii) o Serviceable Obtainable Market (“SOM”), é uma subdivisão do TAM. Refere-se ao segmento do mercado que pode ser alcançado e servido de forma realista, considerando as limitações atuais da empresa, como capacidade de produção, alcance geográfico, e canais de distribuição existentes. No estudo, por sua vez, consideraram-se dados públicos da Receita Federal e do BNDES, juntamente com a segmentação do mercado-alvo, baseada em [ACESSO RESTRITO].

[11] Ver OFÍCIO Nº 6357/2024/CGAA5/SGA1/SG/CADE (documento SEI nº 1421495) [12] A estimativa foi feita com base no Relatório do IDC - Market Analysis Perspective: Worldwide Location and Geospatial Intelligence, 2023, enquadra a ESRI e o ArcGIS em um cenário competitivo específico, atribuindo à ESRI a participação em um mercado mundial da ordem de [ACESSO RESTRITO]. [13] As Partes, consideraram o Total Available Market seria da ordem de [ACESSO RESTRITO] e o Serviceable Obtainable Market ("SOM") da ordem de [ACESSO RESTRITO]. No cenário SOM, a participação corresponderia ao faturamento de aproximadamente [ACESSO RESTRITO] do ArcGis, em 2023). [14] Entre as ferramentas foi exemplificada a possibilidade de desenvolvimento de aplicações a partir do próprio ArcGis, de ferramentas da Google (Google Earth Engine, Google Cloud Platform (GCP), Google Maps API); da Microsoft (Azure FarmBeats, Azure IoT Hub, Power BI) da Amazon (Amazon Web Services (AWS), AWS Lambda, Amazon SageMaker) entre outras opções. (Ver formulário de notificação, doc. SEI nº 1416864, pag. 25).