Ato de Concentração Sumário nº 08700.004429/2024-76

SEI/CADE - 1412275 - Parecer PARECER Nº 327/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004429/2024-76 REQUERENTES: Elea Digital Infraestrutura e Redes de Telecomunicações S.A. e Enterprise Services Brasil Serviços de Tecnologia Ltda Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Elea Digital Infraestrutura e Redes de Telecomunicações S.A. e Enterprise Services Brasil Serviços de Tecnologia Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: serviços de data centers. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Elea Digital Infraestrutura e Redes de Telecomunicações S.A. (“Elea” ou “Compradora”) A Elea integra o Grupo Piemonte, cuja controladora é a Piemonte Holding de Participações S.A. (“Piemonte Holding”), fundada em 2012, no Rio de Janeiro, no Brasil. A Elea realiza projeto de infraestrutura digital focado em data centers com ênfase em mercados estratégicos, incluindo Telecomunicações, Mídia, Finanças e Governo, fornecendo serviços de conectividade e colocation para operadores. A Elea opera,atualmente, sete data centers nas regiões Sul (Porto Alegre e Curitiba), Sudeste (São Paulo e Rio de Janeiro) e Centro-Oeste (Brasília) do Brasil. O Grupo Piemonte é um grupo econômico independente e focado na infraestrutura digital, e a Elea é a única empresa do grupo que opera data centers. O Grupo Piemonte é brasileiro.

A Elea[1] auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento de R$ [ACESSO RESTRITO] acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Enterprise Services Brasil Serviços de Tecnologia Ltda. (“Enterprise” ou “Vendedora”) A Enterprise é uma subsidiária do Grupo DXC no Brasil. O Grupo DXC atua, globalmente, no fornecimento de serviços de consultoria em tecnologia e serviços de gestão de informação, oferecendo suporte de sistemas, incluindo a modernização de TI, a melhoria das arquiteturas de dados, bem como a garantia de segurança e escalabilidade em nuvens públicas, privadas e híbridas. O Grupo DXC é americano. A Enterprise[2] auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento de R$ [ACESSO RESTRITO] acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterados pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1408114) Data da notificação 24/06/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 351, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/07/2024 (SEI 1410103) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de aquisição, pela Elea, de dois imóveis de propriedade da Enterprise, localizados (a) na Avenida Marginal Direita Anchieta, Km 17, Jordanópolis, São Bernardo do Campo/SP (“Imóvel São Bernardo”) e (b) na Alameda Rio Negro, nº 530, Alphaville, Barueri/SP (“Imóvel Barueri”) e, em conjunto com o Imóvel São Bernardo, coletivamente, os “Imóveis”) (a "Operação"). A Enterprise opera e detém data centers nos Imóveis atualmente e tais data centers passarão a ser operados e detidos pela Elea após a Operação. Como resultado da Operação, a Vendedora firmará um contrato de colocation com a Compradora, se tornando cliente em ambos os Imóveis. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação para o Imóvel Barueri é de R$ [ACESSO RESTRITO], para o Imóvel São Bernardo é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Elea, a aquisição dos Imóveis, onde estão localizados dois data centers, faz parte do projeto estratégico de expansão da operação da Elea em âmbito nacional e do fortalecimento e consolidação da Elea como um importante player do mercado. Já para para a Enterprise, a Operação é uma oportunidade de desinvestimento de ativos, proporcionando a redução de custos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de serviços de data center Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como visto acima, a Operação trata-se da aquisição, pela Elea, dos Imóveis de propriedade da Enterprise (em Barueri/SP e em São Bernardo do Campo/SP), onde estão localizados data centers. Tais data centers passarão a ser operados e detidos pela Elea após a Operação. Dado que, como visto acima, a Elea opera data centers, constata-se que a Operação gera uma sobreposição horizontal em serviços de TI, mais especificamente, no mercado de serviços de data centers[3] . Como resultado da Operação, é informado que a Vendedora firmará um contrato de colocation com a Compradora, se tornando cliente em ambos os Imóveis. O CADE já apontou, em precedentes, que o segmento de serviços de data centers se insere, na dimensão produto, entre os serviços de TI. Para o mercado de TI, esta autarquia utiliza usualmente para a segmentação de mercado, a classificação definida no relatório “Mercado Brasileiro de Software: Panorama e Tendências” da ABES, que o divide os segmentos de (i) hardware; (ii) software; e (iii) serviços de TI[4]. O CADE já considerou que "Data center consiste em um ambiente projetado para abrigar servidores e outros componentes como sistemas de armazenamento de dados (storages) e ativos de rede (switches, roteadores)".

Além disso, constatou-se que: "73. Colocation consiste na contratação de um espaço físico para acomodar equipamentos já existentes. Trata-se do aluguel de um espaço em um local preparado, com instalação elétrica, níveis de segurança e refrigeração adequados. Já o hosting se refere à contratação de espaço para armazenamento de dados em equipamentos do próprio data center. Em regra, há compartilhamento de espaço de tais equipamentos para a hospedagem de dados de diferentes agentes. Contudo, também existe o hosting dedicado, no qual os referidos equipamentos são dedicados a apenas um agente contratante. Por fim, o clouding, em síntese, refere-se ao armazenamento e processamento de dados na nuvem."[5] O CADE já considerou, em casos envolvendo data centers, o mercado de serviços de TI como um todo e apontou a possibilidade de o mercado de atividades de data centers configurar-se como um mercado próprio[6]. Quanto à dimensão geográfica, as decisões do CADE têm considerado o mercado de TI e os diversos segmentos nele inclusos, inclusive o mercado de data centers, em âmbito nacional[7][8]. O Grupo Piemonte atua no mercado de serviços de data centers exclusivamente por meio da Elea e possui atualmente sete data centers no Brasil: 2 data centers em Porto Alegre/RS; 1 data center em São Paulo/SP; 1 data center no Rio de Janeiro/RJ; 2 data centers em Brasília/DF; e 1 data center em Curitiba/PR.

Para demonstrar os impactos da Operação no mercado, as Requerentes apresentaram as informações do mercado nacional de serviços de data center em três proxies: (a) faturamento em 2023; (b) com base na área de colocation, conforme jurisprudência do CADE[9] e que seria conservador, considerando que a base de cálculo seria menor do que o mercado total de serviços de data center, sem segmentação; e (c) dados de energia dos data centers, ou seja, a capacidade bruta de UPS (ou fonte de alimentação ininterrupta) de cada data center, sem descontar eficiência e redundância. As Requerentes entendem que os dados de energia são, atualmente, os mais adequados para estimativas de participação de mercado. Segundo o Cenário de faturamento, a participação combinada das Requerentes no Brasil é de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), inferior, portanto, a 20% do faturamento total do mercado: Tabela 1 - Mercado nacional de serviços de data center - Cenário de faturamento Fonte: Requerentes e S&P Global Analisando sob a ótica do cenário de colocation, a participação combinada das Requerentes no Brasil é de [ACESSO RESTRITO] (0% - 20%): Tabela 2 - Mercado nacional de serviços de data center - Cenário área de colocation Fonte: Requerentes e S&P Global Analisando sob a ótica do cenário de capacidade de energia, a participação combinada das Requerentes no Brasil é de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%): Tabela 3 - Mercado nacional de serviços de data center - Cenário de capacidade de energia Fonte:

Requerentes e S&P Global De acordo com o de capacidade de energia, a participação combinada das Requerentes no Brasil é de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%). De acordo com todos os cenários apresentados, a participação de mercado do Grupo Piemonte no cenário pós Operação se mantém reduzida, sob os três cenários analisados. Além disso as Requerentes informam que o mercado é pulverizado e conta com a participação de empresas com grande porte, como a Ascenty, Equinix, Scala e ODATA. A Ascenty, por exemplo, informa que possui 34 data centers, sendo 24 no Brasil. Considerando o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelo Grupo Piemonte (por meio da Elea) no mercado de data centers. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º inciso III (baixa participação de mercado com sobreposição horizontal) da Resolução 33/2022 do CADE. VII. Cláusula de Não-Concorrência O Contrato não possui cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ________________________ [1] De acordo com os autos as informações financeiras auditadas do Grupo Piemonte ainda não estão disponíveis para 2023, [ACESSO RESTRITO].

[2] Considerando que o faturamento bruto da Enterprise no Brasil foi superior a R$ 750 milhões em 2023, e que a Operação se trata, principalmente, de aquisição de ativos pela Elea, as Requerentes solicitaram a dispensa de apresentação de informações detalhadas do Grupo DXC. [3] De acordo com os autos: "o Grupo Goldman Sachs não possuía servidores no Brasil e nenhuma operação direta com data center antes da referida operação, passando a integrar o mercado de serviços de data centers no Brasil, por meio da Elea e atuando, exclusivamente, nesse mercado por meio da Elea. No melhor conhecimento das Requerentes, o Grupo Goldman Sachs continua atuando no mercado de serviços de data centers exclusivamente por meio da Elea. Nesse sentido, as Requerentes, respeitosamente, solicitam dispensa de apresentação de informações do Grupo Goldman Sachs neste formulário de notificação, para apresentação de informações com base apenas nas informações do Grupo Piemonte, com participação majoritária na Elea, uma vez que as informações do Grupo Goldman Sachs seriam idênticas às da Elea, já que o Grupo Goldman Sachs atua no mercado de data center no Brasil exclusivamente por meio da Elea." [4] 08700.003177/2021-15 (Euro Rowan Pte Ltd e Equinix, Inc.). No presente caso, as Requerentes não calcularam a participação no cenário incluindo todos os serviços de TI.

Entretanto, em caso recente envolvendo o Grupo Piemonte (08700.003931/2021-17), verifica-se que a participação do Grupo Piemonte e da Elea considerando o mercado de serviços de TI como um todo (mais de R$ 40 bilhões) seria reduzida, inferior a 10%. [5] Ver AC nº 08700.001379/2022-11 (Ligga / Nova Fibra), Parecer nº 7/2022 (1073562). [6] Ver AC nº 08700.001379/2022-11 e AC nº 08700.002837/2019-26 (TecCloud Serviços de Tecnologia AHU LTDA. e Stefanini Participações S.A.) [7] Ver AC nº 08700.003931/2021-17 (Drammen RJ Infraestrutura e Redes de Telecomunicações S.A. e Globo Comunicação e Participações S.A.) [8] Ver AC nº 08700.002282/2021-37 (Scala/Nimbus) [9] Ato de Concentração nº 08700.005820/2022-26 (Elea/TIM).