Ato de Concentração Sumário nº 08700.010303/2024-31

SEI/CADE - 1495026 - Parecer PARECER Nº: 699/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.010303/2024-31 PARTES: National Space Company, UP42 GmbH e Airbus Defence and Space GmbH EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário, art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22 Mercado(s) afetado(s): Marketplace para aquisição de dados geoespaciais Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 11/12/2024 (1487501) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[2] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[3]) Pagamento da taxa processual 1487490 Formulário de Notificação Público 1487494 Restrito 1487498 Edital Número 772 (1490443) Data de publicação no DOU 19/12/2024 (1491047) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI – Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III.

OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela National Space Company (“Neo Space Group” ou “Compradora”), da totalidade das ações representativas do capital social da UP42 GmbH (“UP42” ou “Sociedade-Alvo”), atualmente detidas pela Airbus Defence and Space GmbH (“Airbus” ou “Vendedora”). Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[4]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado Justificativa econômica e/ou estratégica: "Para a Neo Space Group, o investimento em tecnologia espacial associado à Operação está alinhado com os objetivos do programa “Saudi Vision 2030”, que busca maior diversificação econômica, desenvolvimento industrial, inovação e criação de empregos na Arábia Saudita. Para a UP42, a Operação representa uma boa oportunidade comercial, enquanto para a Airbus, a Operação é uma decisão estratégica destinada a encontrar um novo proprietário que continuará impulsionando o crescimento do negócio." Valor: EUR [ACESSO RESTRITO À REQUERENTES] Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada:

Kuwait e Marrocos Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior A Operação também será submetida voluntariamente ao Ministério Federal de Assuntos Econômicos e Ação Climática da Alemanha (German Federal Ministry for Economic Affairs and Climate Action – BMWK), sob o regime de Revisão de Investimento Estrangeiro Direto (Foreign Direct Investment Review). IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Tipo Partes Polo Comprador Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s): Neo Space Group Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Fundo de Investimento Público (“PIF”) da Arábia Saudita 100% Empresas com atividades no território nacional que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da operação, nas quais pelo menos um dos integrantes do grupo detenha participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante De acordo com os autos, não há. Em relação às empresas do item anterior, membros dos seus órgãos de gestão que sejam igualmente membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização de quaisquer outras empresas atuantes nas mesmas atividades econômicas e respectivas empresas De acordo com os autos, não há. Grupo(s) econômico(s) envolvidos: Grupo PIF Tipo Partes Alvo(s) Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s): UP42 Acionista(s) com:

controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Airbus 100% Grupo(s) econômico(s) envolvidos: Grupo Airbus V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Outros casos marketplace para aquisição de dados geoespaciais de fornecedores de imagens aéreas e de satélite. As Requerentes informaram que a UP42 é uma plataforma de desenvolvimento e marketplace de dados e análises de observação terrestre, que auxiliam na resolução de problemas que vão desde a gestão de vegetação até a detecção de vazamentos de óleo. A plataforma é composta por diversas fontes de dados geoespaciais e algoritmos de inteligência artificial, permitindo que os clientes criem suas próprias soluções a partir da interface de programação de aplicações (API) e capacidade de processamento da UP42. Os dados são altamente versáteis e podem ser usados para diversos fins, incluindo proteção da natureza, gestão de terras, monitoramento de infraestrutura, agricultura inteligente e análise de riscos. De acordo com os autos, a Neo Space Group é uma sociedade recém-constituída, criada com o objetivo de impulsionar as indústrias espacial e de satélites da Arábia Saudita. As principais atividades da Neo Space Group consistem na prestação de serviços a jusante por meio das seguintes linhas de negócios:

Comunicações por Satélite, Observação da Terra e Sensoriamento Remoto, Navegação por Satélite e Internet das Coisas (IoT), além de um Fundo Global de venture capital especializado em investimentos no setor espacial. A Neo Space Group ainda não exerce essas atividades no Brasil. O Cade já analisou operações envolvendo marketplace de determinados tipos de produto, mas não foram identificados precedentes relativos, especificamente, à aquisição de dados geoespaciais de fornecedores de imagens aéreas e de satélite. As Requerentes indicaram que a Comissão Europeia já considerou que as atividades de "bancos de dados e softwares de suporte para análise de informações geofísicas e geoespaciais" seriam distintas de outros segmentos do setor de "soluções de tecnologia e software" e teriam escopo mundial. Assim, as Requerentes indicaram que o segmento de marketplace para aquisição de dados geoespaciais de fornecedores de imagens aéreas e de satélite poderia ser considerado o mercado relevante da Operação e que o referido mercado teria escopo mundial. As Requerentes declararam que, atualmente, nem a Neo Space Group nem as demais empresas do portfólio do PIF atuam no mesmo ramo de negócio da Sociedade-Alvo ou em mercados verticalmente relacionados no Brasil. VII. CONSIDERAÇÕES FINAIS Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22.

VIII. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: sim Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula do Cade n° 5/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se limitadas a 5 anos de duração (aspecto temporal) IX. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Matheus Oliveira. [2] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).

§ 1o Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2o O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3o Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [3] "Art. 1o Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração a analise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011;

e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [4] "Art. 9° As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I – Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II – Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9°, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I – Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II – Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado:

a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4° dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I – a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II – o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição.

§ 2° Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações."