Ato de Concentração Sumário nº 08700.004573/2024-11

SEI/CADE - 1412309 - Parecer PARECER Nº 328/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004573/2024-11 REQUERENTES: EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. e Conx Empreendimentos Imobiliários Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. e Conx Empreendimentos Imobiliários Ltda. Natureza da operação: aquisição de participação. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Conx Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“Conx” ou “Compradora”) A Conx é uma sociedade integrante do Grupo Conx, cuja atividade igualmente se relaciona ao segmento de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais e comerciais, principalmente nas regiões metropolitanas de São Paulo/SP e do Rio de Janeiro/RJ. O Grupo Conx auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A.

(“EZ TEC” ou “Vendedora”) A EZ TEC é uma empresa de capital aberto pertencente ao Grupo EZ TEC e tem como área de atuação o investimento, participação, venda e construção de empreendimentos imobiliários nos municípios de São Paulo, Osasco, Guarulhos, região do ABC, Santos e Interior paulista, via de regra, por meio de sociedades de propósito específicos criadas para a exploração de cada empreendimento imobiliário. O Grupo EZ TEC auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1410545) Data da notificação 28/06/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 359, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/07/2024 (SEI 1410453) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de proposta de aquisição, pela Conx de 50% (cinquenta por cento) das cotas sociais da Belo Vale Incorporadora Ltda. (“Belo Vale” ou “Empresa-Alvo”), sociedade indiretamente controlada pela EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. (a "Operação").

As cotas sociais remanescentes da Empresa-Alvo permanecerão sob a titularidade da EZ TEC (50%), de modo que a Operação consiste, em resumo, na estruturação de uma parceria pontual entre a EZ TEC e a Conx para exploração de um único empreendimento imobiliário residencial, situado na zona Sul do município de São Paulo/SP, especificamente no bairro Jardim Caravelas. (“Futuro Empreendimento”). Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação[1] [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que ela representa uma oportunidade de negócios atrativa para os grupos econômicos envolvidos, reunindo as expertises técnicas e comerciais dos grupos Conx e EZ TEC no desenvolvimento de um empreendimento imobiliário residencial específico, tratando-se de parceria pontual, na qual ambas as Requerentes colaborarão de forma temporária e específica para alcançar os objetivos comuns e exclusivos do Futuro Empreendimento. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, a Operação gera sobreposição horizontal no segmento de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais. Sob a ótica produto[2], a jurisprudência do CADE entende que as atividades relacionadas ao setor imobiliário são segmentadas entre empreendimentos de incorporação imobiliária comercial, empreendimentos de incorporação imobiliária residencial, galpões e shopping centers; sendo que os dois primeiros segmentos ainda podem ser divididos entre locação e venda. Sob a ótica geográfica[3], os referidos mercados relevantes são considerados a partir de uma dimensão municipal ou, dependendo do tamanho do município, analisado a partir de regiões ou por bairro. Segundo as Requerentes, a Operação está limitada (como já visto) a uma parceria pontual, na qual ambas colaborarão de forma temporária e específica para alcançar os objetivos comuns e exclusivos do Futuro Empreendimento, sem qualquer impacto comercial ou estratégico nas demais atividades desempenhadas por seus respectivos grupos econômicos.

As Requerentes informam que nenhuma das empresas que compõem o grupo econômico da Compradora lançou empreendimentos imobiliários no referido bairro Jardim Caravelas nos últimos 10 (dez) anos (2003 - 2013). Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) incorporação imobiliária residencial[4] no município de São Paulo/SP; e (ii) incorporação imobiliária residencial na Zona Sul do Município de São Paulo/SP, ambos para o ano de 2023. As Partes estimaram seu market share no mercado incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo/SP em 2023 de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 – Market share mercado de incorporação imobiliária residencial no Município de São Paulo/SP – 2023 Empresa VGV (em milhões) % Grupo EZ TEC/Vendedora [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Grupo Conx/Comprador [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Empreendimento [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Conjunto [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Total [ACESSO RESTRITO][5] 100% Fonte: Elaboração CADE e dados das Requerentes com base em dados da SECOVI-SP. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo em 2023 seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Para os dados de participação de mercado para a zona sul de São Paulo, as Requerentes apresentaram os dados do conjunto de 3 anos (2021, 2022 e 2023). Justificam tal escolha por alegarem que a jurisprudência do CADE[6] reconhece amplamente que 3 anos seria um prazo razoável para que todas as unidades de um empreendimento residencial sejam vendidas. As Partes estimaram seu market share no mercado de incorporação imobiliária residencial na zona sul do município de São Paulo nos 3 anos anteriores (2021, 2022 e 2023) de acordo com a tabela abaixo: Tabela 2 – Market share mercado de incorporação imobiliária residencial na Zona Sul do Município de São Paulo/SP – 2023 Empresa VGV (R$) % Grupo EZ TEC/Vendedora [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Grupo Conx/Comprador [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Empreendimento [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Conjunto [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Total [ACESSO RESTRITO][7] 100% Fonte: Elaboração CADE e dados das Requerentes com base em dados da SECOVI-SP. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de incorporação imobiliária residencial na Zona Sul do Município de São Paulo no triênio 2021, 2022 e 2023 seria de [ACESSO RESTRITO] 0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes e do Futuro Empreendimento no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais no município e zona sul de São Paulo situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segundo as Requerentes, atualmente, a Belo Vale é detida por duas outras sociedades do Grupo EZ TEC. Como condição precedente à Operação, serão realizados atos de reestruturação societária e patrimonial na Empresa-Alvo, de forma que ela passe a ser detida integral e diretamente pela EZ TEC e possua como único ativo a área onde será desenvolvido o Futuro Empreendimento. [2] AC nº 08700.009798/2022-93 (Tegra Incorporadora S.A. e São José Desenvolvimento Imobiliário 122 Ltda.); AC nº 08700.007204/2021-29 (Endor Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia – Investimento no Exterior e Direcional Engenharia S.A.); AC nº 08700.002538/2021-14 (Ecovita Incorporadora e Construtora Ltda. e Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações) e AC nº 08700.001372/2020-20 (Diálogo Engenharia e Construção Ltda.

e BV Empreendimentos e Participações S.A.). [3] Vide nota anterior. [4] No caso concreto, considerando-se que o Futuro Empreendimento consistirá, de acordo com o alvará de aprovação emitido pela Prefeitura do Município de São Paulo/SP, em um empreendimento de incorporação imobiliário residencial, contendo, ao todo, [Acesso restrito às Requerentes], verifica-se que a Operação envolve apenas o mercado de incorporação imobiliária residencial no Município de São Paulo. [5] Segundo as Requerentes, [Acesso restrito às Requerentes] caso tivessem sido lançados em 2023. [6] Vide entendimento manifestado pela Superintendência-Geral do CADE nos Atos de Concentração n.º 08700.005237/2023-04 (Requerentes: C 12 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e SP Butantã Ltda.) e 08700.003249/2022-13 (Requerentes: Gafisa S.A., Construtora São José Desenvolvimento Imobiliário Ltda. e do SJ AU Logística Fundo de Investimento Imobiliário). [7] [Acesso restrito às Requerentes].