Ato de Concentração Sumário nº 08700.004576/2024-46

SEI/CADE - 1414488 - Parecer PARECER Nº 341/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004576/2024-46 Requerentes: CBR 165 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e GDP Patrimonial Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: CBR 165 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e GDP Patrimonial Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, incisos III e V, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. AS REQUERENTES I.1. CBR 165 Empreendimentos Imobiliários Ltda. ("CBR 165" ou "Compradora") A CBR 165 é uma sociedade de propósito específico (“SPE”) não-operacional e controlada unicamente pela Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações (“Cyrela”), esta última uma sociedade anônima aberta e holding do Grupo Cyrela (“Grupo Cyrela”). O Grupo Cyrela atua, principalmente, na construção e incorporação de imóveis comerciais e residenciais, de forma isolada ou em conjunto com outros agentes, via sociedades controladas, com controle compartilhado ou coligadas. O Grupo Cyrela auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. GDP Patrimonial Ltda.

("GDP Patrimonial" ou "Vendedora") A GDP Patrimonial é uma sociedade empresária limitada, pertencente ao Grupo Rede Duque (“Grupo Rede Duque”), atuante no varejo de combustíveis líquidos, predominantemente, na Região Metropolitana do município de São Paulo/SP (“RMSP”). Segundo as Requerentes, o Grupo Rede Duque não é um player ativo do setor imobiliário. O Grupo Rede Duque auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1410422) Data da notificação ou emenda 28/06/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 360, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/07/2024 (1410032) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela CBR 165, de imóvel de propriedade da GDP Patrimonial (“Imóvel”), localizado no município de São Paulo ([ACESSO RESTRITO]), estado de São Paulo, para o futuro desenvolvimento de empreendimento de incorporação imobiliária residencial (“Futuro Empreendimento”) (a "Operação").

Segundo as Requerentes, trata-se de mera aquisição de ativo para o futuro desenvolvimento de empreendimento de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo/SP[1], que resultará no aumento da oferta de imóveis residenciais na localidade. A previsão de lançamento do Futuro Empreendimento é no [ACESSO RESTRITO]. Trata-se de uma aquisição de ativos, sem alteração das estruturas societárias das empresas e grupos envolvidos, com valor atribuído à Operação correspondente a [ACESSO RESTRITO]. De acordo com as Requerentes, para a Compradora, a Operação representa uma oportunidade de negócio alinhada com a sua atuação no setor imobiliário. Para a Vendedora, representa uma boa oportunidade para nova destinação do Imóvel. Ainda de acordo com as Requerentes, a Operação não está sujeita à aprovação de qualquer outra agência antitruste ou outro órgão regulador, no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V – Ausência de nexo de causalidade. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (potencial) Integração Vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários Participações de mercado Reduzidas VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Ao analisar atuação do Grupo Cyrela e as características do Futuro Empreendimento, observa-se uma sobreposição horizontal potencial/futura (considerando que o Futuro Empreendimento ainda será desenvolvido) no mercado de incorporação imobiliária residencial[3] nos cenários envolvendo a Zona Oeste de São Paulo e o município de São Paulo como um todo. No mercado de incorporação imobiliária, o CADE[2] diferencia, sob a ótica do produto, a incorporação de empreendimentos comerciais e a incorporação de empreendimentos residenciais. Segmenta-se, ainda, entre a locação e a venda de imóveis. Com relação à dimensão geográfica, a jurisprudência define o mercado de incorporação imobiliária como municipal ou mais restrito (como zona ou bairro, por exemplo), a depender da dimensão do município. De acordo com as Requerentes, a Operação não gera sobreposição horizontal no cenário geográfico mais restrito do mercado relevante de incorporação imobiliária residencial (bairro). As Requerentes afirmaram que no bairro [ACESSO RESTRITO], onde será desenvolvido o Futuro Empreendimento, não houve, por parte do Grupo Cyrela, lançamentos de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial recentemente.

De acordo com dados do Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação ou Administração de Imóveis Residenciais ou Comerciais de São Paulo (“Secovi-SP”)[4], em 2023, o Valor Geral de Venda (“VGV”) dos imóveis residenciais no município de São Paulo/SP alcançou o resultado de R$ 43,87 bilhões. Nesse cenário, 73,2 mil unidades residenciais foram lançadas de janeiro a dezembro de 2023. Considerando uma segmentação pelas zonas do município de São Paulo/SP, 16,6 mil unidades residenciais foram lançadas na Zona Oeste, correspondendo a 23% do total dos lançamentos[5]. Assim, com base nas informações disponíveis em termos de VGV do ano de 2023, as Requerentes informaram, em cada um dos cenários geográficos em que há sobreposição horizontal, suas estimativas de participações somando o Grupo Cyrela ao VGV projetado do Futuro Empreendimento, conforme abaixo: Tabela 1 - Incorporação imobiliária residencial (município de São Paulo/SP) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base em dados internos e Anuário do Mercado Imobiliário 2023 do Secovi-SP Tabela 2 - Incorporação imobiliária residencial (Zona Oeste do município de São Paulo/SP) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base em dados internos e Anuário do Mercado Imobiliário 2023 do Secovi-SP Verifica-se nas Tabelas 1 e 2 que:

(i) a estimativa preliminar do VGV da Futuro Empreendimento corresponde aproximadamente a [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) do cenário do município de São Paulo/SP e a [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) do cenário da Zona Oeste do município de São Paulo/SP; e (ii) o VGV dos empreendimentos do Grupo Cyrela, em 2023, corresponde aproximadamente a [ACESSO RESTRITO] (20% - 30%) do cenário do município de São Paulo/SP e a [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) do cenário da Zona Oeste do município de São Paulo/SP. Ou seja, a participação conjunta após a Operação não ultrapassa, no cenário considerando a Zona Oeste do município de São Paulo, o limite de 20% previsto na Resolução 33/2022 do CADE. Em relação ao cenário mais abrangente, considerando todo o município de São Paulo, a participação do Grupo Cyrela, antes da Operação, já encontrava-se acima do patamar de 20%. Por outro lado, a participação a ser adicionada ao Grupo Cyrela pelo Futuro Empreendimento é bastante baixa, indicando uma ausência de nexo causal entre a Operação e os níveis de concentração do mercado. A variação do Índice Herfindahl-Hirchsman (“ΔHHI”)[6], independentemente do cenário geográfico adotado, é inferior a 100 pontos. No caso do cenário envolvendo todo o município de São Paulo, em particular, a variação é de apenas [ACESSO RESTRITO]. Ademais, o empreendimento envolvido na Operação representa uma expansão da oferta de empreendimentos imobiliários residenciais aos consumidores locais.

As Requerentes destacaram que o Futuro Empreendimento será desenvolvido em área do município de São Paulo/SP que, independentemente de bairro ou zona, concentra grande número de lançamentos de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial, o que indicaria a existência de rivalidade: Figura 1 - Lançamentos de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo/SP (2023) e Futuro Empreendimento (ponto vermelho) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes Considerando o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e V, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA De acordo com as Requerentes, a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] O Imóvel está localizado [ACESSO RESTRITO]. [2] Segundo as Requerentes, a Operação envolveria apenas o mercado de incorporação imobiliária residencial, uma vez que a oferta das unidades não residenciais decorreria de questões meramente legislativas/regulatórias e representaria percentual mínimo dos projetos.

[3] Ver AC n° 08700.005602/2022-91 (Even Construtora e Incorporadora S.A., Joaquim Romeu Espinheira Teixeira Ferraz, José Romeu Ferraz Neto e Marcio Botana Moraes), nº 08700.004168/2020-61 (Riva/GTIS XXII), nº 08700.004600/2021-02 (CAES/Milano/FEEHU), nº 08700.002538/2021-14 (Ecovita /Cyrela), nº 08700.001372/2020-20 (Diálogo/BV Empreendimentos). [4] Com base em dados da “Pesquisa Mensal do Mercado Imobiliário”, publicadas, mensalmente, pelo Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais do estado de São Paulo (“Secovi/SP”). Disponível em: https://secovi.com.br/secovi-sp-divulga-dados-do-mercado-imobiliario-de-dezembro-de-2023/. [5] Secovi-SP. Anuário do Mercado Imobiliário 2023. Disponível em: https://secovi.com.br/wp-content/uploads/2024/03/anuario-secovisp-2023.pdf. [6] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. A Resolução nº 33/2022 do CADE dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE.

A variação de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Requerentes, conforme exemplificado no citado Guia. Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B).