Ato de Concentração Sumário nº 08700.005034/2024-91

SEI/CADE - 1419400 - Parecer PARECER Nº 360/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005034/2024-91 REQUERENTES: Nestlé Brasil Ltda. e Enel Green Power Cumaru 03 S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Nestlé Brasil Ltda. e Enel Green Power Cumaru 03 S.A. Natureza da operação: consórcio. Mercado afetado: geração de energia elétrica. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Nestlé Nordeste Alimentos e Bebidas Ltda. (“Nestlé Nordeste”), Chocolates Garoto Ltda. (“Chocolates Garoto”) A Nestlé Nordeste e a Chocolates Garoto são subsidiárias da Nestlé Brasil (“Nestlé Brasil”), que por sua vez é controlada, em última instância, pela empresa suíça Nestlé S.A. ou Grupo Nestlé ("Grupo Nestlé"). O Grupo Nestlé atua principalmente na produção, no marketing e na venda de uma ampla gama de produtos alimentícios e bebidas, incluindo produtos lácteos; bebidas à base de café; cereais; produtos culinários, incluindo alimentos preparados, condimentos, sorvetes; chocolate em pó; confeitos. O Grupo Nestlé também opera com produtos nutricionais para a área de saúde, bem como lanches e alimentos para animais de estimação. O Grupo Nestlé auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Enel Green Power Cumaru 03 S.A. (“EGP Cumaru 3”) A EGP Cumaru 3 é uma sociedade de propósito específico de geração de energia elétrica, proprietária da Central Geradora Elétrica Cumaru III (“Usina Cumaru III”) e detentora das autorizações necessárias para operá-la. A EGP Cumaru 3 é detida pela Enel Brasil S.A. (“Enel”) - uma holding de companhias que atuam no Brasil nos segmentos de geração, distribuição e comercialização de energia elétrica; bem como no fornecimento e prestação de serviços para o setor de energia. O Grupo Enel auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterados pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim, a operação possui ao menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 A taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1417262) Data da notificação 16/07/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 394, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/07/2024 (SEI 1417463) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na constituição de um consórcio entre, de um lado, o Grupo Nestlé (Nestlé Brasil, Nestlé Nordeste e Chocolates Garoto) e, de outro lado, a EGP Cumaru 3 para viabilizar um projeto de autogeração de energia elétrica por locação (a "Operação"). O referido projeto de autogeração contempla a geração de energia elétrica a partir da matriz eólica via a Usina Cumaru III, parte do Complexo Cumaru, localizado no estado do Rio Grande do Norte. Tal usina é atualmente detida e operada pela EGP Cumaru 3. De acordo com as Requerentes, as participações no consórcio serão distribuídas da seguinte forma: [1][ACESSO RESTRITO]. Dessa forma, [ACESSO RESTRITO]. Ressaltam as Requerentes que o consórcio [ACESSO RESTRITO]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO][2]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Nestlé Brasil, ela está alinhada aos seus objetivos estratégicos de sustentabilidade, mais especificamente com o consumo de energia a partir de fontes renováveis, bem como de otimização de seus custos com energia elétrica. Já para a Enel, ela representa uma boa oportunidade de negócio dentro da sua área de atuação. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado de consumo de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO VI.I. Efeitos concorrenciais da Operação Como mencionado, a Operação busca viabilizar o projeto de autoprodução de energia do Grupo Nestlé a partir da geração de energia elétrica de matriz eólica. Por conseguinte, o Grupo Nestlé poderá utilizar a energia gerada para atender as necessidades energéticas de suas empresas brasileiras. No contexto da presente Operação, a usina que integrará o projeto de autogeração é a Usina Cumaru III, com atuação no segmento de geração de energia eólica no Subsistema Nordeste, no Rio Grande do Norte. Como já indicado, o Grupo Nestlé não atua no mercado de geração de energia nem em qualquer outro mercado verticalmente relacionado (i.e., transmissão, distribuição e/ou comercialização de energia elétrica). Dessa forma, os efeitos concorrenciais da Operação se restringem a uma integração vertical entre (i) a geração de energia elétrica pelo futuro consórcio e (ii) o consumo de energia elétrica pelo Grupo Nestlé. Do exposto, serão analisados os seguintes mercados (dois): (i) Geração de energia elétrica;

e (ii) Consumo de energia elétrica. VI.II. Mercado de geração de energia elétrica Em manifestações anteriores[3], este Conselho definiu que o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. O mercado de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[4] na dimensão produto tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Quanto à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o SIN; ou (ii) em um cenário mais restritivo e conservador, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS): (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. Em linha com os precedentes do CADE, as Requerentes apresentaram as participações de mercado da Usina Cumaru III, que será transferida para o consórcio, nos seguintes cenários: (i) todas as matrizes em todo o SIN; (ii) todas as matrizes no Subsistema Nordeste; (iii) matriz eólica em todo o SIN;

e (iv) matriz eólica no Subsistema Nordeste, conforme tabela abaixo: Tabela 1 - Participação de mercado da Usina Cumaru III Fonte: Requerentes, com base em dados da ANEEL. Conforme demonstrado acima, observa-se que a participação de mercado da Usina Cumaru III na geração de energia elétrica é, em qualquer cenário, inferior a 1%, bastante abaixo do patamar de 30%, indicando-se ausência de capacidade de fechamento deste mercado após a Operação. VI.III. Mercado de consumo de energia elétrica Quanto ao mercado de consumo de energia elétrica, os precedentes do CADE[5] já consideraram, na dimensão produto, que as operações na ponta upstream de comercialização/oferta de energia elétrica ocorrem no Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e no Ambiente de Contratação Livre (ACL)[6]. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional (SIN) permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e da matriz geradora. Importa destacar que a autoprodução se vincula ao autoprodutor enquanto consumidor (ponta downstream) de energia no ACL, ambiente no qual a energia pode ser ofertada sem restrição e fornecedores podem determinar livremente preços e volumes de vendas[7] em todo o Brasil. Assim, a rede de transmissão brasileira permite ao demandante adquirir eletricidade de qualquer empresa geradora de energia do SIN.

As Requerentes informaram que o Grupo Nestlé está habilitado para adquirir energia elétrica no ACL. Nesse contexto, apresentaram dados de consumo do Grupo Nestlé no ACL, no ano de 2023, conforme tabela abaixo: Tabela 2 - Consumo médio de energia (MWm) no ACL (2023) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE). Observa-se que a participação de mercado do Grupo Nestlé no mercado de consumo de energia (ou seja, a ponta a jusante do mercado de comercialização/oferta de energia elétrica) revela-se inferior a 1%, bastante abaixo do patamar de 30%, indicando-se ausência de capacidade de fechamento deste mercado após a Operação. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso IV, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A participação da Nestlé Brasil está dividida entre suas filiais da seguinte forma: [ACESSO RESTRITO]. [2] [ACESSO RESTRITO]. [3] Vide ACs nº 08700.004268/2020-97; nº 08700.005174/2018-11;

nº 08700.005393/2018-08; nº 08700.005391/2018-19 e nº 08700.004251/2018-15. [4] Vide ACs nº 08700.004268/2020-97; nº 08700.007182/2018-00; nº 08700.006337/2018-82 e nº 08700.005174/2018-11. [5] Vide AC nº 08700.004269/2020-31 e nº 0800.000153/2017-28. [6] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. [7] Vide ACs nº 08700.003678/2017-15 (Elektro Holding e Neoenergia S.A.) e 08700.007003/2016- 64 (Duke e China Three Gorges (Luxembourg) Energy S.A.R.L).