Ato de Concentração Sumário nº 08700.004930/2024-32

SEI/CADE - 1419375 - Parecer PARECER Nº 358/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004930/2024-32 REQUERENTES: Parshop Participações Ltda, Iguatemi S.A. e BB Premium Malls Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Parshop Participações Ltda, Iguatemi S.A. e BB Premium Malls Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: locação de espaços comerciais em shopping center e administração de shopping center. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Parshop Participações Ltda ("Parshop" ou "Vendedora") A Parshop é uma empresa constituída em 2024 integralmente detida pela Combrashop Cia Brasileira de Shopping Centers (“Combrashop”). Os acionistas da Combrashop são: [ACESSO RESTRITO]. O Grupo Combrashop atua em locação de espaços comerciais, em especial no estado do Paraná e no município do Rio de Janeiro/RJ, e na administração de shopping centers, exclusivamente em relação aos empreendimentos nos quais possui participação. O Grupo Combrashop auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões no Brasil, superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. Iguatemi S.A.

e BB Premium Malls Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada (respectivamente "Iguatemi" e "BB FII" e em conjunto, "Investidores") A Iguatemi é a empresa-mãe do Grupo Jereissati, que exerce atividades em setores diversos da economia, notadamente no setor de shopping centers e empreendimentos de uso misto, bem como na compra e venda de imóveis, além de, indiretamente, deter plataforma de e-commerce em formato marketplace focada em moda, presentes e lifestyle, denominada Iguatemi 365. O Grupo Jereissati auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. O BB FII é um fundo de investimento imobiliário constituído em 2024 sob a forma de condomínio fechado que tem como objetivo a geração de renda e distribuição de resultados aos cotistas por meio da compra de ativos imobiliários do segmento de shopping centers. O gestor do BB FII é o BB Gestão de Recursos - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“BB Asset Management”). De acordo com as Requerentes, o BB FII não possui cotista com mais de 50% ou participação igual ou superior a 20% em outras empresas, não exerce controle em outras empresas que atuam nos mercados envolvidos na operação e, por ter sido criado recentemente, não auferiu faturamento em 2023.

Da mesma forma, segundo as informações fornecidas pelo BB FII às Requerentes, o BB Asset Management não possui, sob sua gestão, outros fundos com participação superior a 20% ou controle em empresas que atuam em mercados horizontal ou verticalmente relacionados ao mercado do objeto da operação. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1416778) Data da notificação 12/07/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 386, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 17/07/2024 (SEI 1416315) e retificado em 19/07/2024 (SEI 1417467) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na alienação, pela Parshop, direta ou indiretamente (a depender da estrutura que será acordada pelas Partes), de frações ideais correspondentes a 16,63% e 33,27% dos imóveis[1] onde está situado o empreendimento denominado “Shopping Rio Sul”, localizado no Rio de Janeiro/RJ[2], as quais serão adquiridas, respectivamente, pela Iguatemi e pelo BB FII ("a Operação"). Após o fechamento da Operação, a Parshop manterá participação indireta de 50,1% do Shopping Rio Sul e a Iguatemi será contratada como administradora do Shopping Rio Sul. As Requerentes destacam que a Operação está inserida em contexto mais amplo [ACESSO RESTRITO]. A Operação será implementada de seguinte forma: [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO][3].

Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Combrashop, [ACESSO RESTRITO]. Já para a Iguatemi, representa a oportunidade de começar a atuar no município do Rio de Janeiro, oferecendo melhores produtos e serviços aos consumidores da região. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 – Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Segmento em que há sobreposição horizontal Mercado de administração de shopping center Setores em que há integração vertical Mercados de (i) locação de espaços comerciais em shopping center (a montante, Grupos Combrashop e Jereissati), e (ii) administração de shopping center (a jusante, Grupo Jereissati) Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO VI.I.

Efeitos concorrenciais da Operação Dada as atuações das Requerentes, constata-se sobreposição horizontal no mercado de administração de shopping center, considerando que o Grupo Combrashop administra outros empreendimentos localizados no Paraná[4], além do ativo-alvo (Shopping Rio Sul, localizado no Rio de Janeiro/RJ) e que o Grupo Jereissati administra outros empreendimentos no Brasil[5]. Como o Grupo Combrashop atua no mercado de locação de espaços comerciais em shopping center no Rio de Janeiro apenas pelo Shopping Rio Sul e o Grupo Jereissati não atua no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers no Rio de Janeiro, a Operação não envolve sobreposição horizontal nesse segmento. Identifica-se, ainda, integração vertical entre (i) o mercado de locação de espaços comerciais em shopping center no Rio de Janeiro (a montante, Grupos Combrashop e Jereissati), e (ii) o mercado de administração de shopping center (a jusante, Grupo Jereissati), uma vez que a Iguatemi será contratada como a administradora do Shopping Rio Sul após a Operação. VI.II. Dos mercados relevantes Os precedentes do Cade[6] em atos de concentração envolvendo shopping centers consideram dois mercados relevantes distintos na dimensão produto: (i) mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers; e (ii) mercado de administração de shopping centers. Na dimensão geográfica, o mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers é usualmente analisado considerando dois cenários:

(i) municipal, para municípios de pequeno e médio porte; e (ii) área compreendida em um raio de 15 km a partir do shopping center objeto da operação no caso de grandes centros urbanos[7], havendo casos em que ambos os cenários foram analisados[8]. Já o mercado de administração de shopping centers é usualmente considerado de dimensão geográfica nacional[9]. As Requerentes apresentaram as estimativas de participação nos referidos mercados com base em dados da ABRASCE – Associação Brasileira de Shopping Centers[10], conforme tabelas abaixo: Tabela 1 – Participação no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers – raio de 15 km a partir do Shopping Rio Sul – 2023 Fonte: Requerentes. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers seria de 9,9% no raio de 15 km do Shopping Rio Sul, abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado): Tabela 2 – Participação no mercado de administração de shopping centers – Brasil – 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Nota-se, dos dados acima, que a participação do Grupo Jereissati no mercado nacional de administração de shopping centers seria de [ACESSO RESTRITO] (0-10%), com acréscimo de [ACESSO RESTRITO] (0-10%) resultante da Operação, com participação combinada abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado).

Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não possui cláusulas de teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Imóveis de matrículas nº 50.387 (Loja 101), 50.388 (Loja 201), 50.389 (Loja 301), 50.390 (Loja 401), 1.062, 1.067 e 24.034. [2] O Shopping Rio Sul está localizado na Rua Lauro Muller, nº 116, Botafogo, Rio de Janeiro/RJ. [3] Conforme previsto no Acordo de Investimento, [ACESSO RESTRITO]. [4] Nomeadamente: Pátio Batel Shopping em Curitiba/PR, Shopping Mueller Curitiba em Curitiba/PR e Shopping São José em São José dos Pinhais/PR. [5] De acordo com as Requerentes, integram o Grupo Jereissati os seguintes shopping centers:

Iguatemi São Paulo em São Paulo/SP, JK Iguatemi em São Paulo/SP, Market Place em São Paulo/SP, Iguatemi Alphaville em Barueri/SP, Iguatemi Campinas em Campinas/SP, Galleria em Campinas/SP, Iguatemi Esplanada em Sorocaba/SP, Iguatemi Esplanada – AP em Sorocaba/SP, Iguatemi São Carlos em São Carlos/SP, Iguatemi Ribeirão Preto em Ribeirão Preto/SP, Iguatemi Rio Preto em São José do Rio Preto/SP, Iguatemi Porto Alegre em Porto Alegre/RS, Praia de Belas em Porto Alegre/RS, Iguatemi Brasília em Brasília/DF, IFONH em Novo Hamburgo/RS, Fashion Outlet Santa Catarina em Tijuca/SC, Power Center Campinas em Campinas/SP. [6] Vide AC nº 08700.006778/2023-41 (RBR Malls Fundo de Investimento Imobiliário, XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII e Aliansce Sonae Shopping Centers S.A.); AC nº 08700.003879/2023-61 (JHSF Participações S.A. e Fundo de Investimento Multimercado Norstar Crédito Privado); AC nº 08700.000272/2023-29 (Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. e Clube Atlético Mineiro); AC nº 08700.005088/2022-94 (Aliansce Sonae Shopping Centers S.A, Canada Pension Plan Investment Board, BR Malls Participações S.A.); AC nº 08700.005276/2021-31 (XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII; Hannover Consultoria e Negócios Ltda; CPPIB Salvador Participações Ltda); AC nº 08700.002454/2019-58 (CPPIB US RE-A, Inc., Aliansce Shopping Centers S.A. e GDR2012 Participações S.A.);

AC nº 08700.001523/2019-14 (XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII, Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário, Aliansce Shopping Centers S.A. e Malls JV LLC); AC nº 08700.000382/2019-12 (Big-Argo Administração e Participações Ltda., Pama Participações Ltda. e BR Malls Participações S.A.). [7] Vide AC nº 08700.000510/2024-87 (Vinci Shopping Centers Fundo de Investimento Imobiliário – FII e ALLOS S.A.); AC nº 08700.009243/2023-22 (Genial Malls Fundo de Investimento Imobiliário e XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII); AC nº 08700.005276/2021-31 (XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII; Hannover Consultoria e Negócios Ltda; CPPIB Salvador Participações Ltda.); AC nº 08700.002995/2019-86 (Aliansce Shopping Centers S.A. e Sonae Sierra Brasil S.A.); AC nº 08700.00257/2018-13 (Brookfield Brazil Retail Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Brookfield Brasil Higienópolis Ltda, BPY Higi Empreendimentos Ltda, BPY Higi Participaçóes Ltda, Ancar Administradora de Shopping Centers Ltda e SCAI Gestora de Recursos Ltda). [8] Nesse sentido, o AC nº 08700.005088/2022-94 (Aliansce Sonae Shopping Centers S.A, Canada Pension Plan Investment Board, BR Malls Participações S.A.), no qual grandes centros urbanos foram avaliados nos dois cenários geográficos. [9] Vide AC nº 08700.000637/2024-04 (Iguatemi Outlets do Brasil Ltda e Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário);

AC nº 08700.007878/2023-95 (Ancar Ivanhoe Shopping Centers Fundo de Investimento em Participações Multiestrategia, Ednara de Oliveira Martins Braga e Silva, Patricia Auxiliadora de Oliveira Martins Sepulveda e Carlos Luciano Martins Ribeiro e Country Shopping S.A.), AC nº 08700.002995/2019-86 (Aliansce Shopping Centers S.A. e Sonae Sierra Brasil S.A.). [10] Disponível em https://abrasce.com.br/numeros/setor/.