Ato de Concentração Sumário nº 08700.004728/2024-19

SEI/CADE - 1419393 - Parecer PARECER Nº 359/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004728/2024-19 REQUERENTES: Agrex do Brasil Ltda. e Gênica Inovação Biotecnológica S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Agrex do Brasil Ltda. e Gênica Inovação Biotecnológica S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: fabricação de defensivos agrícolas, fabricação de adubos e fertilizantes organo-minerais, comércio atacadista de defensivos agrícolas, adubos, fertilizantes e corretivos do solo, comércio atacadista de sementes. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Agrex do Brasil Ltda. ("Agrex ou "Investidora") A Agrex é uma empresa com atuação no segmento do agronegócio e oferta soluções em todas as etapas da cadeia produtiva de grãos ao produtor rural nos mercados de produção agrícola de soja e milho, originação de grãos, trading e produção de ingrediente para ração animal (soja desativada). Atua também no mercado de distribuição de inoculantes, defensivos biológicos, adjuvantes e produtos para nutrição de plantas. A Agrex é uma empresa controlada pela Mitsubishi Corporation (“Grupo Mitsubishi”), sendo também titular de 50% da FertGrow S.A. (“FertGrow”), uma empresa brasileira com instalações localizadas em São Luis/MA que produz fertilizantes NPK.

A FertGrow fornece misturas NPK e, em menor grau, fertilizantes básicos fosfatados (MAP, TSP e SSP), nitrogenados (ureia e sulfato de amônio) e potássicos (Cloreto de Potássio) que são importados de fornecedores globais para sua produção de NPK, mas que também podem ser vendidos separadamente. O Grupo Mitsubishi auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Gênica Inovação Biotecnológica S.A. ("Gênica" ou "Empresa-Alvo") A Gênica é uma empresa de biotecnologia que tem suas atividades focadas na fabricação de insumos agrícolas, como inoculantes, defensivos biológicos, adjuvantes, fertilizantes líquidos, bem como na pesquisa e desenvolvimento experimental no agronegócio. Atualmente, a Empresa-alvo é detida pelo Faro Capital Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Faro”), o Inovação Paulista Fundo de Investimentos em Participações Multiestratégia (“Fundo Inovação”), a Agventures II – Genica LLC (“SPV”) e a Mosaic Investimentos Brasil S.A. (“Mosaic”). As Partes informaram que a carteira do FIP Faro é majoritariamente composta por ações da Nitro Química S.A. (“Nitro Química”) e, assim, FIP Faro integra o Grupo Nitro Química (“Grupo Nitro”). A Nitro Química é uma empresa brasileira que atua no mercado nacional e internacional na produção de nitrocelulose.

É também produtora de ácido sulfúrico, com atuação em químicos industriais bem como no setor agropecuário, especificamente no setor de nutrição foliar, fisiologia vegetal, fertilizantes de solo e nutrição animal. O Grupo Nitro, por sua vez, é formado por empresas que atuam no setor de biodefensivos agrícolas. O Fundo Inovação é um fundo de investimento privado que foi criado através de edital do governo do estado de São Paulo, por meio da Desenvolve SP – Banco do Empreendedor, em parceria com a FAPESP, o FINEP, o SEBRAE-SP e o Banco de Desenvolvimento da América Latina (Corporación Andina de Fomento - CAF), e tem por objetivo investir em pequenas e médias empresas e startups de base tecnológica, que é gerido pela SP Ventures Gestora de Recursos Ltda. A Mosaic faz parte do Grupo Mosaic, que atua nas áreas de extração, produção, venda e distribuição de matérias-primas e fertilizantes para aplicação em todos os cultivos, bem como produtos biológicos, bioinsumos e ingredientes para a nutrição animal. A SPV é um veículo do fundo de investimentos estrangeiro Agventures II Investment Fund LP, especializado no investimento em startups voltadas ao agronegócio da América Latina. O Grupo Nitro auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterados pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 2 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1411333) Data da notificação 04/07/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 376, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/07/2024 (SEI 1414389) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação se refere à aquisição, pela Agrex, de ações preferenciais a serem emitidas pela Gênica, representativas de [ACESSO RESTRITO] do capital social total da Gênica (a "Operação"). As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO][1]. Nesse sentido, as Partes esclareceram que, [ACESSO RESTRITO]. Ademais, as Requerentes informam que, [ACESSO RESTRITO]. Segue abaixo a estrutura societária da Gênica antes e depois da Operação. Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Agrex, ela representa uma ótima oportunidade para expandir sua presença no mercado e fortalecer sua posição competitiva. Isso pode incluir a expansão de acesso ao mercado de biológicos e que impulsionarão o crescimento da empresa. Além disso, a Operação pode proporcionar sinergias operacionais e financeiras que beneficiarão a Agrex e seus acionistas.

Do ponto de vista da Gênica, por sua vez, a Operação possibilitará a expansão das atuais atividades da companhia, bem como o desenvolvimento de novos projetos que estejam alinhados com sua estratégia de crescimento. Isso pode incluir a entrada em novos mercados, o lançamento de produtos ou a expansão da capacidade de produção. Essa Operação pode também proporcionar oportunidades de colaboração e parceria que impulsionarão o desenvolvimento da Gênica no longo prazo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercado de (i) distribuição de insumos agrícolas (inoculantes, defensivos biológicos e adjuvantes) Setores em que há integração vertical Mercados de (i) produção de insumos agrícolas (inoculantes, defensivos biológicos, adjuvantes e fertilizantes especiais) e cultivo de soja e milho; (ii) produção de fertilizantes básicos (fosfatados, nitrogenados e de potássio) e produção de fertilizantes especiais; e (iii) produção de insumos agrícolas (inoculantes, defensivos biológicos, adjuvantes) e a distribuição desses insumos agrícolas Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.1. Considerações iniciais:

Efeitos da Operação Conforme mencionado, a Operação consiste na aquisição de participação societária, pela Agrex, junto à Gênica. Nesse sentido, as Partes informaram que a Agrex é uma empresa do segmento do agronegócio que oferece ao produtor rural uma plataforma de soluções, marcando presença em todas as etapas da cadeia produtiva de grãos, com as seguintes atividades: (i) cultivo de soja e milho nos estados de Maranhão, Piauí e Tocantins; (ii) originação de soja e milho (a Agrex adquire grãos nos estados da Bahia, Goiás, Mato Grosso, Maranhão, Pará, Piauí e Tocantins); (iii) beneficiamento de sementes de soja e comercialização de sementes de soja, milho, sorgo e pastagem; (iv) produção de “jet soja” (soja desativada), utilizada como ingrediente para ração animal; e (v) distribuição de inoculantes, defensivos biológicos, adjuvantes e produtos para nutrição de plantas. Além disso, esclareceram que a Agrex é titular de 50% de participação na FertGrow, uma empresa brasileira de São Luis/MA que produz fertilizantes NPK. A empresa atende a clientes com culturas principalmente nas regiões Norte e Nordeste do Brasil, mas também reporta vendas limitadas nas regiões Centro-Oeste e Sudeste.

A FertGrow fornece misturas NPK otimizadas e, em menor grau, fertilizantes básicos fosfatados (MAP, TSP e SSP), nitrogenados (ureia e sulfato de amônio) e potássicos (cloreto de potássio) que são importados de fornecedores globais para sua produção de NPK, mas que também podem ser vendidos separadamente. As Requerentes informaram ainda que a FertGrow tem uma produção limitada de micronutrientes e um produto chamado Lightgrow Fertilizer, uma linha de produtos exclusiva que combina misturas NPK e Algen, um fertilizante natural à base de algas marinhas (carbonato de cálcio), sendo, portanto, enquadrado na categoria de fertilizante organomineral. Destacaram que a Agrex e a Fertgrow são as únicas empresas do Grupo Mitsubishi com atividades no mercado de agricultura. De acordo com as Partes, a Gênica é uma startup de biotecnologia que a oferece quatro linhas de produtos: Inoculantes: os inoculantes de origem biológica são produtos compostos por bactérias ou fungos benéficos. Eles interagem com as plantas e desempenham um papel importante na agricultura. Esses inoculantes promovem o crescimento das raízes, melhoram a absorção de nutrientes, aumentam a resistência a doenças e pragas, e estimulam o desenvolvimento saudável das culturas. Os inoculantes de origem biológica oferecem diversos benefícios específicos para as plantas e o solo, tais como:

fixação de nitrogênio, melhoria da nutrição, aumento da resistência a estresses, estímulo ao crescimento das raízes e redução do uso de fertilizantes químicos. Defensivos biológicos[2]: os defensivos biológicos (ou biodefensivos) podem ser organismos ou substâncias desenvolvidos a partir de um ativo biológico, ou seja, um ingrediente ativo com origem natural, voltados para a eliminação de (doenças ou pragas) na lavoura, mas sem agredir o meio ambiente. Dentre as diversas espécies de defensivos, a Gênica atua no ramo de bioinseticidas e biofungicidas. Esses insumos têm como objetivo controlar pragas, doenças, nematoides, plantas daninhas e moluscos de forma eficaz, sem causar danos ao meio ambiente. Adjuvantes: para que um defensivo agrícola tenha ação eficiente, seja ele químico ou biológico, é necessário haver o contato com a folha. A boa cobertura das folhas é importante principalmente para os defensivos que possuem ação localizada e com baixa translocação. Os tipos de adjuvantes são divididos em dois grandes grupos, os surfactantes e os aditivos. Os surfactantes são responsáveis por alterar as propriedades relacionadas à superfície do líquido, por exemplo, reduzir a tensão superficial. Já os aditivos possuem propriedades que são capazes de agir sobre a cutícula da planta, elevando a taxa de absorção.

Os adjuvantes biológicos são substâncias adicionadas à formulação de biodefensivos ou à calda de pulverização para melhorar a eficiência do produto ou modificar características da solução. Eles desempenham um papel importante na aplicação de biodefensivos, que são produtos agrícolas derivados de agentes biológicos naturais. Fertilizantes líquidos organominerais e minerais mistos (fertilizantes especiais): os fertilizantes organominerais são combinações de fontes orgânicas como, por exemplo, o esterco animal de aves e suínos, com outro fertilizante mineral. Em relação ao esterco animal, o fertilizante organomineral apresenta maior concentração de nutrientes por se tratar de um produto. Os fertilizantes organominerais resultam da combinação de material orgânico rico em húmus com fertilizantes de origem mineral. Essa mistura cria um fertilizante que apresenta liberação lenta ou disponibilidade controlada, otimizando a eficiência dos minerais para as plantas. Em resumo, eles possuem duplo benefício: os benefícios dos nutrientes orgânicos e a precisão dos minerais Ademais, a Gênica informou que: (i) lançou recentemente um mix de sementes, que contém Trigo-mourisco, Crotalária-ochroleuca, Guandu-anão, Nabo-forrageiro, Crotalária-spectabilis e Girassol em um de seus produtos e Trigo-mourisco, Crotalária-ochroleuca, Guandu-anão, Nabo-forrageiro, Crotalária-spectabilis e Milheto em outro produto, ainda em fase inicial de vendas;

e que (ii) não atua na produção ou comercialização de misturas NPK, tampouco nos segmentos verticalmente relacionados à produção de fertilizantes (matérias primas básicas, intermediárias e fertilizantes básicos). Dessa forma, considerando as atividades dos grupos econômicos da Investidora e da Empresa-Alvo, as Requerentes identificaram as seguintes atividades econômicas envolvidas na Operação, bem como suas potenciais relações de sobreposição horizontal e integração vertical, conforme a tabela abaixo: Tabela 1 - Relações entre as atividades da Investidora e da Empresa-Alvo Fonte: Requerentes. Diante o contexto apresentado e atuações das Partes, identifica-se sobreposição horizontal nos segmentos de: distribuição de defensivos biológicos, nos cenários nacional e estadual (Pará, Goiás e Mato Grosso); distribuição de adjuvantes, nos cenários nacional e estadual (Pará, Goiás e Mato Grosso); distribuição de inoculantes, nos cenários nacional e estadual (Pará, Goiás e Mato Grosso); Além disso, identifica-se integração vertical entre as atividades de: produção de insumos agrícolas (inoculantes, defensivos biológicos, adjuvantes e fertilizantes especiais), da Gênica, e cultivo de soja e milho, da Agrex; produção de fertilizantes básicos (fosfatados, nitrogenados e de potássio), pela Agrex (Fertgrow) e produção de fertilizantes especiais, pela Gênica;

e produção de insumos agrícolas (inoculantes, defensivos biológicos, adjuvantes), pela Gênica, e a distribuição desses insumos agrícolas, pela Agrex. A seguir, apresentam-se as informações e análises sobre os segmentos de mercado em que se observam sobreposições horizontais e integrações verticais, ou seja, os segmentos afetados pela Operação. VI.2. Mercados com Sobreposições Horizontais VI.2.1 Defensivos agrícolas O mercado de distribuição de defensivos agrícolas já foi analisado em precedentes, sob a ótica do produto, de forma agregada (isto é, todos os tipos de defensivos agrícolas), e segregada (pelo tipo de defensivo agrícola comercializado/distribuído - i.e., herbicidas, inseticidas, fungicidas, e etc). Sob a ótica geográfica, este mercado já foi analisado em precedentes na dimensão nacional e estadual, sendo esta última a preponderante, de acordo com o documento Cadernos do Cade: Mercado de Insumos Agrícolas[3]. Nesse contexto, as Partes destacaram que, de acordo com precedente do CADE[4], o mercado de defensivos agrícolas “pode ser segmentado, de forma mais ampla, em: (i) fungicidas; (ii) herbicidas; (iii) inseticidas; (iv) produtos para tratamento de sementes; (v) reguladores de crescimento; (vi) nutrientes; (vii) fumigantes de solo; e (viii) acaricidas. A essas categorias podem ser adicionados os agentes biológicos de controle, ou seja, produtos inoculantes e biológicos”.

As Requerentes ressaltaram que a Gênica produz seus próprios defensivos biológicos, mas também distribui produtos fabricados por terceiros para mercados nos estados do Pará, Goiás e Mato Grosso. A Agrex, por sua vez, atua como distribuidora de defensivos biológicos nos estados do Maranhão, Piauí, Tocantins, Pará, Mato Grosso e Goiás. Nesse sentido, as Partes apresentaram estimativas de participação no mercado de distribuição de defensivos biológicos, abrangendo os cenários (i) nacional e (ii) estadual (Pará, Goiás e Mato Grosso), conforme as tabelas a seguir: Tabela 2 - Market share no mercado de distribuição de defensivos biológicos, nacional – 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados próprios e do IBGE[5]. Tabela 3 - Market share no mercado de distribuição de defensivos biológicos, por estado – 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados próprios e do IBGE. Observa-se, dos dados acima, que a participações conjuntas das Requerentes no mercado de distribuição de defensivos biológicos, tanto no cenário nacional quanto estadual (Pará, Goiás e Mato Grosso), seriam inferiores a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não suscitaria preocupações concorrenciais.

VI.2.2 Adjuvantes Em relação ao mercado de distribuição de adjuvantes, de acordo com os precedentes do CADE[6], o mercado de distribuição de adjuvantes não tem sido segmentado sob a ótica do produto. Sob a ótica geográfica, este mercado também foi analisado na dimensão nacional e estadual. Diante desse contexto, as tabelas a seguir apresentam as participações de mercado estimadas das Requerentes considerando os cenários (i) nacional e (ii) estadual (Pará, Goiás e Mato Grosso): Tabela 4 - Market share no mercado de distribuição de adjuvantes, nacional – 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados próprios e do IBGE. Tabela 5 - Market share no mercado de distribuição de adjuvantes, por estado – 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados próprios e do IBGE. Nota-se, dos dados acima, que as participações conjuntas das Partes no mercado de distribuição de adjuvantes, em cada um dos cenários, seja nacional ou estadual, geram concentrações de mercado inferiores a 20% de participação (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), o que afasta a possibilidade de danos à concorrência em virtude da Operação. VI.2.3 Inoculantes De acordo com precedentes deste Conselho, os inoculantes são tratados no contexto de comercialização de certos produtos especiais, tais como os reguladores de crescimento[7].

Destaca-se que, até o momento, não foram identificados precedentes do CADE relativos ao mercado de inoculantes e que, dada a baixa participação de mercado das Requerentes no mercado de inoculantes, uma definição precisa do mercado relevante não se faz necessária para fins de análise da presente Operação. Nesse sentido, as Partes estimaram seu market share no mercado de distribuição de inoculantes, em âmbito nacional. Tabela 6 - Market share no mercado de distribuição de inoculantes, Brasil – 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados próprios e do IBGE[8]. Observa-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes no mercado de distribuição de inoculantes, no cenário nacional, seria inferior a 20% de participação (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não representaria risco concorrencial. Diante do exposto acima, avalia-se que a Operação não resultará em prejuízo ao ambiente concorrencial em relação aos segmentos de mercado horizontalmente sobrepostos e acima referenciados. VI.3. Mercados com Integrações Verticais VI.3.1 Defensivos agrícolas O CADE tem examinado o mercado de produção de defensivos agrícolas segmentando-o, inicialmente, conforme o tipo de defensivo agrícola (herbicidas, fungicidas, inseticidas, acaricidas etc.) e, sobretudo por cultura e doença tratada.

Como exposto no Caderno de Mercado de Insumos Agrícolas do CADE-2020, pode-se dividir a cadeia de produção de defensivos agrícolas em três grandes etapas: (i) pesquisa e desenvolvimento (P&D) de ingredientes ativos, (ii) formulação e industrialização de produtos, e (iii) distribuição e consumo. Os precedentes do CADE tratam o mercado de produção de insumos, na dimensão produto, segmentado por cultura e finalidade (no caso de defensivos, o tipo de doença ou praga a ser combatida), sobretudo nos casos em que ocorre sobreposição horizontal. Todavia, ao analisar relações de integração vertical envolvendo tais mercados, considera-se que a análise da dimensão abrangente seria suficiente, em face das características da demanda de distribuidores de insumos agrícolas, que tende a ter uma atuação com um maior mix de produtos, como destacado na jurisprudência deste Conselho[9]. Nesse sentido, as Requerentes apresentaram estimativas de participações de mercado, da Gênica, em relação aos mercados nacionais de produção de defensivos agrícolas (biológicos), adjuvantes e inoculantes, conforme a tabela abaixo: Tabela 7 - Market share no mercado de produção de insumos agrícolas (defensivos biológicos, adjuvantes e inoculantes), Brasil – 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Gênica e Farm Trak – Kynetec.

Nota-se, dos dados acima, que as participações da Gênica nos mercados de defensivos biológicos, adjuvantes e inoculantes não alcançariam 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), indicando que a Operação não suscitaria risco de fechamento desses mercados. VI.3.2 Fertilizantes O mercado de produção de fertilizantes, é composto por uma primeira fase composto pelas indústrias extrativas de minerais não metálicos (fornecendo a rocha fosfática, os sais de potássio e enxofre); além, da extração do petróleo e gás (insumos essenciais à fabricação dos fertilizantes nitrogenados). A segunda fase é conhecida como das matérias-primas intermediárias ou produtos intermediários, que são gerados a partir da amônia, do enxofre e da rocha fosfática, quais sejam: ácido nítrico, ácido sulfúrico e ácido fosfórico. Os produtos intermediários constituem insumos essenciais à fabricação dos fertilizantes básicos ou simples, produzidos na terceira fase da cadeia de produção, na qual são produzidos os seguintes nutrientes: ureia, nitrato de amônio, sulfato de amônio, monosulfato de amônia (MAP), dissulfato de amônia (DAP), termofosfato (TSP), superfosfato triplo e superfosfato simples (SSP) e a rocha fosfática acidulada.

Os fertilizantes simples são, geralmente, constituídos por um nutriente N, P ou K, e podem ser aplicados diretamente na agricultura ou serem misturados e adicionados com outros nutrientes para formar uma mistura de nutrientes NPK, que corresponde à quarta fase da produção de fertilizantes. No último elo da cadeia produtiva identificam-se como principais canais de distribuição de fertilizantes da indústria as vendas através de distribuidores, vendas para cooperativas e vendas diretas para grandes produtores[10]. Sob a perspectiva do produto, verifica-se na jurisprudência deste Conselho[11] que o mercado de produção e de comercialização de fertilizantes é tradicionalmente segmentado entre: (i) fertilizantes básicos, os quais incluiriam o fosfato (P), nitrogênio (incluindo ureia, sulfato de amônio, nitrato de amônio) (N) e os fertilizantes à base de potássio (K); (ii) fertilizantes finais (misturas de NPK); e fertilizantes especiais. Sob a ótica do produto, verifica-se ainda que o CADE já considerou o segmento de fertilizantes especiais como um mercado relevante em si (cenário amplo), bem como cogitou de outras segmentações de mercado (cenários restritos), tais como (a) forma de apresentação (i.e., sólido, solúvel e líquido), (b) método de aplicação (foliar ou no solo), (c) especialidade (i.e., premium ou franja/commodities) e (d) presença ou não de micronutrientes (i.e., fertilizantes especiais), sempre de acordo com a complexidade do caso concretos.

Sob a ótica geográfica, predomina o escopo nacional; e, em casos envolvendo fertilizantes finais, cenários estaduais mais restritos também foram analisados[12]. Para os fertilizantes premium solúveis apenas com micronutrientes, "a dimensão do mercado é nacional, pois devido ao maior valor agregado, o custo de frete tem peso menor; além disso, há diferenciação por marcas, que são divulgadas nacionalmente", conforme observado no documento Caderno de Mercado de Insumos Agrícolas do CADE-2020[13]. Nesse sentido, as Partes destacaram que dentre os fertilizantes básicos comercializados pela FertGrow, a Gênica utiliza (i) fertilizantes fosfatados (MAP), (ii) fertilizantes básicos nitrogenados (ureia e sulfato de amônio), e (iii) fertilizantes básicos potássicos (cloreto de potássio) em sua produção de fertilizantes especiais. Ademais, informou que a Gênica atua na produção e distribuição de fertilizantes enquadráveis na categoria “produto final”, mais especificamente no ramo de fertilizantes especiais. Por outro lado, a Gênica não fabrica fertilizantes líquidos minerais mistos, mas apenas os comercializa. Diante desse contexto, as Requerentes esclareceram que os produtos da Gênica são elaborados em grande parte com produtos de origem orgânica (fungos ou bactérias) que, misturados a outros insumos específicos (tais como fertilizantes básicos nitrogenados (ureia e sulfato de amônio), potássicos (cloreto de potássio) e fosfatados (MAP)), formam o produto final.

Nesse sentido, uma vez que a presente Operação resultará em integração vertical entre a atividade de cultivo da Agrex e a atividade de comercialização de fertilizantes da Gênica é bastante reduzida, as Partes entendem que será suficiente apresentar dados apenas para o cenário sem segmentações, em âmbito nacional, em linha com o que foi em apresentado em precedente do CADE[14]. Assim, as Partes apresentaram dados de mercado da FertGrow para (i) fertilizantes básicos, incluindo fertilizantes básicos fosfatados (MAP), fertilizantes básicos nitrogenados (ureia), fertilizantes básicos nitrogenados (sulfato de amônio) e fertilizantes básicos potássicos (cloreto de potássio) e (ii) fertilizantes especiais, em âmbito nacional, em 2023 conforme as tabelas abaixo: Tabela 8 - Market share no mercado de produção de fertilizantes básicos, Brasil – 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Agrex e Global Fert. Tabela 9 - Market share no mercado de produção de fertilizantes especiais, Brasil – 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Gênica[15] e Anuário Abisolo. Observa-se, dos dados acima, que as participações da Gênica nos mercados de fertilizantes básicos e fertilizantes especiais não alcançariam 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), indicando que a Operação não resultaria em prejuízo ao ambiente concorrencial. Ressalta-se que, conforme mencionado anteriormente, a Empresa-alvo é detida pelo FIP Faro integra o Grupo Nitro.

Nesse sentido, após solicitação desta SG[16], as Requerentes esclareceram que o portfólio de empresas do FIP Faro com atividades no Brasil inclui, além da Gênica, a Nitro Química, a NBT S.A. e a Vivus Agro Defensivos Agrícolas S.A. Dessa forma, algumas das outras empresas do Grupo Nitro também atua nos mercados afetados pela presente Operação. Mais especificamente, as Partes informaram que o Grupo Nitro atua na produção de: (i) fertilizantes especiais; (ii) fertilizantes básicos nitrogenados (ureia); (iii) ácido sulfúrico; (iv) sais agropecuários e industriais; e (v) defensivos biológicos. No entanto, apontaram que as relações entre essas empresas e a Gênica são preexistentes à Operação e já foram avaliadas no âmbito do Ato de Concentração 08700.002885/2022-10. As Partes destacaram ainda que as atividades desempenhadas pelas demais empresas do Grupo Nitro (excluindo-se a Gênica) não são parte da Operação e não serão alteradas por ela, visto que continuaram a ser conduzidas da forma como hoje são, de forma independente, ou seja, a Operação não representa a combinação das atividades do Grupo Nitro com a Agrex e seu grupo econômico, mas tão somente a entrada da Agrex na Gênica.

Diante disso, as Requerentes esclareceram que há uma sobreposição horizontal preexistente entre as atividades do Grupo Nitro e da Gênica no mercado de fertilizantes especiais e defensivos biológicos, porém, essa sobreposição é preexistente à Operação e não será afetada por ela, visto que essas atividades são conduzidas por outras empresas do Grupo Nitro, e não pela Gênica. Assim, de forma complementar, as Partes informaram que a participação do Grupo Nitro nos mercados de fertilizantes especiais e defensivos biológicos (excetuando a Gênica) foi estimado em [ACESSO RESTRITO À GÊNICA][17] (0% - 10%) e [ACESSO RESTRITO À GÊNICA][18] (0% - 10%), respectivamente, no Brasil, em 2023. Por fim, as Partes informaram que a participação do Grupo Nitro no mercado de fertilizantes básicos nitrogenados (ureia), fertilizantes básicos nitrogenados (sulfato de amônio) e no mercado de sais agropecuários e industriais foi de [ACESSO RESTRITO À GÊNICA][19] (0% - 10%), [ACESSO RESTRITO À GÊNICA][20], (0% - 10%) e [ACESSO RESTRITO À GÊNICA][21] (0% - 10%), respectivamente, em 2023.

Nesse sentido, avalia-se que em cenários adicionais, que incluam os dados de participação do Grupo Nitro, em relação aos mercados de produção de fertilizantes básicos, fertilizantes especiais e de defensivos biológicos, adjuvantes e inoculantes, as estimativas de participação de mercado nos referidos segmentos também não ultrapassariam 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), indicando que a Operação não resultaria em risco de fechamento de mercado. VI.3.3 Cultivo de grãos De acordo com os precedentes[22], este Conselho tem adotado o entendimento de que obtentores, multiplicadores e distribuidores (ou seja, produção e comercialização) são parte de um mesmo mercado relevante, assim, o mercado de produção de sementes, como descrito no Caderno de Mercado de Insumos Agrícolas do CADE-2020, abrange: “...as atividades de desenvolvimento e reprodução de sementes, assim como a produção e vendas das sementes deveriam ser incluídas em um único mercado relevante produto”. O mercado de sementes divide-se, ainda, pelo tipo de cultura: sementes de milho, soja, algodão, etc., que constituem mercados distintos. Com relação à dimensão geográfica, o mercado considerado usualmente é o nacional, no entanto, já houveram precedentes que consideraram a esfera estadual ou regional[23].

Assim, dada a atuação da Agrex neste segmento, analisou-se o mercado de produção de sementes de soja e milho, em âmbito nacional e estadual (Maranhão, Piauí e Tocantins), conforme as tabelas abaixo: Tabela 10 - Market share no mercado de produção de milho e soja, Brasil – 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Agrex e CONAB[24]. Tabela 11 - Market share no mercado de produção de milho e soja, por estado[25] – 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Agrex e CONAB[26][27]. Nota-se, dos dados acima, que as participações da Agrex no mercado de produção de sementes de soja e milho, em âmbito nacional e estadual, seriam inferiores a 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), indicando que a Operação não resultaria em prejuízos concorrenciais. VI.4 Considerações finais Observa-se, com base nos dados acima, que: (i) as participações da Gênica no mercado de produção de insumos agrícolas (inoculantes, defensivos biológicos, adjuvantes e fertilizantes especiais), a montante (tabela 7), assim como as participações da Agrex, no segmento de cultivo de soja e milho (tabelas 10 e 11), a jusante; (ii) as participações da Agrex (via Fertgrow) no mercado de produção de fertilizantes básicos (fosfatados, nitrogenados e de potássio), a montante (tabela 8), assim como a participação, da Gênica, no mercado de produção de fertilizantes especiais, a jusante (tabela 9);

e (iii) as participações da Gênica no mercado de produção de insumos agrícolas (inoculantes, defensivos biológicos, adjuvantes), pela Gênica, a montante (tabela 7), assim como as participações da Agrex, no segmento de distribuição desses insumos agrícolas (tabelas 2 - 6), situam-se aquém do limite de 30%, patamar definido na Resolução CADE nº 33/2022 como percentual mínimo para presunção de exercício de poder de mercado em integrações verticais. Diante disso, avalia-se que a Operação não resultará em risco de fechamento de mercado em relação aos segmentos de mercado acima referenciados, no contexto de análise das relações de integração vertical apontadas. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share das Requerentes nos mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o Contrato[28] que formaliza a Operação contempla as seguintes cláusulas com teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO]. As referidas cláusulas encontram-se de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide documento SEI 1411102.

[2] A Gênica informa que produz uma pequena quantidade de defensivos químicos e que [ACESSO RESTRITO]. [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.003464/2020-44; nº 08700.004301/2020-89; nº 08700.003357/2021-05 e nº 08700.002403/2022-21. [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.001097/2017-49. [5] As Partes informaram que os dados apresentados tiveram como base a área plantada de soja e milho segunda safra (safrinha) do IBGE e a área comercial selecionada da AGB (nível municipal) e a relação de aplicação de mercado (uso por hectare) e preço de referência de mercado. Sobre tais áreas, utilizou-se a relação de aplicação de mercado (uso por hectare) e preço de referência de mercado. [6] Vide Atos de Concentração nº 08700.004108/2021-29; nº 08700.004219/2021-35 e nº 08700.002403/2022-21. [7] Conforme disposto no Ato de Concentração n° 08700.005703/2019-67, reguladores de crescimento são substâncias sintéticas que interferem no balanço hormonal das plantas, afetando seu crescimento e desenvolvimento por meio de diferentes modos de ação, a fim de melhorar a qualidade das plantas e aumentar a produção vegetal, permitindo um uso mais eficiente de defensivos agrícolas e facilitando a colheita. Alguns dos efeitos atribuídos a esses produtos são o amadurecimento mais rápido e a floração de plantas. [8] As Partes informaram que os dados apresentados tiveram como base área plantada de soja e milho safrinha do IBGE e a área comercial selecionada da AGB (nível municipal).

Sobre tais áreas, é combinada a relação de aplicação de mercado (uso por hectare) e preço de referência de mercado. [9] Vide Atos de Concentração nº 08700.002970/2021-05; nº 08700.002971/2021-41 e nº 08700.002403/2022-21. [10] Vide: Caderno de Mercado de Insumos Agrícolas do CADE-2020. [11] Vide Atos de Concentração nº 08700.007506/2022-88; nº 08700.001945/2021-04; nº 08700.003864/2021-31; nº 08700.003537/2017-01 e nº 08700.001641/2017-52. [12] Vide Atos de Concentração nº 08700.007452/2018-74 e nº 08700.005473/2018-55. [13] Vide Caderno de Mercado de Insumos Agrícolas do CADE-2020 e Atos de Concentração nº 08700.001104/2013-89. [14] Vide Ato de Concentração nº 08700.002885/2022-10. [15] A Gênica informou que [ACESSO RESTRITOÀ GÊNICA]. [16] Vide documento SEI 1413611. [17] [ACESSO RESTRITOÀ GÊNICA]. [18] [ACESSO RESTRITOÀ GÊNICA]. [19] [ACESSO RESTRITOÀ GÊNICA]. [20] [ACESSO RESTRITOÀ GÊNICA]. [21] [ACESSO RESTRITOÀ GÊNICA]. [22] Vide Atos de Concentração nº 08700.000483/2024-42; nº 08700.000936/2022-79; nº 08700.009765/2022-43 e nº 08700.000580/2020-10. [23] Vide Atos de Concentração nº 08700.006855/2023-63; nº 08700.002414/2018-25 e nº 08700.000107/2020-24. [24] Vide: Acompanhamento da Safra Brasileira. Grãos, Safra 2023/24 – 1º levantamento. [25] As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO]. [26] Vide: Acompanhamento da Safra Brasileira. Grãos, Safra 2023/24 – 1º levantamento. [27] As Partes informaram que o Acompanhamento da Safra Brasileira.

Grãos, Safra 2023/24 – 1º levantamento, não apresenta informações sobre soja segmentadas por estado para as regiões norte e nordeste. [28] Vide documento SEI 1411103.