Ato de Concentração Sumário nº 08700.005698/2024-50

SEI/CADE - 1430931 - Parecer PARECER Nº 414/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005698/2024-50 REQUERENTES: HCL Technologies Limited e Hewlett Packard Enterprise Company. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1] ("Lei 12.529/11"). Procedimento sumário. Requerentes: HCL Technologies Limited e Hewlett Packard Enterprise Company. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: serviços de TI. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. HCL Technologies Limited (“HCLTech,” ou “Compradora”) Os cotistas da HCLTech om mais de 20% (ou controle, ainda que com menos de 20%) são: Vama Sundari Investments (Delhi) Private Limited[3]com 44,17% e HCL Holdings Private Limited[4]com 16,46%. A HCLTech é uma sociedade listada na Bolsa de Valores da Índia[5], que foi fundada em 1976, por um grupo de engenheiros liderado por Sivaprasad Sivasubramaniam Nadar (“Shiv Nadar”). Assim, nos termos do art. 4º da Res. 33/22, tem-se que a Empresa HCLTech faz parte dos grupos econômicos dos seguintes acionistas: Grupo HCLTech. Empresa HCLTech[6] atua no segmento de “soluções transformacionais”; a empresa oferece um portfólio integrado de serviços, incluindo soluções de TI baseadas em software, gerenciamento remoto de infraestrutura, serviços de engenharia e P&D, e serviços empresariais. A HCL (Brazil) Tecnologia da Informação Ltda.

(“HCLTech Brasil”), de acordo com os autos, atua no setor de TI em diversos segmentos, abrangendo desenvolvimento e licenciamento de software, comércio de equipamentos de informática, consultoria em TI, processamento de dados e hospedagem, aluguel de equipamentos. A HCLTech e suas subsidiárias (em conjunto “Grupo HCLTech”) atuam globalmente na prestação de serviços de tecnologia de informação (“TI”). Os clientes da HCLTech atuam em uma ampla gama de indústrias, incluindo serviços financeiros, manufatura, ciências da vida e saúde, serviços de interesse públicos (incluindo petróleo e gás, energia e serviços públicos, transporte - logística de transporte e serviços governamentais), serviços de varejo e bens de consumo embalados e telecomunicações, mídia, editoras e entretenimento. O Grupo HCLTech auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Hewlett Packard Enterprise Company (“HPE” ou a “Vendedora”) Os cotistas da HPE que detêm mais de 5%, em fevereiro de 2024, são: The Vanguard Group (12,2%), BlackRock, Inc. (9,9%) e State Street Corporation (5,45%). De acordo com os autos, as ações da HPE são negociadas publicamente[7]e são amplamente dispersas, de modo que nenhuma entidade ou pessoa física controla a empresa. Assim, nos termos do art. 4º da Res.

33/22, tem-se que a Empresa HPE faz parte dos grupos econômicos dos seguintes acionistas: Grupo HPE. O grupo HPE no Brasil atua em desenvolvimento e licenciamento de software, suporte técnico, consultoria em TI e gestão empresarial. Também oferece soluções de infraestrutura como processamento de dados e hospedagem, serviços de engenharia, aluguel de equipamentos e suporte administrativo. Adicionalmente, realiza pesquisa e desenvolvimento tecnológico, treinamento em informática e reparo de equipamentos, enquanto a HP Financial Services oferece soluções de arrendamento mercantil. O Grupo HPE auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). O grupo HPE no Brasil atua em uma ampla gama de serviços, desde o desenvolvimento e licenciamento de software até o suporte técnico, consultoria em TI e gestão empresarial. Além disso, oferece soluções de infraestrutura como processamento de dados e hospedagem, além de serviços de engenharia, aluguel de equipamentos e suporte administrativo. Complementarmente, a empresa realiza pesquisa e desenvolvimento tecnológico, treinamento em informática e reparo de equipamentos, enquanto a HP Financial Services oferece soluções de arrendamento mercantil, demonstrando a abrangência e a diversidade do grupo no mercado brasileiro de tecnologia. I.III.

Communications Technology Group (“CTG” ou “Negócio-Alvo” ou “Negócio”) O Negócio-Alvo consiste em ativos e passivos específicos da linha de negócios CTG da HPE, que oferece um conjunto de serviços, incluindo propriedade intelectual, soluções de software, serviços profissionais e de integração de sistemas, aplicativos de rede, serviços em nuvem, soluções de vídeo, inteligência de dados, Sistemas de Suporte aos Negócios (“Business Support Systems” - BSS) e Sistemas de Suporte Operacional (“Operations Support Systems” - OSS) para clientes corporativos, incluindo empresas de telecomunicações. Dentro da CTG, o Negócio-Alvo engloba certos ativos e passivos relacionados aos serviços e desenvolvimento, licenciamento, implementação e manutenção de software, que fornecem: (i) serviços de “aplicativos” de rede nativo de nuvem e de alto desempenho; (ii) ferramentas centradas em dispositivos para políticas e cobranças, mediação e gerenciamento de módulos de identificação de assinantes; (iii) soluções de gerenciamento de fraudes e inteligência de receitas baseada em dados; e (iv) integração personalizada de sistemas relacionados para provedores globais de serviços de comunicação (“global communications-service providers”, ou CSPs), provedores de equipamentos de rede e empresas de mídia e entretenimento. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 (ao menos um na ponta vendedora e ao menos outro na ponta compradora, distintos entre si[8]) Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1426571) Data da notificação 08/08/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 452, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/08/2024 (SEI 1427923) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela HCLTech, de certos ativos e obrigações destacados da linha de negócios CTG da HPE, definidos como Negócio-Alvo[9] (a "Operação"). Segundo as Partes, o Sistemas de Suporte Operacional (OSS), parte da linha de negócios CTG da HPE, ficará com a empresa e, portanto, não está envolvido nessa Operação. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[10] (aquisição de ativos). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Comprador, ela permitirá à HCLTech continuar a servir seus clientes com excelência. A combinação das ofertas dos dois negócios permitirá a HCLTech atender melhor o setor de telecomunicações, aprimorando seus serviços de engenharia e utilizando a propriedade intelectual, as soluções e os talentos do Negócio-Alvo.

Mais precisamente, por meio da Operação, a HCLTech ganhará uma equipe experiente e altamente qualificada, produtos de software selecionados e um portfólio de serviços que inclui soluções e integração de sistemas em torno de Sistemas de Suporte aos Negócios, Aplicativos de Rede, Nuvem de Serviços e Inteligência de Dados que lhe permitirá aprimorar sua oferta de produtos. A Operação permitirá a HCLTech atender melhor o mercado global de CSP que está em rápida expansão e transformação. Com os novos talentos de engenharia e a propriedade intelectual do Negócio-Alvo, a HCLTech adicionará recursos significativos para melhor atender seus clientes, bem como estabelecerá relações diretas com CSPs. Já para o Grupo Vendedor, a Operação faz parte do seu objetivo de direcionar seu portfólio de soluções CSP para áreas de maior crescimento no mercado, com ênfase em software orientado para produtos e tecnologias como serviço. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste, quais sejam: [ACESSO RESTRITO] Além disso, a Operação encontra-se sujeita à aprovação dos seguintes órgãos:.[ACESSO RESTRITO] IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Segmento(s) em que há sobreposição horizontal Mercado de serviços de TI Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais VI.I.a. Efeitos concorrenciais da Operação O Negócio-Alvo compreende determinados ativos e passivos relacionados aos serviços e desenvolvimento, licenciamento, implementação e manutenção de software no contexto da mencionada da linha de negócios CTG, que fornece: (i) serviços de “aplicativos” de rede nativo de nuvem e de alto desempenho; (ii) ferramentas centradas em dispositivos para políticas e cobranças, mediação e gerenciamento de módulos de identificação de assinantes; (iii) soluções de gerenciamento de fraudes e inteligência de receitas baseada em dados; e (iv) integração personalizada de sistemas relacionados para provedores globais de serviços de comunicação (“global communications-service providers”, ou CSPs), provedores de equipamentos de rede e empresas de mídia e entretenimento.

Segundo as Partes, os produtos de software do Negócio-Alvo são acessórios às soluções de serviços, não sendo possível alocar esses produtos de software em segmentos específicos de acordo com a funcionalidade. Caso fossem, representariam um aumento de minimis na sua participação[18]. Segundo as Partes, sob a abordagem por indústria, os serviços do Negócio-Alvo se enquadram no segmento de comunicações, mídia e serviços, que inclui serviços de TI para empresas de telecomunicações e mídia relacionadas a: (i) entretenimento on-line, (ii) entretenimento off-line, (iii) transmissão e cabo, (iv) telecomunicações, (v) outros serviços comerciais, técnicos e de consumo, (vi) serviços de tecnologia da informação e software. A HCLTech é uma empresa global de TI que oferece soluções transformacionais para impulsionar os negócios de seus clientes, com foco em inovação e criação de valor. Seu portfólio abrange serviços de TI[19], gerenciamento de infraestrutura, engenharia, P&D e soluções empresariais. Suas áreas de expertise incluem transformação digital, engenharia, nuvem e inteligência artificial. A HCLTech Brasil oferece de modo geral a mesma gama de soluções aos clientes nos setores mencionados, no entanto, ela não tem clientes no Brasil no setor de Telecomunicações, Mídia, Editorial e Entretenimento. Quanto aos serviços de TI da HCLTech oferecidos no Brasil, atualmente eles não são fornecidos para empresas de comunicações, mídia e serviços.

De acordo com os autos, a Operação consiste na aquisição do controle unitário, pela HCLTech, do Negócio-Alvo[20], que como mencionado atua em serviços de TI para provedores globais de serviços de comunicação, fornecedores de equipamentos de rede e empresas de mídia e entretenimento. Segundo as Partes, nenhuma das soluções oferecidas pelo Negócio-Alvo podem ser usadas como insumo para as soluções do Grupo HCLTech, e vice-versa, no Brasil, de modo a não resultar em integração vertical no Brasil. Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal[21]no segmento de serviços de TI. VI.II. Mercado de serviços de TI O mercado de serviços de TI é tipicamente considerado nos precedentes do CADE nos seguintes cenários na dimensão produto: um mercado único, englobando hardware, software e serviços, mas também mercados delimitados por segmento, de acordo com o tipo de serviço, a exemplo de consultoria e planejamento, treinamento, desenvolvimento de software personalizado, suporte, entre outros[22]. Já na dimensão geográfica, nos seguintes cenários: mercado é geralmente considerado como nacional[23]. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) serviços gerais de TI; (ii) serviços de consultoria e planejamento; e (iii) serviços de consultoria de tecnologia. Segue, na primeira tabela, abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no segmento de Serviços de TI no Brasil:

Tabela 1 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de Serviços de TI - 2023 - Brasil Fonte: Requerentes com base em dados internos e dados do Gartner e da ABES[24]. Segue, na tabela 2, abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no segmento de serviços de consultoria e planejamento no Brasil: Tabela 2 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de serviços de consultoria e planejamento - 2023 - Brasil Fonte: Requerentes com base em dados internos e dados do Gartner e da ABES[25]. Finalmente, na tabela 3, abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no segmento de serviços de consultoria de tecnologia no Brasil: Tabela 3 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de serviços de consultoria de tecnologia - 2023 - Brasil Fonte: Requerentes com base em dados internos e dados do Gartner[26]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de serviços de TI, no cenário mais concentrado, seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), muito abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Além disso, as Partes apresentaram um cenário de serviços de TI para o segmento de comunicações, mídia e serviços.

De acordo com os autos, não haveria sobreposição no Brasil, indicando-se que, mesmo nesse cenário, a participação[27] seria ainda menor do que nos cenários com sobreposição evidente no mercado nacional. Por fim, para reforçar a ausência de riscos concorrenciais, as Partes destacaram que o mercado de serviços de TI em geral é altamente fragmentado, com mais de 13.000 players ativos[28], competindo intensamente. As Partes enfrentam a concorrência de grandes empresas com operações globais, como PwC, Accenture, Sonda, Deloitte, IBM e Amazon, entre muitas outras. Além disso, diversos players atuam simultaneamente em vários segmentos do mercado de serviços de TI, o que indica que as barreiras à entrada para novos segmentos são baixas. Somado às baixas participações de mercado, as Partes enfatizam que o Negócio-Alvo e o Grupo HCLTech atendem diferentes setores da indústria[29] no Brasil—enquanto o Negócio-Alvo está focado em empresas de telecomunicações, a HCLTech atende principalmente a indústria de manufatura e de recursos naturais. VI.III. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros do da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII.

CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: "[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]." As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ (i) [ACESSO RESTRITO À HCLTECH]. (ii) A receita da HCLTech e os dados do tamanho total do mercado foram obtidos a partir do relatório Gartner Market Statistics (2023). [ACESSO RESTRITO À HCLTECH] (iv) Os totais do mercado em relação aos segmentos ABES foram obtidos a partir do relatório "Mercado Brasileiro de Software Panorama e Tendência - 2023", disponível publicamente em: https://abes.com.br/dados-do-setor/ (consultado em 29.07.2024). O referido relatório contém dados de vendas de 2022, portanto, as Partes estimaram o total de vendas de 2023 com base nesses dados (Integração de sistemas = US$ 1.209 milhões / Outsourcing = US$ 4.101 milhões) acrescido do crescimento esperado para o mercado brasileiro de serviços de TI em geral, em 2023, informado pelo mesmo relatório (6,7%) – vide p. 24 do relatório. Os dados de exportação não foram considerados para os tamanhos totais do mercado. As receitas da HCLTech foram obtidas a partir do relatório Gartner Market Statistics (2023). (v) O Negócio-Alvo oferece uma gama de soluções para provedores globais de serviços de comunicação, fornecedores de equipamentos de rede e empresas de mídia e entretenimento.

Essas soluções são essencialmente serviços de TI que podem ser combinados com alguns produtos de software, dependendo das necessidades dos clientes. A HPE observa que as vendas globais de software do Negócio-Alvo em 2023 totalizaram [ACESSO RESTRITO À HPE], o que corresponde a apenas [ACESSO RESTRITO À HPE] do seu faturamento total no mesmo período ([ACESSO RESTRITO À HPE]). No Brasil a representatividade das vendas de software na receita geral do Negócio-Alvo (em 2023) foi ainda menor, apenas [ACESSO RESTRITO À HPE]. De fato, a participação de mercado de ambas as Partes em software no Brasil, em 2023, é de minimis. A HCLTech Brasil vendeu aproximadamente [ACESSO RESTRITO À HCLTECH] e em produtos de software, desenvolvidos por sua empresa afiliada HCL Software, no país 29 e o Negócio-Alvo vendeu apenas [ACESSO RESTRITO À HPE]. Com base nos dados da ABES, o mercado total de software em 2023 é estimado em US$ 13.427.566.00030; portanto, a participação de mercado da HCLTech Brasil é de (0-10%)[ACESSO RESTRITO À HCLTECH], enquanto a participação de mercado do Negócio-Alvo é de (0-10%) [ACESSO RESTRITO À HPE], sendo a participação de mercado combinada de apenas (0-10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Levando em consideração os dados do relatório Gartner Market Statistics, as participações de mercado permanecem significativamente reduzidas:

a HCLTech Brasil tem uma participação de mercado de (0-10%) [ACESSO RESTRITO À HCLTECH], enquanto a participação de mercado do Negócio Alvo é de [ACESSO RESTRITO À HPE] no Brasil (2023)31 . (vi) As Partes reconhecem que o CADE normalmente analisa os produtos de software segmentados com base em sua funcionalidade. Assim, as Partes afirmam que, de acordo com o relatório Gartner Market Statistics, os produtos de software da HCLTech Brasil são classificados nos seguintes segmentos: (i) Desenvolvimento de Aplicativos (Application Development), (ii) Infraestrutura de Aplicação e Middleware (Application Infrastructure and Middleware), (iii) Gestão de Relacionamento do Cliente (Customer Experience and Relationship Management (CRM)), (iv) Operações de TI, Outras Aplicações de Software (IT Operations, Other Application Software) e (v) Segurança (Security). Os segmentos mencionados acima se referem ao primeiro nível de segmentação proposto pelo relatório Gartner Market Statistics (2023). Em nenhum deles, a participação de mercado da HCLTech Brasil ultrapassa (0-10%) [ACESSO RESTRITO À HCLTECH]. [ACESSO RESTRITO À HCLTECH] (vii) Segundo as Partes, como os produtos de software do Negócio-Alvo são acessórios as soluções de serviços, não é possível alocar esses produtos de software em segmentos específicos de acordo com a funcionalidade.

Não obstante, resta claro, a partir dos dados acima, que tais produtos representariam um aumento de minimis nas já baixas participações de mercado da HCLTech Brasil, no Brasil. [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Segundo as Partes, [ACESSO RESTRIO À HCLTECH] [4] Segundo as Partes, [ACESSO RESTRIO À HCLTECH] [5] Segundo as Partes: (i) Em 31 de março de 2024, apenas duas entidades detinham uma participação maior de 5% na HCLTech. Ambas são empresas holding sem atividades operacionais e são detidas e controladas, em última instância, pela família Shiv Nadar. vide NR n° 3 e 4. Além disso, a família Shiv Nadar detém a participação controladora ou majoritária em dois outros grupos de empresas: • HCL Infosystems: a HCL Infosystems realiza distribuição e serviços de valor agregado, incluindo gerenciamento de infraestrutura, aplicativos corporativos, integração de sistemas, conexões de última milha, ciclo de vida e serviços pós-venda, bem como educação, treinamento e suporte em marketing e promoções.

As operações da HCL Infosystems estão localizadas predominantemente na Índia, com operações limitadas no Qatar, Cingapura, África do Sul, Emirados Árabes Unidos e Estados Unidos. • HCL Healthcare e HCL TalentCare: a HCL Healthcare e a HCL TalentCare fornecem serviços de saúde, educação profissional e desenvolvimento na Índia. (ii)) Essas empresas não têm atividades no Brasil. Ademais, a HCLTech atua independentemente das empresas listadas acima e não tem acesso às suas informações confidenciais. (iii) No melhor conhecimento da HCLTech, nenhuma das empresas nas quais a HCLTech detém 10% ou mais do capital social ou votante (fora do Grupo HCLTech) está horizontal ou verticalmente relacionada aos mercados afetados no Brasil. (iv) No melhor conhecimento da HCLTech, nenhum membro dos órgãos de administração das empresas do Grupo HCLTech com atividades no Brasil é também membro dos órgãos de administração ou supervisão de qualquer outra entidade (fora do Grupo HCLTech) ativa nos mercados afetados no Brasil. [6] Para mais informações sobre a HCLTech, vide: https://www.hcltech.com/. [7] A HPE é uma sociedade anônima de capital aberto, com sede nos Estados Unidos da América, e com ações registradas na Bolsa de Valores de Nova Iorque. [8] Apesar de o art. 88 da Lei 12.529/12 não se manifestar no sentido da necessidade de ter de haver pelo menos um grupo no polo comprador e um outro no polo vendedor para o preenchimento dos critérios indicados nos incisos I e II do art.

88, a Procuradoria do CADE, por meio do Parecer nº 12/2013-PFECADE/PGF/AGU (pág. 89 a 94), proferido no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000258/2013-53 (Singida Participações Ltda e Data Solutions Serviços de Informatica Ltda), conferiu a noção de que tem de haver pelo menos um grupo envolvido na operação no polo comprador que preencha os requisitos do art. 88 e um outro no polo vendedor, ao menos quando se tratar a operação em questão da compra e venda de ações, como é o caso da operação em tela. Tal entendimento foi acolhido pelo CADE na decisão final do referido processo e vem sendo seguido desde então. De acordo com o mencionado Parecer: "(...) Com base no §1° do dispositivo legal acima transcrito, os valores fixados pelo legislador para o conhecimento de um ato de concentração foram aumentados, por força da Portaria Interministerial n° 994/2012, para R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta mi1hes de reais) e R$ 75.000.000 (setenta e cinco milhões de reais), respectivamente. A interpretação que resulta da análise do dispositivo legal acima transcrito permite evidenciar, ao menos no que se refere ao contrato de compra e venda de ações, que os limites de faturamento mínimo fixados pelo ordenamento jurídico em R$ 750 milhões e R$ 75 milhões estão relacionados ao grupo comprador e vendedor da operação, respectivamente.

Com efeito, não obstante o grau de aperfeiçoamento e complexidade assumido pelos grupos societários na atualidade, faz-se necessário destacar que o conceito de grupo econômico assume contornos próprios e específicos para fins da análise antitruste, conforme definição extraída do artigo 4° da Resolução n° 02/2012 - CADE. Nesse sentido, o ato de concentração, ao menos nas hipóteses em que a operação consubstancia uma compra e venda, envolve, para os fins da análise antitruste, dois grandes grupos econômicos, os quais podem ser agrupados em partes distintas, correspondentes justamente ao grupo adquirente e ao grupo vendedor das respectivas ações". [9] Segundo as Partes, a Operação envolve todas as atividades do Negócio-Alvo. [10] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas;

ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [11] A conversão para real foi realizada pela SG, tendo em vista que a unidade monetária não foi fornecida em reais (R$) no item III.2.c do formulário de notificação, conforme previsto no item (ii) das Instruções gerais de preenchimento da Resolução nº 33/2022. A SG adotou essa medida com base nos princípios da eficiência e razoabilidade da administração pública, visando evitar o atraso ou a necessidade de devolução do processo por uma questão contornável. A taxa de câmbio utilizada, 1 Dólar dos Estados Unidos/USD = 5,4869 Real/BRL, foi obtida no site oficial do Banco Central do Brasil: https://www.bcb.gov.br/conversao. [12] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] [13] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] [14] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] [15] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] [16] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] [17] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] [18] vide NR nº 19. [19] Segundo as Partes: (i) [ACESSO RESTRITO À HCLTECH]. (ii) A receita da HCLTech e os dados do tamanho total do mercado foram obtidos a partir do relatório Gartner Market Statistics (2023). (iii) [ACESSO RESTRITO À HCLTECH] (iv) Os totais do mercado em relação aos segmentos ABES foram obtidos a partir do relatório "Mercado Brasileiro de Software Panorama e Tendência - 2023", disponível publicamente em: https://abes.com.br/dados-do-setor/ (consultado em 29.07.2024).

O referido relatório contém dados de vendas de 2022, portanto, as Partes estimaram o total de vendas de 2023 com base nesses dados (Integração de sistemas = US$ 1.209 milhões / Outsourcing = US$ 4.101 milhões) acrescido do crescimento esperado para o mercado brasileiro de serviços de TI em geral, em 2023, informado pelo mesmo relatório (6,7%) – vide p. 24 do relatório. Os dados de exportação não foram considerados para os tamanhos totais do mercado. As receitas da HCLTech foram obtidas a partir do relatório Gartner Market Statistics (2023). (v) O Negócio-Alvo oferece uma gama de soluções para provedores globais de serviços de comunicação, fornecedores de equipamentos de rede e empresas de mídia e entretenimento. Essas soluções são essencialmente serviços de TI que podem ser combinados com alguns produtos de software, dependendo das necessidades dos clientes. A HPE observa que as vendas globais de software do Negócio-Alvo em 2023 totalizaram [ACESSO RESTRITO À HPE], o que corresponde a apenas [ACESSO RESTRITO À HPE] do seu faturamento total no mesmo período ([ACESSO RESTRITO À HPE]). (vi) No Brasil a representatividade das vendas de software na receita geral do Negócio-Alvo (em 2023) foi ainda menor, apenas [ACESSO RESTRITO À HPE]. [ACESSO RESTRITO À HPE]. De fato, a participação de mercado de ambas as Partes em software no Brasil, em 2023, é de minimis.

A HCLTech Brasil vendeu aproximadamente [ACESSO RESTRITO À HCLTECH] e em produtos de software, desenvolvidos por sua empresa afiliada HCL Software, no país e o Negócio-Alvo vendeu apenas [ACESSO RESTRITO À HPE]. Com base nos dados da ABES, o mercado total de software em 2023 é estimado em US$ 13.427.566.000; portanto, a participação de mercado da HCLTech Brasil é de (0-10%)[ACESSO RESTRITO À HCLTECH], enquanto a participação de mercado do Negócio-Alvo é de (0-10%) [ACESSO RESTRITO À HPE], sendo a participação de mercado combinada de apenas (0-10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE]. (vii) Os produtos de software são desenvolvidos pela HCL Software, parte do Grupo HCLTech. Portanto, em relatórios de mercado de inteligência como o Gartner, as vendas feitas pelo Grupo são reportadas sob a referência HCL Software. O Grupo HCLTech nota que a HCL Software é uma linha de negócio separada, sem relação com o negócio global de CTG (com explicado, o negócio de CTG não tem atividades no Brasil). (viii) O mercado total de software foi obtido a partir do relatório "Mercado Brasileiro de Software Panorama e Tendência - 2023", elaborado pela ABES e publicamente disponível em: https://abes.com.br/dados-do-setor/ (consultado em 29.07.2024).

O referido relatório contém dados de venda de 2022, assim as Partes estimaram o total de vendas em 2023 com base no dado de 2022 (US$ 11.666 milhões) acrescido da expectativa de crescimento do mercado brasileiro de software em 2023 informado pelo mesmo relatório (15.1%) – vide p. 23 do relatório. (ix) Levando em consideração os dados do relatório Gartner Market Statistics, as participações de mercado permanecem significativamente reduzidas: a HCLTech Brasil tem uma participação de mercado de (0-10%) [ACESSO RESTRITO À HCLTECH], enquanto a participação de mercado do Negócio Alvo é de (0-10%) [ACESSO RESTRITO À HPE] no Brasil (2023). [ACESSO RESTRITO À HCLTECH] (vi) As Partes reconhecem que o CADE normalmente analisa os produtos de software segmentados com base em sua funcionalidade. Assim, as Partes afirmam que, de acordo com o relatório Gartner Market Statistics, os produtos de software da HCLTech Brasil são classificados nos seguintes segmentos: (i) Desenvolvimento de Aplicativos (Application Development), (ii) Infraestrutura de Aplicação e Middleware (Application Infrastructure and Middleware), (iii) Gestão de Relacionamento do Cliente (Customer Experience and Relationship Management (CRM)), (iv) Operações de TI, Outras Aplicações de Software (IT Operations, Other Application Software) e (v) Segurança (Security). Os segmentos mencionados acima se referem ao primeiro nível de segmentação proposto pelo relatório Gartner Market Statistics (2023).

Em nenhum deles, a participação de mercado da HCLTech Brasil ultrapassa (0-10%) [ACESSO RESTRITO À HCLTECH].[ACESSO RESTRITO À HCLTECH] [20] Segundo as Partes: (i) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] (iii) A HPE esclarece que o Negócio-Alvo não inclui a fabricação de hardware. Ademais, o grupo HCLTech tampouco fabrica hardware no Brasil, porém fornece hardware de terceiros como um serviço ou como revendedor, caso os clientes precisem. [21] Segundo as Partes, no cenário por setor industrial, os serviços de TI das Partes não se sobrepõem no Brasil, no que se refere a Serviços de TI para o segmento de comunicações, mídia e serviços. Para fins de completude, as Partes observam que elas se sobrepõem nesse contexto globalmente, no entanto, essa sobreposição é de minimis (apenas aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE]). Fonte: Relatório Gartner. Para mais detalhes, vide Etapa VI. [22] Vide Ato de Concentração n° 08700.003400/2024-77 (Deutsche Lufthansa AG e Italia Transporto Aereo S.p.A.) [23] Ver Atos de Concentração no. 08700.008390/2023-85 (Requerentes: MV Sistemas SP Ltda., BCBF Participações S.A. e Maida Health Participações Societárias S.A.); no. 08700.007279/2023-71 (Requerentes: Auren Comercializadora de Energia Ltda., Fundo de Investimento em Participações Aeroespacial Multiestratégia e Aquarela Inovação Tecnológica do Brasil S.A.); no. 08700.006805/2023-86 (Requerentes:

Atento S.A., Amundi (UK) Limited, Amundi Asset Management US, Inc., Aquiline Credit Opportunities Fund L.P., Global Investment Opportunities ICAV, CPPIB Credit Investments Inc., The Goldman Sachs Group, Inc., Intrepid Capital Management, Inc, and Kite Lake Capital (UK) LLP.) e no. 08700.010051/2022-88 (Requerentes: Randon Serviços e Participações Ltda. e DBServer Assessoria em Sistemas de Informação Ltda.). [24] Segundo as Partes, as receitas do Negócio-Alvo se referem as vendas efetivas obtidas a partir do sistema de contabilidade interno. A receita da HCLTech foi obtida a partir do relatório Gartner Market Statistics (2023), considerando todos os serviços auditados pela empresa de inteligência de mercado. Para o "Cenário Gartner", o total do mercado foi obtido a partir do relatório Gartner Market Statistics (2023), considerando todos os serviços auditados pela empresa de inteligência de mercado. Para o "Cenário ABES", o total do mercado foi obtido com base no relatório "Mercado Brasileiro de Software Panorama e Tendência - 2023", elaborado pela ABES e publicamente disponível em: https://abes.com.br/dados-do-setor/ (consultado em 29.07.2024). O referido relatório contém dados de vendas de 2022, portanto, as Partes estimaram o total de vendas de 2023 com base nesses dados (US$ 8.897 milhões), adicionando o crescimento esperado para o mercado brasileiro de serviços de TI em 2023 informado pelo mesmo relatório (6,7%) – vide p. 24 do relatório.

Os dados de exportação não foram considerados para o tamanho total do mercado. [25] Segundo as Partes, as receitas do Negócio-Alvo se referem as vendas efetivas obtidas a partir do sistema de contabilidade interno. A receita da HCLTech foi obtida a partir do relatório Gartner Market Statistics (2023), considerando todos os serviços alocados pela empresa de inteligência de mercado no segmento "Consultancy/Consultoria". O total do mercado foi obtido com base no relatório "Mercado Brasileiro de Software Panorama e Tendência - 2023", elaborado pela ABES e disponível publicamente em: https://abes.com.br/dados-do-setor/ (Consultado em 29.07.2024). O referido relatório contém dados de vendas de 2022, portanto, as Partes estimaram o total de vendas de 2023 com base nesses dados (US$ 8.897 milhões), acrescido da expectativa de crescimento do mercado brasileiro de TI para 2023, informado pelo mesmo relatório (6,7%) – vide p. 24 do relatório. Os dados de exportação não foram considerados para o total do mercado. A ABES não fornece informações sobre a participação de mercado de concorrentes. [26] Segundo as Partes, as receitas do Negócio-Alvo se referem a vendas efetivas obtidas a partir do sistema de contabilidade interno. A receita da HCLTech, a receita dos concorrentes e o total do mercado foram obtidos a partir do relatório Gartner Market Statistics (2023).

Para obter esses dados, o relatório Gartner Market Statistics foi filtrado para considerar apenas o segmento de serviços de consultoria de tecnologia no Brasil. [27] De acordo com os autos, a participação de mercado das principais empresas no setor de Serviços de TI para o segmento de Comunicações, Mídia e Serviços, tanto no Brasil quanto globalmente, em 2023, seriam: • Globalmente, a Amazon lidera com (0-10%) [ACESSO RESTRITO] de participação, seguida pela Accenture (0-10%) [ACESSO RESTRITO] e Microsoft [ACESSO RESTRITO]. A HCLTech detém (0-10%) [ACESSO RESTRITO] do mercado e o Negócio-Alvo, (0-10%) [ACESSO RESTRITO]. A combinação de ambas resultaria em uma participação de (0-10%) [ACESSO RESTRITO]. • No Brasil, a Amazon também lidera com (0-10%) [ACESSO RESTRITO], seguida por Teleperformance (0-10%)[ACESSO RESTRITO] e Atento (0-10%) [ACESSO RESTRITO]. A HCLTech não possui participação nesse mercado específico, enquanto o Negócio-Alvo tem (0-10%) [ACESSO RESTRITO]. Combinadas, teriam (0-10%) [ACESSO RESTRITO] do mercado brasileiro. Em ambos os cenários, a maior parte do mercado é composta por "Outros" players, representando (70-80%) [ACESSO RESTRITO] globalmente e (60-70%) [ACESSO RESTRITO] no Brasil. [28] Fonte: "Mercado Brasileiro de Software Panorama e Tendência - 2023", elaborado pela ABES e disponível publicamente em: https://abes.com.br/dados-do-setor/ (Consultado em 29.07.2024), vide p. 12.

[29] Segundo as Partes, quanto aos serviços de TI da HCLTech oferecidos no Brasil, atualmente eles não são fornecidos para empresas de comunicações, mídia e serviços. A maioria de seus clientes locais atua no setor de manufatura e recursos naturais, tais como: [ACESSO RESTRITO À HCLTECH]. Portanto, no cenário por setor industrial, os serviços de TI das Partes não se sobrepõem no Brasil. Para fins de completude, as Partes observam que elas se sobrepõem nesse contexto globalmente, no entanto, essa sobreposição é de minimis (apenas aproximadamente (0-10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE]). Fonte: "Mercado Brasileiro de Software Panorama e Tendência - 2023", elaborado pela ABES e disponível publicamente em: https://abes.com.br/dados-do-setor/ (Consultado em 29.07.2024), vide p. 12. [30] Segundo as Partes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES]