Ato de Concentração Ordinário nº 08700.003400/2024-77

SEI/CADE - 1422736 - Parecer Parecer 13/2024/CGAA4/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.003400/2024-77 Requerentes: Deutsche Lufthansa AG e Italia Transporto Aereo S.p.A. Advogados(as): Bernardo Cascão, André Luís Menegatti e Maria Julia Medina Pena. EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento ordinário. Requerentes: Deutsche Lufthansa AG e Italia Transporto Aereo S.p.A.. Lei 12.529/2011, art. 90, inciso II. Aquisição de participação societária. Sobreposições horizontais nos mercados de transporte aéreo regular de passageiros e de carga. Integrações verticais entre os mercados de transporte aéreo regular de passageiros e de carga e os mercados de serviços de MRO, TI e treinamento de voo. Existência de rivalidade. Incapacidade de fechamento de mercado. Ausência de preocupações concorrenciais. Aprovação sem restrições. versão DE ACESSO público SUMÁRIO I. REQUERENTES I.1. Deutsche Lufthansa AG (“DLH”) I.1 Italia Transporto Aereo S.p.A. (“ITA”) II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO III. IDESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO IV. RELATÓRIO PROCESSUAL V. DOS MERCADOS RELEVANTES V.1. Considerações iniciais V.2 Mercado relevante de transporte aéreo de carga V.2.1. Dimensão do produto V.2.2. Dimensão Geográfica V.3. Mercado relevante de transporte aéreo regular de passageiros V.3.1. Dimensão do produto V.3.2. Dimensão Geográfica V.4. Mercado relevante de serviços de MRO V.5. Mercado relevante de serviços de TI V.6. Mercado relevante de serviços de treinamento de voo V.7.

Conclusão quanto aos mercados relevantes VI. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS VI.1 Possibilidade de exercício de poder de mercado VI.1.1 Considerações iniciais VI.1.2. Mercado relevante de transporte aéreo de carga VI.1.2.1. Transporte de carga na rota Europa-Brasil VI.1.2.2. Transporte de carga na rota Brasil-Europa VI.1.3. Mercado relevante de transporte aéreo regular de passageiros VI.1.3.1. Transporte regular de passageiros na rota GRU-FRA. VI.1.3.2. Transporte regular de passageiros na rota FRA-GRU. VI.1.3.3. Transporte regular de passageiros na rota GRU-ZRH. VI.1.3.4. Transporte regular de passageiros na rota ZRH-GRU. VI.1.3.5. Transporte regular de passageiros na rota GRU-FCO. VI.1.3.6. Transporte regular de passageiros na rota FCO-GRU. VI.1.3.7. Transporte regular de passageiros na rota GIG-FRA. VI.1.3.8. Transporte regular de passageiros na rota FRA-GIG. VI.1.3.9. Transporte regular de passageiros na rota FCO-GIG. VI.1.4. Conclusão quanto à possibilidade de exercício de poder de mercado VI.2 Probabilidade de exercício de poder de mercado VI.2.1 Considerações iniciais VI.2.2 Rivalidade VI.2.2.1. Considerações iniciais VI.2.2.2. Transporte regular de passageiros na rota GRU-ZRH VI.2.2.3. Transporte regular de passageiros na rota ZRH-GRU VI.2.2.4. Transporte regular de passageiros na rota GRU-FCO VI.2.2.5. Transporte regular de passageiros na rota FCO-GRU VI.2.2.6.

Transporte regular de passageiros na rota FCO-GIG VI.2.3 Conclusão sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado nos mercados relevantes de transporte regular de passageiros nas rotas GRU-ZRH; ZRH-GRU; GRU-FCO; FCO-GRU; FCO-GIG VII. INTEGRAÇÕES VERTICAIS VII.1. Capacidade de exercício de poder de mercado VII.1.1 Considerações iniciais VII.1.2 Integração vertical entre serviços de MRO, a montante, e serviços de transporte aéreo de carga, a jusante VII.1.3 Integração vertical entre serviços de MRO, a montante, e serviços de transporte aéreo de passageiros, a jusante VII.1.4 Integração vertical entre serviços de TI, a montante, e serviços de transporte aéreo de carga, a jusante VII.1.5 Integração vertical entre serviços de TI, a montante, e serviços de transporte aéreo de passageiros, a jusante VII.1.6 Integração vertical entre serviços de treinamento de voo, a montante, e serviços de transporte aéreo de carga e de passageiros, a jusante VIII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA IX. CONCLUSÃO ____________________________ I. REQUERENTES I.1. Deutsche Lufthansa AG (“DLH”) A DLH é a holding do Grupo Lufthansa, sediada em Colônia, Alemanha. O Grupo Lufthansa atua no ramo de transporte aéreo e engloba diversas companhias aéreas, dentre as quais a Lufthansa Passenger Airlines, SWISS, Edelwiss, Brussels Airlines, Austrian Airlines, Air Dolomiti, Eurowings, Discover Airlines e SunExpress.

A DLH opera hubs em Frankfurt, Munique, Bruxelas, Zurique e Viena e integra a aliança global de companhias aéreas Star Alliance. A DLH é uma sociedade de capital aberto, com ações negociadas na bolsa de valores alemã (LHA). O maior acionista da DLH, de acordo com a situação de 6 de julho de 2023, era a Kühne Aviation GmbH, com 15,01% de participação, seguido pela BlackRock Inc., com 3,14%. Além da atuação no setor de transporte aéreo de passageiros, a DLH opera mundialmente no transporte aéreo de carga; em serviços de manutenção, reparo e revisão geral (MRO); em serviços de ground handling; em serviços de tecnologia da Informação (TI) e em serviços de treinamento de voo. A presença da DLH no Brasil contempla as empresas abaixo listadas, considerando como critério de presença a existência de funcionários ou representantes do Grupo no País. Quadro 1 – Empresas do Grupo DLH com funcionários ou representantes no Brasil Fonte: Requerentes Em 2023, a DLH registrou receita líquida consolidada de aproximadamente [ACESSO RESTRITO À DLH] em âmbito global, sendo aproximadamente [ACESSO RESTRITO À DLH] referentes às suas atividades no Brasil. Uma vez que o valor da receita líquida consolidada no Brasil[1] já ultrapassa o patamar legal de R$ 750 milhões de reais, as Requerentes solicitam a dispensa de apresentação do faturamento bruto. I.1 Italia Transporto Aereo S.p.A.

(“ITA”) A ITA é uma companhia aérea italiana integralmente detida pelo Ministério de Finanças e Economia da Itália (MEF), com sede em Roma. A ITA faz parte da aliança global de companhias aéreas Sky Team. A ITA detém integralmente a Volare Loyalty S.p.A., sociedade que administra o seu programa de fidelidade, o Volare. A presença da ITA no Brasil ocorre por meio de seu escritório local, sem subsidiárias ativas no País. As atividades da ITA enquadram-se nos códigos CNAE 5111-1/00 – Serviços de transporte aéreo regular de passageiros; e 5120-0/00 – Transporte aéreo de cargas. A autorização para a criação de uma nova companhia de transporte aéreo com capital público italiano ocorreu no contexto da pandemia de COVID-19, pelo Decreto-Lei no 18, de 17 de março de 2020[2], que instituiu na Itália medidas de reforço dos serviços sanitários e de apoio econômico a famílias, trabalhadores e empresas ligadas à emergência epidemiológica. O artigo 79.3 do referido Decreto-Lei, em razão da calamidade de saúde pública e da situação de administração extraordinária em vigor nas companhias aéreas Alitalia – Società Aerea Italiana e Alitalia Cityliner S.p.A, autorizou a constituição de uma nova empresa de transporte aéreo, que seria controlada pelo MEF ou por empresa com participação predominantemente pública.

O artigo 79.4 do Decreto determinou a realização de processo de transferência dos “complexos empresariais” das empresas sob administração extraordinária (Alitalia – Società Aerea Italiana e Alitalia Cityliner S.p.A) à nova empresa e autorizou a subscrição de capital pelo MEF ou por empresa com participação predominantemente pública. A ITA foi criada por Decreto do MEF em 9 de outubro de 2020 e iniciou suas operações em outubro de 2021, iniciando rotas de transporte de passageiros para o Brasil a partir de junho de 2022[3]. [ACESSO RESTRITO À DLH]. Em 14 de outubro de 2021, a ITA firmou contrato de transferência de um conjunto de ativos empregados no negócio da aviação, então pertencentes à Alitalia – Società Aerea Italiana e à Alitalia Cityliner S.p.A, companhias em liquidação à época. O contrato de transferência foi realizado em observância aos requisitos referenciados em decisão da Comissão Europeia em setembro de 2021 para a transferência de ativos entre as companhias em liquidação e a nova companhia[4] (Acordo de Investimento, “considerando” (C) e item 1.1.15 – SEI 1388743). Em 2022, a ITA registrou faturamento bruto de aproximadamente [ACESSO RESTRITO À DLH] em âmbito global, sendo aproximadamente [ACESSO RESTRITO À DLH] referentes às suas receitas no Brasil. A DLH e a ITA serão referidas conjuntamente como “Partes” ou “Requerentes” neste Parecer. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 2 – Aspectos formais da Operação Operação foi conhecida?

Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme GRU (1388904) e Despacho Ordinatório SECONT (1388906) Data de notificação 18.05.2024 (1388718) Houve emenda? Não Data de publicação do edital O Edital n° 260 (1389932), que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no Diário Oficial da União (“DOU”) no dia 22.05.2024 (1390164) Fonte: Requerentes. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de participação minoritária do capital social da ITA pela DLH junto ao vendedor, MEF (a “Operação”). Pelos termos do Acordo de Investimento (o “Acordo”), de 16 de junho de 2023[5], as ações a serem adquiridas pela DLH, embora minoritárias, conferem ao futuro titular poderes de decisão estratégica na empresa-alvo, configurando poder de controle ao comprador. Segundo o Acordo, a DLH adquirirá 41% de participação na ITA, por meio de aumento de capital, com direitos especiais de governança. Para tanto, foram previstos no Acordo de Investimento um aporte de 250 milhões de euros pelo MEF antes do fechamento da Operação e um aporte de 325 milhões de euros pela DLH[6]. Na forma do Acordo de Investimento, [ACESSO RESTRITO À DLH]. [ACESSO RESTRITO À DLH]. [ACESSO RESTRITO À DLH]. A figura abaixo ilustra, de forma simplificada, a estrutura societária da empresa-alvo antes e após a Operação: Figura 1 – Estruturas societárias antes e depois da Operação Fonte: Requerentes.

Como fatos relevantes antecedentes à celebração do Acordo de Investimento, apontam-se alterações nas regras de participação acionária da ITA e a definição de requisitos para a alienação de suas ações, definidas em dois decretos da Primeira-Ministra da Itália, em fevereiro e em dezembro de 2022. O primeiro decreto (Primeiro DCPM)[7], de 11 de fevereiro de 2022, autorizou a alienação de participação do MEF na ITA a capital privado e determinou que essa alienação seria realizada por uma oferta de venda pública para investidores italianos e internacionais ou por meio de um procedimento competitivo transparente e não-discriminatório[8] . Em cumprimento ao Primeiro DCPM, o MEF lançou procedimento competitivo para alienação de participação da ITA, que, entretanto, não alcançou um resultado prático efetivo na forma de uma alienação de participação. [ACESSO RESTRITO À DLH] O Segundo DCPM[9], de 22 de dezembro de 2022, autorizou a negociação direta[10] para a alienação de participação social na ITA entre o MEF e os sujeitos que participaram individualmente ou coletivamente do procedimento competitivo previsto no Primeiro DCPM. O Segundo DCPM determinou ainda que a empresa ou o grupo licitante deveria possuir sócio que atue como companhia aérea, o qual deveria deter a maioria do capital do grupo ou da empresa com interesse em adquirir a participação acionária na ITA. [ACESSO RESTRITO À DLH]. As tratativas resultaram no Acordo de Investimento, de 16 de junho de 2023.

Entre o Primeiro DCPM e o Segundo DCPM, em 10 de setembro de 2022, a Comissão Europeia emitiu decisão sobre Auxílios Estatais[11], referente a desembolsos realizados pelo governo da Itália em favor das companhias aéreas Alitalia e ITA. De acordo o Press Release publicado pela Comissão Europeia sobre o assunto[12] , a ITA não é sucessora econômica da Alitalia, não sendo responsável pela devolução de valores recebidos do governo italiano pela Alitalia[13] . A Comissão reconhece ainda que as injeções de capital na nova companhia, ou seja, na ITA, no valor de 1,35 bilhões de euros, estão em linha com as condições de mercado, não se enquadrando como um auxílio governamental sob as regras da União Europeia[14]. Aponta ainda o Press Release, que, em razão do plano de negócios da nova companhia (ITA) e das condições definidas para a transferência de certos ativos entre a Alitalia e a ITA, existe descontinuidade econômica[15] entre essas duas companhias, de modo que a responsabilidade por valores repassados pelo governo italiano à Alitalia em 2017, considerados ilegais sob as regras da União Europeia, não recaem sobre a ITA. Quanto ao racional econômico e estratégico para a realização do negócio, as Partes apontam que a Operação diz respeito ao processo de privatização gradual da Empresa-Alvo, em conformidade com a legislação italiana. Para a Lufthansa, a Operação permitirá uma oportunidade de crescimento, com a ampliação de voos para atender aos mercados italiano e latino-americano.

Para a ITA, a Operação oferece oportunidades para expansão de seu portfólio com rotas estratégicas e economicamente sustentáveis[16] . As Requerentes informam que a Operação está sujeita ao controle de concentrações na União Europeia (UE), Comunidade Econômica e Monetária da África Central (CEMAC), Colômbia, Egito, Israel, Japão, Kosovo, Kuwait, Marrocos, Nigéria e Arábia Saudita. As autoridades concorrenciais da Macedônia do Norte e de Montenegro já concederam suas aprovações incondicionais para a aquisição do controle unitário da ITA pela DLH (decisões de 25 de outubro de 2023 e 26 de outubro de 2023, respectivamente). Além disso, a operação foi aprovada nas seguintes jurisdições: Albânia (3 de novembro de 2023), Kosovo (30 de abril de 2024), Marrocos (5 de junho de 2024) e União Europeia (nos termos da decisão de 3 julho de 2024). Na Bósnia e Herzegovina, a autoridade concorrencial confirmou que as Partes não atingem os patamares de participação de mercado aplicáveis; e a autoridade concorrencial do Quênia confirmou que a operação não afetará negativamente a concorrência[17]. [ACESSO RESTRITO À DLH]. IV. RELATÓRIO PROCESSUAL Em 18 de maio de 2024, as Requerentes notificaram a Operação (SEI 1388705), apresentaram o Formulário de Notificação de Ato de Concentração (SEI 1388707), bem como a Guia de Recolhimento da União - GRU (SEI 1388703). Em 20 de maio de 2024, o Setor de Contabilidade certificou o recolhimento (SEI 1388906).

O Edital 260/2024, de 21 de maio de 2024 (SEI 1389932), deu publicidade ao processo. O edital de publicação foi divulgado no Diário Oficial da União no dia 22 de maio de 2024 (SEI 1390164). Não ocorreram pedidos para ingresso como terceiro interessado. Em 28 de maio de 2024, as Requerentes apresentaram retificação de informações (SEI 1393066). Em 5 de junho de 2024 (SEI 1406792) e em 26 de junho de 2024 (SEI 1406825) realizaram-se reuniões por videoconferência, para fins de esclarecimentos e informações adicionais. As Requerentes apresentaram esclarecimentos adicionais, em 26 de junho de 2024 (1406570) e em 3 de julho de 2024 (1410054) em resposta a questionamentos formulados por esta Superintendência-Geral. É o relatório. V. DOS MERCADOS RELEVANTES V.1. Considerações iniciais A DLH atua mundialmente nos seguintes ramos de negócio: (i) transporte aéreo de passageiros; (ii) logística e frete aéreo (transporte de carga); (iii) serviços de manutenção, reparo e revisão em aeronaves e motores (MRO); (iv) serviços de TI; (v) serviços de treinamento de voo; e, (vi) serviços de assistência em solo (ground handling). A DLH atua no transporte aéreo internacional de passageiros no Brasil, com origem ou destino nos aeroportos do Galeão/Rio de Janeiro e de Guarulhos. A DLH não opera voos domésticos de passageiros no Brasil. No negócio de logística e frete aéreo, a DLH presta serviços de carga nos aeroportos de Guararapes/Recife; Viracopos/São Paulo, Guarulhos e Afonso Pena/Curitiba.

A DLH opera ainda serviços regulares de transporte rodoviário de carga entre esses aeroportos e os aeroportos Salgado Filho, em Porto Alegre, e Confins, na região metropolitana de Belo Horizonte. A atuação da DLH ocorre por meio da Lufthansa Cargo e da Swiss World Cargo, que se utiliza de capacidade de carga disponível nos voos de passageiros da SWISS. A DLH presta serviços de manutenção, reparo e revisão (maintenance, repair and overhaul – MRO) para uma ampla gama de aeronaves e motores por meio da Lufthansa Tecknik. A DLH não possui subsidiarias ou instalações no Brasil, embora atenda a clientes brasileiros, incluindo revisão de aeronaves, serviços de motores e revisão de componentes de aeronaves a esses clientes. Em relação aos serviços de TI, a DLH fornece um amplo portfólio, englobando consultoria, automação, digitalização e tomada de decisão baseada em dados. As Requerentes informam que a DLH possui atuação limitada no Brasil em relação a serviços de TI. No negócio de treinamento de voo, o grupo DLH opera por meio da Lufthansa Aviation Training GmbH, que dispõe de doze centros de treinamento de voo, localizados na Europa e na América do Norte. O Grupo oferece serviços de treinamento para a tripulação da cabine e cockpit relacionados a todos os tipos de aeronaves, além de serviços de treinamento em simuladores de voo, localizados em Berlim, Essen, Frankfurt, Munique, Viena e Zurique.

A DLH atua também no negócio de assistência em solo (ground handling), que abrange serviços aeroportuários como serviços de pista, assistência a passageiros e bagagens, assistência ao combustível e óleo, manutenção e supervisão em terra, administração das tripulações e manejo de carga (cargo handling). No Brasil, a DLH não presta serviços de assistência em solo a terceiros, apenas serviços cativos, isto é, prestados para as empresas do próprio grupo. A ITA, empresa-alvo, atua no transporte aéreo internacional de passageiros, não operando voos domésticos no Brasil. A empresa também está presente no negócio de logística e frete aéreo, por meio da ITA Airways Cargo, que se utiliza de capacidade de carga de suas aeronaves de passageiros e opera alguns voos fretados exclusivamente para o transporte de carga. A ITA possui atividades limitadas de transporte aéreo de carga no Brasil. Apresenta-se a seguir a caracterização dos mercados relevantes afetados pela Operação. V.2 Mercado relevante de transporte aéreo de carga V.2.1. Dimensão do produto Os precedentes do Cade sobre transporte aéreo consideram o transporte de carga como um mercado distinto do transporte regular de passageiros, haja vista as especificidades envolvidas na prestação desses serviços, do ponto de vista da demanda e da oferta[18]. Os serviços de transporte aéreo de carga são prestados pelos ofertantes por meio de arranjos distintos, tais como: (i) transporte de carga em aviões cargueiros;

(ii) transporte de carga em capacidade útil disponível em aviões de transporte regular de passageiros (belly capacity); (iii) transporte de carga pela combinação de aviões cargueiros e da belly capacity (empresas combinadas)[19]. As origens e os destinos das cargas transportadas por meio desses arranjos são os aeroportos. Os serviços de transporte de carga também podem ser ofertados porta-a-porta, envolvendo a combinação, por exemplo, do transporte aéreo com outros modais, como o rodoviário ou o ferroviário (empresas integradoras)[20]. De acordo com informações das Requerentes[21], existem precedentes da Comissão Europeia que consideram haver concorrência direta entre as empresas integradoras (porta-a-porta) e os agentes que oferecem transporte de carga pelo modal aéreo, entre aeroportos (aviões cargueiros, belly capacity ou empresas combinadas). A Comissão Europeia tem considerado que todos os quatro tipos de transportadoras aéreas competem entre si pelo mesmo negócio. Não obstante a possível rivalidade exercida pelas empresas integradoras, em casos recentes o Cade tem entendido que o mercado relevante de transporte aéreo de cargas é limitado a empresas cargueiras e combinadas[22]. No caso em análise, observa-se que a DLH e a ITA operam como empresas combinadas, fazendo uso de aeronaves exclusivas para carga e da capacidade disponível em aeronaves de passageiros.

Ressalta-se que, no Brasil, a DLH faz ainda a interligação dos aeroportos Salgado Filho/Porto Alegre e Confins/Belo Horizonte, pelo modal rodoviário, às praças onde o grupo presta serviços de transporte de carga no modal aéreo[23]. Nota-se que o modal rodoviário empregado pela DLH atende a apenas dois locais em que o grupo não atua com o transporte aéreo de cargas (aeroportos Salgado Filho e Confins) que, ademais, poderiam ser atendidos pelo modal aéreo. Essa interligação pelo modal rodoviário não se caracteriza como transporte de porta-a-porta, uma vez que a coleta e a entrega da carga estão limitadas a locais específicos, em aeroportos. À vista do exposto, entende-se que o mercado relevante de transporte aéreo de carga para a análise do presente caso, do ponto de vista do produto, restringe-se às atividades exercidas por empresas que operam aviões cargueiros, aviões de passageiros mediante o uso de sua belly capacity, além das empresas combinadas[24]. V.2.2. Dimensão Geográfica Os precedentes do Cade têm considerado para o transporte aéreo de carga uma dimensão mais ampla do que a delimitação por rotas entre cidades ou aeroportos de origem e destino[25], tendo em vista a existência de redes de transporte multimodais, empregados antes e após a rota aérea, entre o remetente e o destinatário final da carga.

Nessa lógica, as instalações aeroportuárias que recebem ou enviam cargas pelo modal aéreo atenderiam a um território geográfico ampliado na origem e no destino, envolvendo outros modais complementares de transporte[26]. De acordo com esse entendimento, o transporte aéreo de cargas poderia ser avaliado considerando os países como referência geográfica de origem e destino[27], ou mesmo os continentes[28]. A extensão da referência geográfica depende das interconexões logísticas e de transporte em que se situam os aeroportos de origem e destino[29]. De acordo com as Requerentes, conforme entendimentos da Comissão Europeia, o transporte aéreo de cargas deveria considerar o continente europeu como referência geográfica de origem ou destino, em razão da relativa pequena dimensão territorial dos países e da elevada infraestrutura de transporte disponível[30]. Em casos recentes[31] envolvendo transporte aéreo de cargas entre o Brasil e países da Europa, adotou-se como critério geográfico o transporte entre o Brasil e o continente Europeu, nos dois sentidos. Para o presente caso, será adotada como dimensão geográfica as rotas de transporte aéreo de carga entre o Brasil e a Europa, nos dois sentidos, em conformidade com os precedentes mais recentes do Cade. V.3. Mercado relevante de transporte aéreo regular de passageiros V.3.1.

Dimensão do produto Os precedentes do Cade consideram o transporte aéreo de passageiros como um mercado distinto do transporte de passageiros por outros modais, como o ferroviário ou o rodoviário[32]. Esses serviços são prestados por companhias aéreas, que oferecem rotas com regularidade entre aeroportos de origem e destino. No que se refere à dimensão produto, para voos com a mesma origem e o mesmo destino, a análise do caso pode exigir a avaliação de substituibilidade entre voos diretos e indiretos (com escalas ou conexões). De acordo com precedentes do Cade[33], o grau de substituibilidade entre voos diretos e indiretos sofre influência de fatores tais como os horários dos voos, o tempo de conexão e os preços de cada alternativa[34]. Para voos internacionais, que tendem a apresentar maiores tempos de viagem entre os aeroportos de origem e destino, os precedentes do Cade têm considerado que voos indiretos com acréscimo de até 3 horas, ou de até 5 horas, no tempo de viagem entre a origem e o destino seriam substitutos razoáveis aos voos diretos[35]. Em linha com esses precedentes, define-se o mercado relevante, sob a dimensão produto, como o transporte aéreo regular de passageiros, sem segmentações, considerando voos diretos e indiretos com acréscimo de tempo de viagem máximo de cinco horas. V.3.2.

Dimensão Geográfica O Cade já adotou cenários para o mercado de transporte aéreo de passageiros que consideram a subsitituibilidade entre aeroportos relativamente próximos, empreendendo a análise de rotas com origem ou destino por cidades ou regiões metropolitanas[36]. Uma delimitação mais restrita considera rotas especificadas por aeroporto[37]. Como a ITA somente opera nos aeroportos de Guarulhos e Galeão/Rio de Janeiro, a delimitação por rota-aeroporto é suficiente para endereçar os aspectos concorrenciais deste Ato de Concentração. Portanto, para a presente análise, serão consideradas as rotas especificadas por aeroporto, em linha com a maioria dos precedentes do Cade em relação ao mercado de transporte aéreo de passageiros. V.4. Mercado relevante de serviços de MRO Na indústria da aviação, o termo MRO incorpora todos os serviços específicos de reparo e inspeção de aeronaves, englobando as atividades de manutenção, a fim de garantir a segurança e a operabilidade de uma aeronave[38]. Sobre a delimitação do mercado relevante de MRO em seus precedentes, o Cade tem adotado critérios em razão das questões concorrenciais específicas analisadas em cada caso. Houve casos em que o mercado relevante de MRO foi limitado a serviços ou bens específicos, como serviços em determinados motores de aeronaves[39].

Há ainda precedentes do Cade que consideraram as peças de reposição e os serviços de MRO como um mercado único[40], além de outros que diferenciam os mercados de serviços e de peças de reposição[41]. O mercado relevante de MRO em casos recentes tem sido considerado como de dimensão geográfica global[42], embora o Cade tenha adotado a dimensão nacional em alguns casos, considerando que a questão concorrencial em análise envolvia a necessidade de obtenção de licenças específicas[43]. As Requerentes informam que a DLH atua em todo o mundo no mercado de MRO, por meio do grupo Lufthansa Technik, que engloba trinta empresas e atende a mais de oitocentos clientes, tais como fabricantes originais de equipamentos (OEMs), empresas de leasing de aeronaves, operadores de jatos VIP, governos, forças armadas e companhias aéreas. O grupo DLH informa que mais de um terço de seus negócios de MRO são prestados cativamente, ou seja, para empresas do próprio grupo. A DLH atende a clientes brasileiros, mas não possui instalações ou representantes no Brasil. A ITA, por sua vez, não atua em atividades de MRO[44], de modo que a Operação não causa sobreposição horizontal, apenas integração vertical potencial entre os serviços de MRO prestados pela DLH e a demanda da ITA por esses serviços. Para a presente análise, do ponto de vista do produto, considera-se que o mercado de MRO engloba peças e serviços.

Quanto à dimensão geográfica e para efeito de análise da integração vertical decorrente da Operação, tendo em vista que os aeroportos de Guarulhos e do Galeão são os únicos em que a ITA atua no Brasil, considera-se o mercado de MRO limitado a esses aeroportos. A delimitação geográfica restrita aos aeroportos de Guarulhos e do Galeão é o cenário de análise mais conservador se comparado às delimitações geográficas nacional e global. V.5. Mercado relevante de serviços de TI A DLH atua mundialmente no negócio de TI, por meio das empresas Lufthansa Systems e Lufthansa Industry Solutions. Os serviços prestados pelo grupo envolvem automação, transformação digital, digitalização e decisão baseada em dados. O grupo atende médias e grandes empresas que atuam em variados negócios, incluindo a aviação. A ITA, por sua vez, não presta serviços de TI, de forma que a Operação causa uma integração vertical potencial entre os serviços de TI desenvolvidos pela DLH e as atividades de transporte de passageiros e carga da ITA. De acordo com as Requerentes, os precedentes do Cade para a delimitação do mercado relevante de TI já consideraram um mercado único, englobando hardware, software e serviços, mas também mercados delimitados por segmento, de acordo com o tipo de serviço, a exemplo de consultoria e planejamento, treinamento, desenvolvimento de software personalizado, suporte, entre outros. Do ponto de vista geográfico, o mercado é geralmente considerado como nacional[45].

Para a presente análise, considera-se o mercado nacional de TI, envolvendo hardware, software e serviços. V.6. Mercado relevante de serviços de treinamento de voo Ainda que as Requerentes tenham o entendimento de que a Operação não acarrete integração vertical no Brasil entre os serviços de treinamento de voo e o transporte aéreo internacional de passageiros e de cargas, apresentam-se maiores detalhes sobre a atuação das Partes nesses mercados. Os precedentes do Cade referenciados pelas Requerentes consideram o mercado relevante de treinamento de voo segmentado de acordo com o tipo de aeronave[46]. Em relação ao aspecto geográfico, os precedentes indicam que o mercado de treinamento de voo em simuladores é mundial, ou pelo menos de âmbito nacional. Conforme exposto, a DLH não presta esses serviços no território brasileiro, apenas em centros localizados na América do Norte e na Europa. A ITA, por sua vez, não detém instalações de treinamento de voo, fazendo uso, como cliente da CAE Inc., de três simuladores de voo FFS para aeronaves A320 e A330 em Roma. Para a presente análise, será considerado o mercado de treinamento de voo em simuladores para as aeronaves A320 e A330, que são os serviços de treinamento demandados pela ITA[47], com dimensão geográfica mundial, como forma de avaliar os efeitos da Operação sobre o Brasil. Com efeito, caso fosse considerada a dimensão nacional, a Operação não resultaria em integração vertical. V.7.

Conclusão quanto aos mercados relevantes A tabela abaixo resume os mercados relevantes afetados pela Operação, segundo os critérios adotados para a análise. Quadro 3 – Descrição sumária dos mercados relevantes Mercado Dimensão do produto Dimensão geográfica Transporte aéreo de carga Transporte aéreo de carga entre aeroportos, realizado por empresas cargueiras ou combinadas. Rota Brasil – Europa e Rota Europa – Brasil Transporte aéreo regular de passageiros Transporte aéreo regular de passageiros entre aeroportos, considerando voos diretos e indiretos com acréscimo de até 5 horas no tempo de viagem. Rotas entre aeroportos específicos Serviços de MRO Manutenção, reparo e revisão em motores e aeronaves, sem segmentações. Aeroportos de Guarulhos e do Galeão Serviços de TI Hardware, software e outros serviços de TI. Nacional Serviços de treinamento de voo Treinamento em simuladores de voo para as aeronaves dos modelos A320 e A 330. Mundial Fonte: elaboração própria. Com base nas informações das Requerentes, verificam-se sobreposições horizontais nos mercados relevantes de transporte aéreo de carga e de transporte aéreo regular de passageiros. A Operação causa ainda integrações verticais entre os mercados relevantes de transporte aéreo de carga e de transporte aéreo regular de passageiros, ambos a jusante, e os mercados relevantes de serviços de MRO, TI e treinamento de voo, a montante. VI.

SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS VI.1 Possibilidade de exercício de poder de mercado VI.1.1 Considerações iniciais Para avaliar se um ato de concentração poderá ter impactos negativos sobre a concorrência é necessário averiguar se a empresa resultante da operação controlará parcela suficientemente alta do mercado a ponto de viabilizar o exercício abusivo de posição dominante. De acordo com o art. 36, § 2º da Lei nº 12.529/2011, presume-se a posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições do mercado, ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante. Nesse sentido, e conforme as orientações do Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (“Guia H”)[48], cumpre analisar o nível de concentração horizontal nos mercados potencialmente afetados pela Operação, a fim de apurar se a sua efetivação poderá implicar a criação ou reforço de uma posição dominante após o ato de concentração. Como visto, a Operação resulta em sobreposições horizontais entre as atividades da DLH e da ITA no mercado de transporte aéreo de carga e no mercado de transporte aéreo regular de passageiros. Feitas essas considerações, passa-se ao exame da possibilidade de exercício de poder de mercado após a Operação nos mercados em que se verificam sobreposições horizontais. VI.1.2. Mercado relevante de transporte aéreo de carga VI.1.2.1.

Transporte de carga na rota Europa-Brasil A tabela abaixo apresenta as participações de mercado das Partes e a participação de mercado combinada após a Operação para a rota Europa-Brasil, de acordo com informações das Requerentes[49]. As participações foram estimadas com base no “peso cobrável” (CWT Kg)[50], unidade abstrata de medida adotada no mercado de carga aérea que considera não apenas o peso da carga, mas também o volume[51]. Tabela 1 – Participações de mercado e participação combinada das Partes após a Operação no mercado relevante de transporte de carga entre Europa e Brasil (volumes em CWT KG) Fonte: Requerentes, com base em dados da World ACD e da IATA. Em complemento às informações apresentadas pelas Requerentes, consultou-se a base de dados da Agência Nacional de Aviação Civil (ANAC)[52] para o transporte aéreo de carga na rota Europa-Brasil, conforme tabela abaixo. A base de dados da ANAC foi adotada pelo Cade na análise de outros atos de concentração envolvendo o mercado de transporte aéreo de carga[53]. Tabela 2 – Participações de mercado e participação combinada das Partes após a Operação no mercado relevante de transporte de carga entre Europa e Brasil[54] (volume em toneladas) Companhia 2022 2023 Volume (t) Participação Volume (t) Participação Grupo DLH 23.688.401 13,91% 21.507.227 13,62% GEC - LUFTHANSA CARGO AG 10.638.029 6,25% 10.186.148 6,45% SWR - SWISS INTERNATIONAL AIR LINES LTD. 6.527.618 3,83% 5.362.074 3,39% DLH - DEUTSCHE LUFTHANSA A.G.

6.522.754 3,83% 5.959.005 3,77% ITA - ITALIA TRANSPORTO AEREO S.P.A. 1.883.591 1,11% 2.972.469 1,88% Participação combinada (DLH + ITA) 25.571.992 15,02% 24.479.696 15,50% TAP - TAP - TRANSPORTES AÉREOS PORTUGUESES S/A 26.101.622 15,32% 25.399.741 16,08% CLX - CARGOLUX AIRLINES INTERNATIONAL S/A 22.037.260 12,94% 15.448.446 9,78% TAM - TAM LINHAS AÉREAS S.A. 18.132.956 10,65% 19.958.209 12,64% Air France e KLM (AFR + KLM) 24.604.419 14,44% 21.244.237 13,45% QTR - QATAR AIRWAYS GROUP 9.000.083 5,28% 9.365.282 5,93% AZU - AZUL LINHAS AÉREAS BRASILEIRAS S/A 7.112.533 4,18% 6.126.041 3,88% LCO - LAN CARGO S.A. 7.036.448 4,13% 6.624.613 4,19% THY - TURKISH AIRLINES INC 6.508.223 3,82% 7.129.288 4,51% BAW - BRITISH AIRWAYS PLC 6.201.504 3,64% 7.645.564 4,84% MPH - MARTINAIR HOLLAND N.V. 6.169.317 3,62% 6.397.653 4,05% AEA - AIR EUROPA LINEAS AEREAS SOCIEDAD ANONIMA 2.693.800 1,58% 2.766.404 1,75% LAN - LATAM AIRLINES GROUP (EX - LAN AIRLINES S/A) 2.670.429 1,57% 2.380.391 1,51% NOS - NEOS S.P.A[55] 2.438.785 1,43% - - Outros (com menos de 1%) 4.044.407 2,37% 2.986.289 1,89% TOTAL 170.323.778 100,00% 157.951.854 100,00% Fonte: Elaboração própria, com base em dados da ANAC. Verifica-se que a participação combinada após a Operação resulta em percentuais inferiores a 20% do mercado relevante, considerando as estimativas com base em dados da WACD e da ANAC.

Observa-se ainda que o acréscimo de participação decorrente da incorporação da ITA ao grupo DLH é baixo, da ordem de apenas 0-10% [ACESSO RESTRITO À DLH]. A partir dos dados da ANAC para a rota Europa-Brasil, estimou-se o índice Herfindahl-Hirschman (HHI)[56] para os anos de 2022 e 2023 e a variação do índice (ΔHHI) resultante da Operação. Os resultados estão indicados na tabela abaixo. Tabela 3 – Índice HHI e variação do índice (ΔHHI) para a rota de transporte de carga entre Europa e Brasil Carga, rota Europa - Brasil 2022 2023 HHI antes da Operação 1.034,78 1.020,78 HHI após a Operação 1.065,66 1.072,00 ΔHHI 30,88 51,21 Elaboração própria, com base em dados da ANAC. Os valores de HHI obtidos, abaixo de 1.500 pontos, são representativos de um mercado não concentrado. As variações do índice HHI causadas pela Operação são inferiores a 100 pontos, o que indica baixo potencial de efeitos negativos decorrentes da Operação[57]. À vista desses elementos, e considerando a baixa participação de mercado com sobreposição horizontal, inferior a 20% do mercado relevante, não se configura, em virtude da Operação, possibilidade de exercício unilateral de poder de mercado após a Operação. A situação enquadra-se no art. 8º, III da Resolução Cade no. 33/2022, dispensando-se o aprofundamento da análise concorrencial. VI.1.2.2.

Transporte de carga na rota Brasil-Europa A tabela abaixo apresenta as participações de mercado das Partes e a participação de mercado combinada após a Operação para a rota Brasil-Europa, de acordo com informações das Requerentes[58]. As participações foram estimadas com base no “peso cobrável” (CWT Kg). Tabela 4 – Participações de mercado e participação combinada das Partes após a Operação no mercado relevante de transporte de carga entre Brasil e Europa[59](volumes em CWT KG) Fonte: Requerentes, com base em dados da World ACD e da IATA. Novamente, em complemento às informações apresentadas pelas Requerentes, consultou-se a base de dados da ANAC para o transporte aéreo de carga na rota Brasil-Europa. Os dados obtidos são apresentados na tabela abaixo. Tabela 5 – Participações de mercado e participação combinada das Partes após a Operação no mercado relevante de transporte de carga entre Brasil e Europa[60](volume em toneladas) Companhia 2022 2023 Volume (t) Participação Volume (t) Participação Grupo DLH 19.917.947 16,64% 18.365.650 15,45% GEC - LUFTHANSA CARGO AG 8.602.259 7,19% 7.435.203 6,25% DLH - DEUTSCHE LUFTHANSA A.G 6.834.720 5,71% 7.104.005 5,98% SWR - SWISS INTERNATIONAL AIR LINES LTD. 4.480.968 3,74% 3.826.442 3,22% ITA - ITALIA TRANSPORTO AEREO S.P.A. 1.093.686 0,91% 2.990.399 2,52% Participação combinada (DLH + ITA) 21.011.633 17,55% 21.356.049 17,97% TAP - TAP - TRANSPORTES AÉREOS PORTUGUESES S/A 22.015.428 18,39% 26.073.084 21,93% TAM - TAM LINHAS AÉREAS S.A.

17.444.655 14,57% 16.442.543 13,83% Air France – KLM (AFR + KLM) 16.757.437 14,00% 14.616.057 12,30% CLX - CARGOLUX AIRLINES INTERNATIONAL S/A 15.469.282 12,92% 9.439.954 7,94% British Airways – Iberia (BAW + IBE) 7.717.579 6,45% 9.986.725 8,40% AZU - AZUL LINHAS AÉREAS BRASILEIRAS S/A 7.144.759 5,97% 7.623.955 6,41% THY - TURKISH AIRLINES INC 5.955.597 4,98% 4.898.125 4,12% LAN - LATAM AIRLINES GROUP (EX - LAN AIRLINES S/A) 2.430.283 2,03% 2.860.528 2,41% AEA - AIR EUROPA LINEAS AEREAS SOCIEDAD ANONIMA 2.350.100 1,96% 4.017.872 3,38% Outros (com menos de 1%) 1.406.331 1,18% 1.579.525 1,31% TOTAL 119.703.084 100,00% 118.894.417 100% Fonte: Elaboração própria, com base em dados da ANAC. Tal como na rota analisada anteriormente, a participação combinada após a Operação resulta em percentuais inferiores a 20% do mercado relevante, considerando as estimativas com base em dados da WACD e da ANAC. Observa-se também que o acréscimo de participação decorrente da incorporação da ITA ao grupo DLH é baixo, da ordem de 0-10% [ACESSO RESTRITO À DLH]. A partir dos dados da ANAC para a rota Brasil-Europa, estimou-se o índice Herfindahl-Hirschman (HHI) para os anos de 2022 e 2023 e a variação do índice (ΔHHI) resultante da Operação. Os resultados estão indicados na tabela abaixo.

Tabela 6 – Índice HHI e variação do índice (ΔHHI) para a rota de transporte de carga entre Brasil e Europa Carga, rota Brasil - Europa 2022 2023 HHI antes da Operação 1.302,52 1.279,15 HHI após a Operação 1.332,80 1.357,02 ΔHHI 30,28 77,87 Elaboração própria, com base em dados da ANAC. Os valores de HHI obtidos são representativos de um mercado não concentrado e as variações do índice HHI causadas pela Operação são inferiores a 100 pontos, o que indica baixo potencial de efeitos negativos decorrentes da Operação. À vista desses elementos, e considerando a baixa participação de mercado com sobreposição horizontal, inferior a 20% do mercado relevante, não se configura, em virtude da Operação, possibilidade de exercício unilateral de poder de mercado após a Operação. A situação enquadra-se no art. 8º, III da Resolução Cade no. 33/2022, dispensando-se o aprofundamento da análise concorrencial. VI.1.3. Mercado relevante de transporte aéreo regular de passageiros Para o mercado de transporte aéreo de passageiros, à vista dos critérios de delimitação do mercado relevante nas dimensões do produto e geográfica, e considerando as informações trazidas pelas Requerentes no Formulário de Notificação[61] e nos Documentos de Acesso Restrito VI B e VI[62], as rotas que apresentam sobreposições horizontais são especificadas na tabela abaixo.

Os estudos de sobreposição em cada rota foram realizados pelas Requerentes valendo-se da ferramenta O&D Market Sizes, que apresenta dados da Associação Internacional de Transportes Aéreos (IATA) (IATA Direct Data Solutions Estimates – DDS Estimates). Para as rotas com voos indiretos, as Requerentes adotaram cenários de aumento de até 3 horas e de até 5 horas entre a origem e o destino em relação ao voo direto. A metodologia adotada para a seleção de voos indiretos com acréscimo de até 3 horas e de até 5 horas, em cada rota, é explicitada em Nota Metodológica[63]. Nota-se que a Operação não gera sobreposições entre voos diretos no transporte aéreo regular de passageiros. Todas as sobreposições horizontais identificadas ocorrem entre uma rota direta operada por uma Parte e uma rota indireta operada pela outra Parte[64].

Tabela 7 – Rotas com sobreposições horizontais entre voos diretos e indiretos, considerando cenários de acréscimo de até 3 horas e de até 5 horas ao tempo de viagem Origem e destino DLH ITA GRU – FRA Direto Indireto, apenas no cenário de até 5h FRA – GRU Direto Indireto, apenas no cenário de até 5h GRU – ZRH Direto Indireto, apenas no cenário de até 5h ZRH – GRU Direto Indireto, nos cenários de até 3h e até 5h GRU – FCO Indireto, apenas no cenário de até 5h Direto FCO – GRU Indireto, nos cenários de até 3h e até 5h Direto GIG – FRA Direto Indireto, apenas no cenário de até 5h FRA – GIG Direto Indireto, apenas no cenário de até 5h FCO – GIG Indireto, apenas no cenário de até 5h Direto Fonte: elaboração própria, com base em informações das Requerentes. Para as rotas entre o aeroporto do Galeão (GIG) e o aeroporto de Munique (MUC), nos dois sentidos, as Requerentes informaram que não ocorrem sobreposições, uma vez que a DLH deixou de operar essas rotas em 28 de dezembro de 2023[65]. Tendo em conta o fato de que o grupo DLH redirecionou suas operações de Munique para o aeroporto de Frankfurt, não se observam sobreposições nas rotas com origem ou destino em Munique após dezembro de 2023. Em relação à rota entre o aeroporto do Galeão (GIG) e o aeroporto de Roma (FCO), não se observa sobreposição horizontal entre ITA e DLH em qualquer cenário, com base nos dados de 2022 e 2023; havendo somente sobreposição no sentido inverso, FCO-GIG, nos cenários de até 3 horas e de até 5 horas.

A seguir, apresentam-se estudos de participações em cada mercado relevante delimitado pelo par “aeroporto de origem” e “aeroporto de destino”, a fim de se avaliar a possibilidade de exercício de poder de mercado após a Operação em cada rota. VI.1.3.1. Transporte regular de passageiros na rota GRU-FRA. A tabela abaixo apresenta dados de participação no mercado relevante de transporte aéreo de passageiros para a rota entre os aeroportos de Guarulhos (GRU) e Frankfurt (FRA). Tabela 8 – Participações de mercado para a rota GRU-FRA em 2022 e 2023, considerando voos diretos e indiretos com acréscimo de até 3 horas e de até 5 horas A tabela demonstra que a sobreposição ocorre apenas no cenário com rotas indiretas com aumento de tempo de viagem de até 5 horas. Verifica-se ainda o pequeno acréscimo de participação decorrente da Operação, considerando a atuação limitada da ITA na rota. A participação do grupo DLH após a Operação situa-se entre 30% e 40% do mercado. Os valores de ΔHHI obtidos para a rota são inferiores a 100 pontos, indicando ausência de nexo de causalidade entre a Operação e o grau de concentração deste mercado relevante. A situação enquadra-se no art. 8º, V da Resolução Cade no. 33/2022, dispensando-se o aprofundamento da análise concorrencial. VI.1.3.2. Transporte regular de passageiros na rota FRA-GRU.

A tabela abaixo apresenta dados de participação no mercado relevante de transporte aéreo de passageiros para a rota entre os aeroportos de Frankfurt (FRA) e Guarulhos (GRU). Tabela 9 – Participações de mercado para a rota FRA-GRU em 2022 e 2023, considerando voos diretos e indiretos com acréscimo de até 3 horas e de até 5 horas A tabela demonstra que a sobreposição ocorre apenas no cenário de aumento de tempo de viagem de até 5 horas. Verifica-se ainda o pequeno acréscimo de participação decorrente da Operação, considerando a atuação limitada da ITA na rota. A participação do grupo DLH após a Operação situa-se entre 30% e 40% do mercado. Os valores de ΔHHI obtidos para a rota são inferiores a 100 pontos, indicando ausência de nexo de causalidade entre a Operação e o grau de concentração deste mercado relevante. A situação enquadra-se no art. 8º, V da Resolução Cade no. 33/2022, dispensando-se o aprofundamento da análise concorrencial. VI.1.3.3. Transporte regular de passageiros na rota GRU-ZRH. A tabela abaixo apresenta dados de participação no mercado relevante de transporte aéreo de passageiros para a rota entre os aeroportos de Guarulhos (GRU) e Zurique (ZRH). Tabela 10 – Participações de mercado para a rota GRU-ZRH em 2022 e 2023, considerando voos diretos e indiretos com acréscimo de até 3 horas e de até 5 horas A tabela demonstra que a sobreposição ocorre apenas no cenário de aumento de tempo de viagem de até 5 horas.

Verifica-se ainda o pequeno acréscimo de participação decorrente da Operação, considerando a atuação limitada da ITA na rota. Observa-se que a participação do grupo DLH após a Operação será superior a 60%. O valor de ΔHHI obtido para a rota é inferior a 200 pontos com base em dados de 2022 e superior a 200 pontos considerando o ano de 2023. A análise deste mercado será aprofundada na seção relativa à probabilidade de exercício de poder de mercado, considerando que a situação não se enquadra nas hipóteses de procedimento sumário previstas nos incisos do art. 8º da Resolução Cade no. 33/2022. VI.1.3.4. Transporte regular de passageiros na rota ZRH-GRU. A tabela abaixo apresenta dados de participação no mercado relevante de transporte aéreo de passageiros para a rota entre os aeroportos de Zurique (ZRH) e Guarulhos (GRU). Tabela 11 – Participações de mercado para a rota ZRH-GRU em 2022 e 2023, considerando voos diretos e indiretos com acréscimo de até 3 horas e de até 5 horas A tabela demonstra que a sobreposição horizontal ocorre em ambos os cenários adotados (aumento de até 3 horas no tempo de viagem e aumento de até 5 horas). Verifica-se o pequeno acréscimo de participação decorrente da Operação, considerando a atuação limitada da ITA nessa rota. Observa-se que a participação do grupo DLH após a Operação é superior a 50% nos dois cenários, nos anos de 2022 e 2023.

O valor de ΔHHI obtido para a rota é inferior a 100 pontos com base em dados de 2022 e superior a 100 pontos considerando os dados de 2023. A análise desse mercado será aprofundada na seção relativa à probabilidade de exercício de poder de mercado, considerando que a situação não se enquadra nas hipóteses de procedimento sumário previstas nos incisos do art. 8º da Resolução Cade no. 33/2022. VI.1.3.5. Transporte regular de passageiros na rota GRU-FCO. A tabela abaixo apresenta dados de participação no mercado relevante de transporte aéreo de passageiros para a rota entre os aeroportos de Guarulhos (GRU) e Roma (FCO). Tabela 12 – Participações de mercado para a rota GRU-FCO em 2022 e 2023, considerando voos diretos e indiretos com acréscimo de até 3 horas e de até 5 horas A tabela demonstra que a sobreposição ocorre apenas no cenário de aumento de tempo de viagem de até 5 horas. Observa-se que a participação combinada após a Operação é superior a 20% em 2022 e 2023, no cenário de aumento de até 5h. Porém, o valor de ΔHHI obtido para a rota é superior a 200 pontos. A análise desse mercado será aprofundada na seção relativa à probabilidade de exercício de poder de mercado, considerando que a situação não se enquadra nas hipóteses de procedimento sumário previstas nos incisos do art. 8º da Resolução Cade no. 33/2022. VI.1.3.6. Transporte regular de passageiros na rota FCO-GRU.

A tabela abaixo apresenta dados de participação no mercado relevante de transporte aéreo de passageiros para a rota entre os aeroportos de Roma (FCO) e Guarulhos (GRU). Tabela 13 – Participações de mercado para a rota FCO-GRU em 2022 e 2023, considerando voos diretos e indiretos com acréscimo de até 3 horas e de até 5 horas A tabela demonstra que a sobreposição ocorre em ambos os cenários adotados (aumento de até 3 horas no tempo de viagem e aumento de até 5 horas). Observa-se que a participação combinada após a Operação é superior a 20% em 2022 e 2023, nos dois cenários. O valor de ΔHHI obtido para a rota é superior a 200 pontos nos dois cenários. A análise desse mercado será aprofundada na seção relativa à probabilidade de exercício de poder de mercado, considerando que a situação não se enquadra nas hipóteses de procedimento sumário previstas nos incisos do art. 8º da Resolução Cade no. 33/2022. VI.1.3.7. Transporte regular de passageiros na rota GIG-FRA. A tabela abaixo apresenta dados de participação no mercado relevante de transporte aéreo de passageiros para a rota entre os aeroportos do Galeão e de Frankfurt. Tabela 14 – Participações de mercado para a rota GIG-FRA em 2022 e 2023, considerando voos diretos e indiretos com acréscimo de até 3 horas e de até 5 horas A tabela demonstra que a sobreposição ocorre apenas no cenário de aumento de tempo de viagem de até 5 horas.

Verifica-se ainda o pequeno acréscimo de participação decorrente da Operação, considerando a atuação limitada da ITA na rota. Os dados não indicam sobreposição em 2022 no cenário de aumento de até 5 horas, uma vez que a ITA não deteve participação nessa rota. Observa-se que a participação de mercado do grupo DLH após a Operação é inferior a 50%. O valor de ΔHHI obtido para a rota é inferior a 200 pontos com base em dados de 2023. A situação enquadra-se no art. 8º, inciso V da Resolução Cade no. 33/2022, dispensando-se o aprofundamento da análise concorrencial. VI.1.3.8. Transporte regular de passageiros na rota FRA-GIG. A tabela abaixo apresenta dados de participação no mercado relevante de transporte aéreo de passageiros para a rota entre os aeroportos de Frankfurt (FRA) e do Galeão (GIG). Tabela 15 – Participações de mercado para a rota FRA-GIG em 2022 e 2023, considerando voos diretos e indiretos com acréscimo de até 3 horas e de até 5 horas A tabela demonstra que a sobreposição ocorre apenas no cenário de aumento de tempo de viagem de até 5 horas em 2023, uma vez que a ITA não teve participação nessa rota em 2022. Observa-se que a participação de mercado do grupo DLH após a Operação é inferior a 50%. O valor de ΔHHI obtido para a rota é inferior a 200 pontos com base em dados de 2023. A situação enquadra-se no art. 8º, V da Resolução Cade no. 33/2022, dispensando-se o aprofundamento da análise concorrencial. VI.1.3.9. Transporte regular de passageiros na rota FCO-GIG.

A tabela abaixo apresenta dados de participação no mercado relevante de transporte aéreo de passageiros para a rota entre os aeroportos de Roma (FCO) e do Galeão (GIG). Tabela 16 – Participações de mercado para a rota FCO-GIG em 2022 e 2023, considerando voos diretos e indiretos com acréscimo de até 3 horas e de até 5 horas A tabela demonstra que a sobreposição ocorre apenas no cenário de aumento de tempo de viagem de até 5 horas. Observa-se que a participação de mercado combinada após a Operação é superior a 20% em 2022 e 2023. O valor de ΔHHI obtido para a rota é inferior a 200 pontos em 2022 e superior a 200 pontos em 2023. A análise desse mercado será aprofundada na seção relativa à probabilidade de exercício de poder de mercado, considerando que a situação não se enquadra nas hipóteses de procedimento sumário previstas nos incisos do art. 8º da Resolução Cade no. 33/2022. VI.1.4. Conclusão quanto à possibilidade de exercício de poder de mercado Com base nos dados da World ACD e da IATA fornecidos pelas Requerentes, bem como nos dados da ANAC colhidos por esta Superintendência-Geral, foi possível afastar de pronto as preocupações concorrenciais nos mercados relevantes de transporte aéreo de carga definidos pelas rotas Europa-Brasil e Brasil-Europa, nos termos do art. 8º, III, da Resolução no 33/2022. Quanto aos mercados relevantes de transporte aéreo regular de passageiros, considerando os critérios da Resolução Cade no. 33/2022, conclui-se que: Para as rotas GRU-FRA;

FRA-GRU; GIG-FRA; FRA-GIG, foi possível afastar de pronto as preocupações concorrenciais, uma vez que os mercados relevantes definidos por essas rotas se enquadram no disposto no art. 8º, V da Resolução Cade no. 33/2022, dispensando-se o aprofundamento da análise concorrencial para esses mercados. A análise dos mercados relevantes definidos pelas rotas GRU-ZRH, ZRH-GRU, GRU-FCO, FCO-GRU e FCO–GIG será aprofundada na seção relativa à probabilidade de exercício de poder de mercado, considerando que a situação dessas rotas não se enquadra nas hipóteses de procedimento sumário previstas nos incisos do art. 8º da Resolução Cade no. 33/2022. VI.2 Probabilidade de exercício de poder de mercado VI.2.1 Considerações iniciais O objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar se, após a operação, as empresas envolvidas terão capacidade de interferir negativamente em condições de mercado tais como preços, oferta e qualidade de bens e serviços (entre outras), ou se o mercado oferece condições necessárias para que os rivais, sejam eles novos entrantes ou empresas já instaladas, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado. Nesse sentido, o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade prevê que as principais condições capazes de coibir o uso do poder de mercado são:

(i) a existência de efetiva rivalidade entre as empresas instaladas e (ii) a possibilidade de entrada tempestiva de novos concorrentes nos mercados afetados. Passa-se, então, ao exame de rivalidade nos mercados relevantes de transporte aéreo regular de passageiros nas rotas GRU-ZRH, ZRH-GRU, GRU-FCO, FCO-GRU e FCO-GIG. VI.2.2 Rivalidade VI.2.2.1. Considerações iniciais A análise de rivalidade busca aferir se a competição existente entre as empresas envolvidas na operação e as demais empresas instaladas (suas rivais) poderia disciplinar o poder de mercado adquirido em decorrência do Ato de Concentração. Em um contexto de rivalidade efetiva, as empresas estabelecidas tendem a adotar estratégias agressivas para aumentar sua participação de mercado como reação ao exercício do poder de mercado da empresa resultante da operação. A presente análise considera a ITA como sucessora da Alitalia do ponto de vista concorrencial, uma vez que a ITA faz uso de ativos transferidos no processo de liquidação da antiga Alitalia. Nesse sentido, as participações da ITA indicadas nos dados apresentados pelas Requerentes referem-se à Alitalia até 2021, ano em que a Companhia deixou de operar[66] e à ITA a partir de junho de 2022, para as rotas entre os aeroportos de Roma (FCO) e Guarulhos (GRU), e outubro de 2023, quando a ITA iniciou suas operações entre os aeroportos de Roma (FCO) e Galeão (GIG)[67]. VI.2.2.2.

Transporte regular de passageiros na rota GRU-ZRH A tabela e o gráfico abaixo demonstram a evolução das participações de mercado para a rota de transporte regular de passageiros entre Guarulhos (GRU) e Zurique (ZRH) entre 2018 e 2023. Os dados referem-se à sobreposição observada entre voos diretos (DLH) e voos indiretos com acréscimo de até 5 horas no tempo de viagem (ITA). Tabela 17 – Participações de mercado para a rota GRU-ZRH entre 2018 e 2023, em número de passageiros, considerando voos diretos e indiretos com acréscimo de até 5 horas Gráfico 1 – Participações de mercado para a rota GRU-ZRH entre 2018 e 2023, em número de passageiros, considerando voos diretos e indiretos com acréscimo de até 5 horas [ACESSO RESTRITO À DLH] Fonte: elaboração própria, com base em informações das Requerentes. Observa-se a elevada participação da DLH (Grupo Lufthansa) em todos os anos da série, com tendência de queda de participação, que entre 2018 e 2022 apresentou redução de 10-20p.p. [ACESSO RESTRITO À DLH], passando de aproximadamente 70-80% [ACESSO RESTRITO À DLH] de participação de mercado em 2018 a 50-60% [ACESSO RESTRITO À DLH] em 2023. Nota-se que a queda de participação da DLH foi acompanhada por um crescimento de participação de duas rivais no mesmo período, a LATAM, que cresceu aproximadamente 0-10p.p. [ACESSO RESTRITO À DLH], e a TAP, que cresceu aproximadamente 0-10p.p. [ACESSO RESTRITO À DLH].

O observado comportamento das participações de mercado indica que, embora haja um incumbente com alta participação, existem rivais com histórico de crescimento nos percentuais de participação ao mesmo tempo em que a líder perde parcela de mercado, demonstrando a possibilidade de efetiva rivalidade na rota. Nota-se que a ITA e a sua antecessora Alitalia apresentaram reduzidas participações de mercado, inferiores a 0-10% [ACESSO RESTRITO À DLH] em todos os anos do intervalo, o que se reflete em valores relativamente baixos para o ΔHHI. Os índices HHI estimados para a rota, acima de 2.500 pontos, são característicos de mercados altamente concentrados, antes e após a Operação, conforme tabela abaixo. O comportamento do índice no tempo demonstra uma diminuição na concentração de mercado entre 2018 e 2023, ressalvado o ano de 2021, que apresentou os maiores valores para o índice HHI. Tabela 18 – Índices HHI e variação do índice (ΔHHI) para a rota de transporte de passageiros GRU - ZRH entre 2018 e 2023 no cenário de aumento de até 5 horas entre origem e destino Cenário de até 5 h 2018 2019 2020 2021 2022 2023 HHI antes 5.600-5.800 5.400-5.600 4.800-5.000 6.000-6.200 4.400-4.600 3.800-4.000 HHI após 5.800-6.000 5.600-5.800 5.000-5.200 6.000-6.200 4.600-4.800 4.000-4.200 ΔHHI 200-400 200-400 0-200 0-200 0-200 200-400 Fonte:

elaboração própria, com base em informações das Requerentes Em suma, ainda que o mercado definido pela rota GRU-ZRH considerando voos diretos e indiretos com acréscimo de até 5 hora seja concentrado nos termos do Guia H, tal concentração é pré-existente e não se alterará significativamente após a Operação, uma vez que as participações da ITA nesta rota são diminutas. Ademais, as informações obtidas indicam a existência de rivalidade nessa rota. Por tais razões, considera-se reduzida a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado pela DLH na rota GRU-ZRH após a Operação. VI.2.2.3. Transporte regular de passageiros na rota ZRH-GRU As tabelas e os gráficos abaixo demonstram a evolução das participações de mercado para a rota de transporte regular de passageiros entre Zurique (ZRH) e Guarulhos (GRU) entre 2018 e 2023. Os dados referem-se às sobreposições observadas entre voos diretos (DLH) e voos indiretos nos cenários de aumento de até 3 horas e de até 5 horas no tempo de viagem (ITA).

Tabela 19 – Participações de mercado para a rota ZRH-GRU entre 2018 e 2023, em número de passageiros, considerando voos diretos e indiretos com acréscimo de até 3 horas Tabela 20 – Participações de mercado para a rota ZRH-GRU entre 2018 e 2023, em número de passageiros, considerando voos diretos e indiretos com acréscimo de até 5 horas Gráfico 2 – Participações de mercado para a rota ZRH-GRU entre 2018 e 2023, em número de passageiros, considerando voos diretos e indiretos com acréscimo de até 3 horas [ACESSO RESTRITO À DLH] Fonte: elaboração própria, com base em informações das Requerentes. Gráfico 3 – Participações de mercado para a rota ZRH-GRU entre 2018 e 2023, em número de passageiros, considerando voos diretos e indiretos com acréscimo de até 5 horas [ACESSO RESTRITO À DLH] Fonte: elaboração própria, com base em informações das Requerentes. Observa-se que, no cenário de voos indiretos com acréscimo de até 5 horas, dois outros agentes passam a ser considerados no mercado, a Air Europa e a International Airlines. O comportamento das participações de mercado no tempo é semelhante nos dois cenários, demonstrando uma incumbente detendo alta participação de mercado em todos os anos do intervalo. A líder apresenta tendência de participação decrescente entre 2018 e 2023, embora tenha havido acréscimo de participação entre 2020 e 2021. No cenário de aumento de até 3 horas, nota-se que a queda de participação da líder DLH, de aproximadamente 10-20p.p.

[ACESSO RESTRITO À DLH] foi acompanhada por um crescimento de participação de duas rivais no mesmo período, a LATAM, que cresceu aproximadamente 10-20p.p. [ACESSO RESTRITO À DLH], e a TAP, que cresceu aproximadamente 0-10p.p. [ACESSO RESTRITO À DLH]. O mesmo comportamento se observa no cenário de acréscimo de até 5 horas, em que se observa um crescimento de aproximadamente 10-20p.p. [ACESSO RESTRITO À DLH] na participação da LATAM e de aproximadamente 0-10p.p. [ACESSO RESTRITO À DLH] na participação da TAP. Nota-se que a ITA e a sua antecessora Alitalia apresentaram participações de mercado não superiores a 0-10% [ACESSO RESTRITO À DLH], em todos os anos do intervalo, nos dois cenários, o que se reflete em valores relativamente baixos para o ΔHHI, inferiores a 200 pontos no período 2020 a 2023. Os índices HHI estimados para a rota nos dois cenários avaliados situam-se acima de 2.500 pontos em todos os anos, antes e após a Operação, e são característicos de mercados altamente concentrados, conforme ilustram as tabelas abaixo. O comportamento do índice no tempo demonstra uma diminuição na concentração de mercado entre 2018 e 2023, ressalvados os anos de 2020 e 2021, que apresentaram crescimento no índice HHI.

Tabela 21 – Índices HHI e variação do índice (ΔHHI) para a rota de transporte de passageiros ZRH-GRU entre 2018 e 2023 no cenário de aumento de até 3 horas entre origem e destino Cenário de até 3 h 2018 2019 2020 2021 2022 2023 HHI antes 6.600-6.800 5.800-6.000 6.400-6.600 7.400-7.600 5.400-5.600 4.400-4.600 HHI após 6.800-7.000 6.000-6.200 6.600-6.800 7.400-7.600 5.400-5.600 4.600-4.800 ΔHHI 200-400 200-400 0-200 0-200 0-200 200-400 Fonte: elaboração própria, com base em informações das Requerentes Tabela 22 – Índices HHI e variação do índice (ΔHHI) para a rota de transporte de passageiros ZRH-GRU entre 2018 e 2023 no cenário de aumento de até 5 horas entre origem e destino Cenário de até 5h 2018 2019 2020 2021 2022 2023 HHI antes 5.400-5.600 4.800-5.000 5.200-5.400 6.000-6.200 4.200-4.400 3.400-3.600 HHI após 5.600-5.800 5.000-5.200 5.200-5.400 6.000-6.200 4.200-4.400 3.600-3.800 ΔHHI 200-400 0-200 0-200 0-200 0-200 0-200 Fonte: elaboração própria, com base em informações das Requerentes Em síntese, ainda que o mercado definido pela rota ZRH-GRU considerando voos diretos e indiretos com acréscimo de até 3 horas e de até 5 horas seja concentrado nos termos do Guia H, tal concentração é pré-existente e não se alterará significativamente após a Operação, uma vez que as participações da ITA nesta rota são reduzidas. Além disso, as informações obtidas indicam a existência de rivalidade nessa rota.

Por tais razões, considera-se reduzida a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado pela DLH na rota ZRH-GRU após a Operação. VI.2.2.4. Transporte regular de passageiros na rota GRU-FCO A tabela e o gráfico abaixo demonstram a evolução das participações de mercado para a rota de transporte regular de passageiros entre Guarulhos (GRU) e Roma (FCO) entre 2018 e 2023. Os dados referem-se à sobreposição observada entre voos diretos (ITA) e voos indiretos com acréscimo de até 5 horas no tempo de viagem (DLH). Tabela 23 – Participações de mercado para a rota GRU-FCO entre 2018 e 2023, em número de passageiros, considerando voos diretos e indiretos com acréscimo de até 5 horas Gráfico 4 – Participações de mercado para a rota GRU-FCO entre 2018 e 2023, em número de passageiros, considerando voos diretos e indiretos com acréscimo de até 5 horas [ACESSO RESTRITO À DLH] Fonte: elaboração própria, com base em informações das Requerentes. Observa-se que a Alitalia detinha posição de liderança para essa rota até 2020. Nota-se um decréscimo de participação significativo em 2021, com o encerramento das operações da Alitalia nesse ano. Verifica-se a retomada do crescimento da participação de sua sucessora, a ITA, a partir de 2022. Conforme os dados acima, a ITA ainda não alcançou, em 2023, os níveis de participação que a sua antecessora Alitalia deteve em 2018 e 2019.

Verifica-se, ainda, a atuação de duas rivais de porte, a Latam e a TAP, com potencial para rivalizar com a líder de mercado. Destaca-se também a baixa representatividade da DLH na rota, com participação de mercado inferior a 0-10% [ACESSO RESTRITO À DLH] em 2023. Nota-se que a DLH chegou a apresentar participação de mercado próxima a 0-10% [ACESSO RESTRITO À DLH] em 2021, com a descontinuidade dos serviços da Alitalia, tendo apresentado, entretanto, trajetória decrescente de participação em 2022 e 2023. Os índices HHI estimados para a rota resultaram em valores acima de 2.500 pontos para a maior parte dos anos da série, caracterizando mercados altamente concentrados, a exceção dos anos de 2021 e 2022, que demonstraram valores entre 1.500 e 2.500 pontos, indicativos de mercados moderadamente concentrados. Tabela 24 – Índices HHI e variação do índice (ΔHHI) para a rota de transporte de passageiros GRU-FCO entre 2018 e 2023 no cenário de aumento de até 5 horas entre origem e destino Cenário de até 5h 2018 2019 2020 2021 2022 2023 HHI antes 3.000-3.200 3.000-3.200 4.000-4.200 2.000-2200 2.000-2200 2.600-2.800 HHI após 3.400-3.600 3.200-3.400 4.800-5.000 2.000-2200 2.200-2400 2.800-3.000 ΔHHI 400-600 200-400 800-1.000 0-200 200-400 200-400 Fonte: elaboração própria, com base em informações das Requerentes Tendo em vista a baixa participação da DLH na rota, que apresenta tendência decrescente após 2021 e a existência de rivais de porte atuando na rota;

entende-se que é reduzida a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado pela DLH na rota GRU-FCO após a Operação. VI.2.2.5. Transporte regular de passageiros na rota FCO-GRU As tabelas e os gráficos abaixo demonstram a evolução das participações de mercado para a rota de transporte regular de passageiros entre Roma (FCO) e Guarulhos (GRU) entre 2018 e 2023. Os dados referem-se às sobreposições observadas entre voos diretos (ITA) e voos indiretos nos cenários de aumento de até 3 horas e de até 5 horas no tempo de viagem (DLH). Tabela 25 – Participações de mercado para a rota FCO-GRU entre 2018 e 2023, em número de passageiros, considerando voos diretos e indiretos com acréscimo de até 3 horas Tabela 26 – Participações de mercado para a rota FCO-GRU entre 2018 e 2023, em número de passageiros, considerando voos diretos e indiretos com acréscimo de até 5 horas Gráfico 5 – Participações de mercado para a rota FCO-GRU entre 2018 e 2023, em número de passageiros, considerando voos diretos e indiretos com acréscimo de até 3 horas [ACESSO RESTRITO À DLH] Fonte: elaboração própria, com base em informações das Requerentes. Gráfico 6 – Participações de mercado para a rota FCO-GRU entre 2018 e 2023, em número de passageiros, considerando voos diretos e indiretos com acréscimo de até 5 horas [ACESSO RESTRITO À DLH] Fonte: elaboração própria, com base em informações das Requerentes.

Observa-se que as séries históricas para os dois cenários analisados apresentam o mesmo comportamento. A Alitalia detinha posição de liderança para essa rota até 2020, a qual foi perdida com a descontinuidade da empresa. Verifica-se a retomada do crescimento da participação de sua sucessora, a ITA, a partir de 2022. A situação das participações em 2023 indica que a ITA ainda não alcançou os níveis de participação que a Alitalia, sua antecessora, detinha em 2018 e 2019. Verifica-se a atuação de duas rivais de porte na rota, a Latam, que demonstrou crescimento expressivo de participação a partir de 2022, e a TAP. Destaca-se a baixa representatividade da DLH na rota, com participações de mercado inferiores a 0-10% [ACESSO RESTRITO À DLH] em 2023, nos dois cenários avaliados. Nota-se que a DLH chegou a apresentar participação de mercado de aproximadamente 10-20% [ACESSO RESTRITO À DLH] em 2021, com a descontinuidade dos serviços da Alitalia, apresentando trajetória decrescente de participação em 2022 e 2023. Conforme ilustram as tabelas abaixo, os índices HHI estimados para a rota nos dois cenários avaliados situam-se acima de 2.500 pontos até o ano de 2020, antes e após a Operação, e são característicos de mercados altamente concentrados. A partir de 2021, os índices HHI oscilam em valores acima e abaixo de 2.500 pontos.

Tabela 27 – Índices HHI e variação do índice (ΔHHI) para a rota de transporte de passageiros FCO-GRU entre 2018 e 2023 no cenário de aumento de até 3 horas entre origem e destino Cenário de até 3 h 2018 2019 2020 2021 2022 2023 HHI antes 3.200-3.400 3.200-3.400 4.600-4.800 1.600-1.800 2.200-2.400 2.600-2.800 HHI após 3.600-3.800 3.600-3.800 5.200-5.400 2.000-2.200 2.600-2.800 2.800-3.800 ΔHHI 400-600 200-400 600-800 200-400 400-600 200-400 Tabela 28 – Índices HHI e variação do índice (ΔHHI) para a rota de transporte de passageiros FCO-GRU entre 2018 e 2023 no cenário de aumento de até 5 horas entre origem e destino Cenário de até 5 h 2018 2019 2020 2021 2022 2023 HHI antes 3.000-3.200 3.000-3.200 4.000-4.200 1.600-1.800 2.000-2.200 2.400-2.600 HHI após 3.400-3.600 3.200-3.400 4.600-4.800 1.800-2.000 2.400-2.600 2.600-2.800 ΔHHI 400-600 200-400 600-800 200-400 400-600 200-400 Fonte: elaboração própria, com base em informações das Requerentes Tendo em vista a baixa participação da DLH na rota, que apresenta tendência decrescente após 2021 e a existência de rivais de porte atuando na rota; entende-se que é reduzida a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado pela DLH na rota FCO-GRU após a Operação. VI.2.2.6. Transporte regular de passageiros na rota FCO-GIG A tabela e o gráfico abaixo demonstram a evolução das participações de mercado para a rota de transporte regular de passageiros entre Roma (FCO) e Galeão (GIG) entre 2018 e 2023.

Os dados referem-se à sobreposição observada entre voos diretos (ITA) e voos indiretos com acréscimo de até 5 horas no tempo de viagem (DLH). Tabela 29 – Participações de mercado para a rota FCO-GIG entre 2018 e 2023, em número de passageiros, considerando voos diretos e indiretos com acréscimo de até 5 horas Gráfico 7 – Participações de mercado para a rota FCO-GIG entre 2018 e 2023, em número de passageiros, considerando voos diretos e indiretos com acréscimo de até 5 horas [ACESSO RESTRITO À DLH] Fonte: elaboração própria, com base em informações das Requerentes. Observa-se que a Alitalia detinha posição de liderança para essa rota até o decréscimo significativo observado em 2021, com a descontinuidade da empresa. Constata-se a retomada do crescimento da participação de sua sucessora, a ITA, mais significativamente a partir de 2023, sem atingir, entretanto, os patamares de participação de 2018 a 2020. Verifica-se a atuação de duas rivais de porte na rota, a TAP e a Air France-KLM, que detiveram participações de mercado superiores à ITA em 2023. Aponta-se a representatividade limitada da DLH na rota, com participação de mercado inferior a 0-10% [ACESSO RESTRITO À DLH] em 2023. Nota-se que a DLH chegou a apresentar participação de mercado de aproximadamente 10-20% [ACESSO RESTRITO À DLH] em 2022, com a descontinuidade dos serviços da Alitalia, tendo, contudo, perdido participação em 2023.

Os índices HHI estimados para a rota resultaram em valores acima de 2.500 pontos entre 2018 e 2020, caracterizando mercados altamente concentrados. A partir de 2021, os valores de HHI situaram-se entre 1.500 e 2.500 pontos, indicativos de mercados moderadamente concentrados, exceto na situação de 2023 após a Operação, em que o índice superaria 2.500 pontos. Tabela 30 – Índices HHI e variação do índice (ΔHHI) para a rota de transporte de passageiros FCO-GIG entre 2018 e 2023 no cenário de aumento de até 5 horas entre origem e destino [ACESSO RESTRITO À DLH] Cenário de até 5 h 2018 2019 2020 2021 2022 2023 HHI antes 3.000-3.200 3.000-3.200 4.000-4.200 1.600-1.800 2.000-2.200 2.400-2.600 HHI após 3.400-3.600 3.200-3.400 4.600-4.800 1.800-2.000 2.400-2.600 2.600-2.800 ΔHHI 400-600 200-400 600-800 200-400 400-600 200-400 Fonte: elaboração própria, com base em informações das Requerentes Considerando que: a ITA não é mais a líder de mercado – detendo atualmente cerca de um terço da participação então detida pela sua antecessora Alitalia –; a DLH detém participação de mercado inferior a 10%; o mercado conta com players de porte como a TAP, Air France-KLM e Latam; entende-se que é reduzida a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado pela DLH na rota FCO-GIG após a Operação. VI.2.3 Conclusão sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado nos mercados relevantes de transporte regular de passageiros nas rotas GRU-ZRH; ZRH-GRU; GRU-FCO; FCO-GRU;

FCO-GIG À vista da análise sobre a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado nos mercados de transporte regular de passageiros especificados pelas rotas GRU-ZRH, ZRH-GRU, GRU-FCO, FCO-GRU, FCO-GIG, verificou-se que: Nos mercados definidos pelas rotas GRU-ZRH e ZRH-GRU, ainda que se tratem de mercados concentrados nos termos do Guia H, tal concentração é pré-existente e não se alterará significativamente após a Operação, uma vez que as participações da ITA nestas rotas são bastante reduzidas. Além disso, essas rotas contam com players de porte como Latam, TAP e Air France-KLM. Os mercados definidos pelas rotas GRU-FCO e FCO-GRU foram altamente impactados pela descontinuidade da incumbente com maior participação, a Alitalia, que deixou de operar em 2021. A ITA, sucessora da Alitalia, iniciou suas operações nessas rotas em junho de 2022, apresentando tendência de crescimento desde então. Apesar desse crescimento, a ITA ainda não alcançou os patamares da Alitalia observados em 2020. Verifica-se ainda a atuação de duas rivais de porte nas rotas, TAP e Latam, tendo esta última apresentado crescimento expressivo de participação a partir de 2022. Ademais, a participação da DLH nessas rotas é pouco representativa, de modo que a estrutura de mercado dessas rotas não se alterará significativamente em razão da Operação. O mercado definido pela rota FCO-GIG também foi impactado pela descontinuidade das operações da Alitalia, em 2021.

A sucessora, ITA, passou a atuar na rota a partir de 2023 não conseguindo retomar a participação de sua antecessora, detendo atualmente cerca de um terço da participação então detida pela Alitalia. Ademais, a DLH detém participação de mercado inferior a 10%. Por fim, essa rota conta com players de porte como Latam, TAP e Air France-KLM, tendo esses dois últimos detido participações de mercado superiores as da ITA em 2023. Diante dos elementos apresentados nesta seção, com destaque para a existência de rivalidade nos mercados analisados, a não verificação de situações em que ambas as Requerentes detenham, simultaneamente, participações elevadas numa mesma rota e os efeitos significativos da descontinuidade das operações da Alitalia; conclui-se serem reduzidas as probabilidades de exercício unilateral de poder de mercado pela compradora DLH nas rotas GRU-ZRH, ZRH-GRU, GRU-FCO, FCO-GRU, FCO-GIG, sendo desnecessário, no presente caso, um aprofundamento da análise das condições de entrada nos referidos mercados. VII. INTEGRAÇÕES VERTICAIS VII.1. Capacidade de exercício de poder de mercado VII.1.1 Considerações iniciais Segundo o Guia de análise de concentrações não horizontais da Comissão Europeia[68], as integrações verticais tendem a produzir menos efeitos deletérios ao ambiente concorrencial que as concentrações horizontais. Primeiramente, porque não implicam o fim da concorrência direta entre as empresas fusionadas no mesmo mercado relevante.

Além disso, as integrações verticais podem proporcionar redução de custos e melhor coordenação em termos de desenvolvimento de produtos, organização do processo produtivo e forma de comercialização, gerando eficiências que podem, eventualmente, resultar em benefícios repassados aos consumidores. Por outro lado, há situações em que integrações verticais podem causar danos significativos ao ambiente concorrencial. Isso ocorre, principalmente, quando a fusão entre empresas verticalmente relacionadas provoca um fechamento de mercado. Diz-se que uma integração vertical resulta em fechamento de mercado quando o acesso de rivais efetivos ou potenciais a insumos ou mercados é comprometido ou eliminado em decorrência de um ato de concentração, reduzindo assim a capacidade e/ou incentivo para concorrer. Tal fechamento pode ocorrer, basicamente, de duas formas. A primeira ocorre quando uma fusão entre empresas verticalmente relacionadas resulta em aumento de custos para os concorrentes a jusante, dificultando seu acesso a um (ou mais) insumo(s) importante(s). A segunda se dá quando a concentração vertical restringe o acesso dos concorrentes a montante a uma base de clientes suficiente, hipótese que normalmente se verifica quando um fornecedor se integra a um cliente importante no mercado a jusante.

Na prática, considera-se que há possibilidade de fechamento do mercado a montante (upstream) quando a empresa a jusante detém poder de mercado e esse agente tem incentivos para priorizar a aquisição de produtos/serviços da empresa verticalizada, em prejuízo de outros fornecedores. Já a possibilidade de fechamento do mercado a jusante (downstream) ocorre quando a empresa a montante possui poder de mercado e tem incentivos para direcionar seus produtos/serviços para a empresa verticalizada, ou, ainda, praticar condutas tendentes ao aumento de custos dos concorrentes downstream, tal como a discriminação de preços. Nesse sentido, e à luz do exposto, cumpre avaliar se as possíveis relações verticais geradas pela Operação poderão resultar em fechamento dos mercados mencionados anteriormente, prejudicando a competitividade de outros agentes que atuam nesses segmentos. VII.1.2 Integração vertical entre serviços de MRO, a montante, e serviços de transporte aéreo de carga, a jusante As Requerentes apresentaram estimativas de participação do grupo DLH no mercado global de MRO, com base em estimativas[69] da empresa ICF International Inc., conforme tabela abaixo. [ACESSO RESTRITO À DLH]. Tabela 31 – Participação estimada do grupo DLH no mercado global de MRO em 2023 Fonte: Requerentes. A DLH apresentou ainda estimativas para segmentos específicos em serviços de MRO que seriam de importância para a ITA. No segmento de serviços para motores[70], [ACESSO RESTRITO À DLH].

Para serviços em motores desses modelos de aeronave, a participação da DLH no mercado mundial foi estimada em menos de 0-10% [ACESSO RESTRITO À DLH]. No segmento de serviços para componentes de aeronaves, [ACESSO RESTRITO À DLH]. A participação estimada da DLH em âmbito mundial em serviços para componentes de aeronaves é de aproximadamente 10-20% [ACESSO RESTRITO À DLH]. Em relação a serviços de manutenção de base, que envolvem atividades que demandam maior tempo de execução, a exemplo de trabalho estrutural, prevenção de corrosão, reforma do interior e substituição de componentes essenciais, [ACESSO RESTRITO À DLH]. A participação estimada da DLH no mercado mundial de manutenção de base é inferior a 0-10%. [ACESSO RESTRITO À DLH] As Requerentes esclarecem que não possuem estimativas detalhadas de participação no mercado de MRO para o Brasil ou por aeroporto. Entendem que a ITA possui limitada atuação nos aeroportos de Guarulhos e do Galeão, o que não afetará os incentivos do Grupo DLH para prestar serviços de MRO a outras Companhias aéreas, e, portanto, levar ao fechamento de mercado a montante ou a jusante. Com a finalidade de obter dados de participação que considerem os agentes que atuam no mercado de transporte aéreo de carga nos aeroportos de Guarulhos e do Galeão, consultou-se a base de dados da ANAC[71]. Os resultados da consulta[72] são apresentados nas tabelas abaixo para os meses de janeiro a maio de 2024.

Tabela 32 - Carga transportada, em Kg, em voos com origem em Guarulhos Fonte: elaboração própria, com base em dados da ANAC. Tabela 33 - Carga transportada, em Kg, em voos com origem no Galeão Fonte: elaboração própria, com base em dados da ANAC. Conforme se verifica nas tabelas acima, tanto a ITA como a DLH responderam por menos de 5% do total da carga transportada com origem nos aeroportos de Guarulhos e do Galeão. Constata-se dessa forma que as Requerentes não deterão qualquer capacidade de fechar o mercado de transporte aéreo de carga para outros ofertantes de MRO. Por sua vez, embora atenda a clientes brasileiros de MRO, a DLH não possui instalações ou representantes no Brasil. Ademais, mais de um terço dos negócios de MRO da DHL são prestados cativamente. Por tais razões, entende-se que a Operação não confere à DLH capacidade e incentivo para que esta última promova fechamento do mercado de MRO para as empresas do mercado de transporte aéreo de carga. VII.1.3 Integração vertical entre serviços de MRO, a montante, e serviços de transporte aéreo de passageiros, a jusante A tabela abaixo traz a representatividade da ITA e da DHL nos aeroportos de Guarulhos e do Galeão entre janeiro e maio de 2024, em termos do número de decolagens por aeroporto[73]. Tabela 34 - Número de decolagens com origem em Guarulhos Fonte: elaboração própria, com base em dados da ANAC. Tabela 35 - Número de decolagens com origem no Galeão Fonte: elaboração própria, com base em dados da ANAC.

Os dados obtidos indicam baixa participação representatividade de ITA e DLH nas decolagens com origem nos aeroportos de Guarulhos e do Galeão, sendo o número de decolagens uma proxy para a demanda das companhias aéreas pelos serviços de MRO. Depreende-se, dessa forma, que a DHL não deterá capacidade de fechar o mercado de transporte aéreo de passageiros para os outros ofertantes de MRO. Da mesma forma, conforme já destacado, embora atenda a clientes brasileiros de MRO, a DLH não possui instalações ou representantes no Brasil. Além disso, mais de um terço dos negócios de MRO da DHL são prestados cativamente. Por tais razões, entende-se que a Operação não confere à DLH capacidade e incentivo para que esta última promova fechamento do mercado de MRO para as empresas do mercado de transporte aéreo de passageiros. VII.1.4 Integração vertical entre serviços de TI, a montante, e serviços de transporte aéreo de carga, a jusante De acordo com as Requerentes, a prestação de serviços de TI pelo grupo DLH a clientes brasileiros é insignificante. O faturamento do grupo para clientes brasileiros totalizou [ACESSO RESTRITO À DLH] em 2022, o que corresponde a uma participação[74] de mercado inferior a 0-10% [ACESSO RESTRITO À DLH], considerando a dimensão total do mercado nacional estimada pela Associação Brasileira de Empresas de Software (ABES)[75]. Por seu turno, a ITA somente opera nos aeroportos de Guarulhos e do Galeão com voos internacionais.

Conforme seções VI.1.2.1 e VI.1.2.2, as participações da ITA nas rotas Brasil-Europa e Europa Brasil, as únicas em que atua, são inferiores a 0-10% [ACESSO RESTRITO À DLH], de modo que sua participação no mercado nacional como um todo é ainda mais diminuta. As Requerentes esclarecem ainda que a Operação não modifica a situação concorrencial, uma vez que já existe relação contratual entre a ITA e a DLH para prestação de serviços de TI antes da Operação. Portanto, em virtude da bastante reduzida participação da DLH no mercado brasileiro de TI, a montante, e da ITA no mercado de transporte aéreo de carga, a jusante, não há capacidade por parte das Requerentes para promover fechamento dos mercados verticalmente relacionados de TI e de transporte aéreo de cargas. Portanto, nos termos do art. 8º, IV da Resolução Cade no. 33/2022 – participações nos mercados verticalmente relacionados inferiores a 30% –, é possível afastar de pronto as preocupações concorrenciais quanto a tais mercados. VII.1.5 Integração vertical entre serviços de TI, a montante, e serviços de transporte aéreo de passageiros, a jusante Conforme destacado acima, a participação do grupo DLH no mercado nacional de serviços de TI é inexpressiva, inferior a 0-10% [ACESSO RESTRITO À DLH].

Por sua vez, a ITA opera somente nos aeroportos de Guarulhos de do Galeão, respondendo por menos de 1% das decolagens nesses aeroportos (conforme Tabela 34 e Tabela 35), de modo que sua representatividade é ainda mais diminuta quando se considera o conjunto do mercado nacional de transporte aéreo de passageiros. Portanto, em virtude da bastante reduzida participação da DLH no mercado brasileiro de TI, a montante, e da ITA no mercado de transporte aéreo de passageiros, a jusante, não há capacidade por parte das Requerentes para promover fechamento dos mercados verticalmente relacionados de TI e de transporte aéreo de passageiros. Uma vez que as participações após a Operação nos mercados verticalmente relacionados são inferiores a 30%, a situação enquadra-se no art. 8º, IV da Resolução Cade no. 33/2022, dispensando-se o aprofundamento da análise concorrencial. VII.1.6 Integração vertical entre serviços de treinamento de voo, a montante, e serviços de transporte aéreo de carga e de passageiros, a jusante A tabela abaixo apresenta estimativa de participação da DLH no mercado global de treinamento de voo em simuladores FFS para aeronaves A320 e A330[76]. Tabela 36 – Participação estimada do grupo DLH no mercado global de treinamento de voo em número de simuladores FFS para as aeronaves A320 e A330 no ano de 2023 Fonte: Requerentes.

De acordo com essas estimativas, a DLH possui participações inferiores a 10% no mercado mundial de treinamento de voo em simuladores para aeronaves A320 e A330. Por seu turno, a demanda da ITA por simuladores de voo, segundo informado pelas Requerentes, se resume a três simuladores FSS para aeronaves A320 e A330 em Roma. Dessa forma, não se vislumbra capacidade para que a DLH promova um fechamento de mercado para os demais demandantes de simuladores de voo para aeronaves A320 e A330. Com maior razão, não se identifica na ITA capacidade de promover um fechamento de mercado para os outros ofertantes de simuladores de voo. Uma vez que as participações após a Operação nos mercados verticalmente relacionados são inferiores a 30%, a situação enquadra-se no art. 8º, IV da Resolução Cade no. 33/2022, dispensando-se o aprofundamento da análise concorrencial. VIII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com as Requerentes[77], a Operação não envolve cláusulas de não-concorrência. IX. CONCLUSÃO A Operação consiste na aquisição de participação minoritária do capital social da ITA pela DLH, junto ao vendedor, MEF. A DLH adquirirá 41% de participação na ITA, por meio de aumento de capital, com direitos especiais de governança. Para tanto, são previstos um aporte de 250 milhões de euros pelo MEF, antes do fechamento da Operação, e um aporte de 325 milhões de euros pela DLH.

Decorrem da Operação sobreposições horizontais no mercado de transporte aéreo de carga e em mercados de transporte aéreo regular de passageiros definidos por rotas entre aeroportos de origem e destino. Observam-se também potenciais integrações verticais entre os mercados de transporte aéreo de carga e de transporte aéreo regular de passageiros, a jusante, e os mercados de serviços de MRO, serviços de TI e serviços de treinamento de voo, a montante. Para a sobreposição identificada no mercado de transporte aéreo de carga, foram analisadas as rotas Brasil-Europa e Europa-Brasil. À vista da baixa participação conjunta das Requerentes, inferior a 20% após a Operação, e considerando a baixa variação do índice HHI, inferior a 100 pontos, foi possível afastar de pronto as preocupações concorrenciais, nos termos do art. 8º, III, da Resolução Cade no. 33/2022. Todas as sobreposições horizontais identificadas em rotas de transporte aéreo regular de passageiros, considerando aeroportos de origem e destino, ocorrem entre voos diretos operados por uma das partes e voos indiretos ofertados pela outra parte. Não há sobreposições entre voos diretos. A análise das sobreposições horizontais considerou a substituibilidade entre voos diretos e indiretos, em cenários de acréscimo de até 3 horas e até 5 horas no tempo de viagem nos voos indiretos. As análises de possibilidade de exercício de poder de mercado para as rotas de transporte aéreo de passageiros GRU-FRA; FRA-GRU;

GIG-FRA e FRA-GIG resultaram em participações de mercado inferiores a 50% após a Operação e variações do índice HHI inferiores a 200 pontos, dispensando-se o aprofundamento da análise concorrencial, nos termos do art. 8º, V, da Resolução Cade no. 33/2022. Ademais, não foram observadas sobreposições nos mercados de transporte aéreo de passageiros definidos pelas rotas GIG-FCO, GIG-MUC e MUC-GIG. A análise dos mercados relevantes de passageiros definidos pelas rotas GRU-ZRH; ZRH-GRU; GRU -FCO; FCO-GRU; FCO-GIG foi aprofundada na seção relativa à probabilidade de exercício de poder de mercado. As rotas GRU-ZRH e ZRH-GRU, ainda que apresentem elevada concentração nos termos do Guia H, tal concentração é pré-existente e não se alterará significativamente após a Operação, uma vez que as participações da ITA nestas rotas são bastante reduzidas. Além disso, essas rotas contam com players de porte como Latam, TAP e Air France-KLM. As rotas GRU-FCO e FCO-GRU foram altamente impactadas pela descontinuidade da incumbente com maior participação, a Alitalia, que deixou de operar em 2021. A ITA, sucessora da Alitalia, iniciou suas operações nessas rotas em junho de 2022, apresentando tendência de crescimento desde então. Apesar desse crescimento, a ITA ainda não alcançou os patamares da Alitalia observados em 2020. Verifica-se ainda a atuação de duas rivais de porte nas rotas, TAP e Latam, tendo esta última apresentado crescimento expressivo de participação a partir de 2022.

A rota FCO-GIG também foi impactada pela descontinuidade das operações da Alitalia, em 2021. A sucessora, ITA, passou a atuar na rota a partir de 2023 não conseguindo retomar a participação de sua antecessora, detendo atualmente cerca de um terço da participação então detida Alitalia. Ademais, a DLH detém participação de mercado inferior a 10%. Por fim, essa rota conta com players de porte como Latam, TAP e Air France-KLM, tendo esses dois últimos detido participações de mercado superiores as da ITA em 2023. As análises de integrações verticais observadas entre os mercados relevantes de transporte aéreo de carga e de transporte aéreo regular de passageiros, a jusante, e os mercados de serviços de TI e de treinamento de voo, a montante, resultaram em participações de mercado após a Operação inferiores a 30%, a jusante e a montante, indicando ausência capacidade de fechamento de mercados. Por fim, quanto às potenciais integrações verticais entre os mercados relevantes de transporte aéreo de carga e de transporte aéreo regular de passageiros, a jusante, e o mercado de MRO, a montante; a baixa representatividade da carga transportada (inferior a 5% do total) e dos voos de ITA e DLH (inferior a 1% do total de decolagens) nos aeroportos de Guarulhos e do Galeão demonstram a ausência de capacidade de fechamento dos mercados de transporte aéreo de carga e de passageiros para os demais ofertantes de MRO.

Reciprocamente, a limitada atuação da DHL e o fato de a ITA não atuar com MRO permitem afastar os riscos de fechamento do mercado do MRO para os demais demandantes desse serviço no país. Por todo o exposto, nos termos dos artigos 13, inciso XII, e 57, inciso I, da Lei Federal n° 12.529/2011, combinados com o artigo 121, inciso I, do Regimento Interno do Cade, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente Ato de Concentração. ____________________________ [1] De acordo com a taxa de câmbio de 31.12.2023. As receitas consideram o país em que a venda foi realizada. [2] Disponível em: https://tinyurl.com/25d6h9pp Acesso em 4 de junho de 2024. [3] Informações adicionais, §§ 11 e 12 (SEI 1406570). [4] A decisão foi tomada em procedimento específico da Comissão Europeia a respeito da observância de regras de injeções governamentais de capital em empresas (State Aid) pela Itália. Comissão Europeia, processo SA.58173. Press release: https://tinyurl.com/2coay8qj. Acesso em 5 de junho de 2024. [5] SEI 1388743. [6] Formulário de Notificação (SEI1388707, §41). [7] Disponível em: “https://tinyurl.com/2dhl6gcf”. Acesso em 6 de junho de 2024. [8] Linha 2 do Primeiro DCPM. [9] Disponível em: https://tinyurl.com/2azbwvka. Acesso em 6 de junho de 2024. [10] Artigo único, inciso 2 do Segundo DCPM. [11] Comissão Europeia. Processo State Aide, SA.58173. [12] Comissão Europeia. Press Release. Disponível em: “https://tinyurl.com/2coay8qj”. Acesso em 7 de junho de 2024.

A versão pública integral da decisão não se encontrava disponível na data da pesquisa. [13] Informações Adicionais, § (SEI 1406570) [14] A Comissão Europeia entendeu que o investimento na ITA resultaria ao Estado Italiano um retorno que um agente privado teria aceitado. Sob as leis da União Europeia, intervenções estatais em favor de companhias podem não se caracterizar como auxílio estatal (state aid) quando o Estado age não como autoridade pública, mas nos termos em que um operador privado teria agido, nas mesmas condições de mercado (the market economy operator principle). [15] A Comissão Europeia considerou que existem elementos no plano de negócios desenhado pela Itália que asseguram a descontinuidade econômica entre a Alitalia e a ITA. São eles: em relação à aviação, a ITA terá um reduzido perímetro de atividades. Ela irá operar menos da metade da frota da Alitalia, com foco nas rotas mais lucrativas. A Itália se comprometeu ainda a utilizar os slots de decolagem e aterrisagem da Alitalia em compatibilidade com a capacidade da nova companhia; a ITA deterá partes limitadas dos negócios de assistência em solo e manutenção de aeronaves (handling and maintenance) da Alitalia. Em particular, em relação aos serviços de assistência em solo, a ITA só poderá deter participação majoritária no aeroporto de Roma e só poderá participar minoritariamente nos negócios de manutenção de aeronaves da Alitalia;

a marca Alitalia será vendida em procedimento aberto, transparente e não-discriminatório pelo critério da maior oferta. A ITA poderá concorrer em igualdade de condições no referido procedimento; o programa de fidelização da Alitalia, “MilleMiglia” será também vendido em procedimento aberto, transparente e não-discriminatório, sendo vedada a participação da ITA. Além disso, a ITA não poderá assumir tickets já vendidos pela Alitalia e não atendidos. Esses tickets deverão ser reembolsados aos compradores pelo governo da Itália; em comparação à Alitalia, a ITA terá uma estrutura de custos mais sustentável em relação a frotas e contratos de trabalho, com previsão de redução do número de funcionários e modernização da frota; as obrigações de serviços públicos prestados pela Alitalia não serão transferidas à ITA; a ITA pagará preços de mercado para os ativos adquiridos da Alitalia. [16] Formulário de Notificação, §§ 66 a 69 (SEI 1388707). [17] Informações adicionais, p.3 (SEI 1410054). [18] Ato de Concentração no. 08700.009140/2023-62 (Requerentes: LATAM Airlines Group S.A. e Delta Air Lines, Inc.), Parecer no. 1/2024/CGAA4/SGA1/SG/CADE, § 21 (SEI 1333436). Ato de Concentração no. 08700.001134/2022-86 (Requerentes: American Airlines, Inc. e Gol Linhas Aéreas S.A.). [19] Ato de Concentração no. 08700.005173/2021-71 (Requerentes: United Airlines, Inc. e Avianca Holdings S.A.). [20] Formulário de Notificação, §§ 129 e 130 (SEI 1388707). Ato de Concentração no.

08700.004702/2023-81 (Requerentes: International Consolidated Airlines Group e Air Europa Holding, S.L.). [21] Formulário de Notificação, §§ 130 a 133 (SEI 1388707). [22] Ato de Concentração no. 08700.009140/2023-62 (Requerentes: LATAM Airlines Group S.A. e Delta Air Lines, Inc.), Parecer no. 1/2024/CGAA4/SGA1/SG/CADE, §§ 23 e 24 (SEI1333436). Ato de Concentração no. 08700.004211/2016-10 (Requerentes: TAM Linhas Aéreas S.A., Iberia Líneas Aéreas de España S.A. e British Airways PLC.), Parecer no. 9/2016/CGAA4/SGA1/SG, §§ 119 a 121 (SEI 0261872). [23] O grupo DLH atua com transporte aéreo de carga nos aeroportos de Guararapes/Recife; Viracopos/Campinas, Guarulhos e Afonso Pena/Curitiba. [24] Ainda que se considere a possibilidade de haver pressão competitiva das empresas integradoras sobre as empresas de transporte aéreo de cargas, ou mesmo no caso de existir competição direta, a exclusão das integradoras do mercado relevante representa a medida mais conservadora do ponto de vista concorrencial para a análise do caso, uma vez que a DLH e a ITA não operam como integradoras. [25] Voto do Conselheiro Relator Olavo Chinaglia no Ato de Concentração no. 08012.009497/2010-84 (Requerentes: TAM S.A. e Lan Airlines S.A. (SEI 0023325, p. 200). Ato de Concentração no 08700.004702/2023-81 (Requerentes: International Consolidated Airlines Group e Air Europa Holding, S.L.), Parecer no. 6/2024/CGAA4/SGA1/SG, §§ 58 a 60 (SEI1377008). [26] Ato de Concentração no.

08700.005173/2021-71 (Requerentes: United Airlines, Inc. e Avianca Holdings S.A.), Parecer no. 525/2021/CGAA5/SGA1/SG, § 35 (SEI 0992348). [27] Ato de Concentração no. 08700.003258/2020-34 (Requerentes: Latam Airlines Group S/A e Delta Airlines, Inc.), Parecer no. 14/CGAA4/SGA1/SG, (SEI 0806006). [28] Voto do Conselheiro Relator Olavo Chinaglia no Ato de Concentração no. 08012.009497/2010-84 (Requerentes: TAM S.A. e Lan Airlines S.A. (SEI 0023325, § 89). Formulário de Notificação, § 136 (SEI 1388707). [29] Formulário de Notificação, §§ 139 a 144 (SEI 1388707). [30] Formulário de Notificação, § 138 (SEI 1388707). [31] Ato de Concentração no. 08700.004702/2023-81 (Requerentes: International Consolidated Airlines Group e Air Europa Holding, S.L.), Parecer no. 6/2024/CGAA4/SGA1/SG, §§ 58 a 60 (SEI 1377008). Ato de Concentração no. 08700.009646/2022-91 (Requerentes: CMA CGM S.A. e Air France KLM S.A.), Parecer no. 645/2022/CGAA5/SGA1/SG, § 23 (SEI 1165733). Ato de Concentração no. 08700.003665/2022-11 (Requerentes: CMA CGM S.A. e Air France KLM S.A.), Parecer no. 281/2022/CGAA5/SGA1/SG, § 22 (SEI 1082561). Ato de Concentração no. 08700.000442/2020-22 (Requerentes: International Consolidated Airlines Group e Air Europa Líneas Aéreas S/A.), Parecer no. 7/2020/CGAA4/SGA1/SG, § 37 (SEI 0741292). [32] Ato de Concentração no. 08700.004702/2023-81 (Requerentes: International Consolidated Airlines Group e Air Europa Holding, S.L.), Parecer no. 6/2024/CGAA4/SGA1/SG, § 45 (SEI 1377008).

[33] Ato de Concentração no. 08700.004702/2023-81 (Requerentes: International Consolidated Airlines Group e Air Europa Holding, S.L.), Parecer no. 6/2024/CGAA4/SGA1/SG, § 47 (SEI 1377008). Ato de Concentração no. 08700.005173/2021-71 (Requerentes: United Airlines, Inc. e Avianca Holdings S.A.), Parecer no. 525/2021/CGAA5/SGA1/SG, § 25 (SEI 0992348). [34] Os precedentes do Cade reconhecem ainda outros critérios para a delimitação do mercado de transporte aéreo de passageiros na dimensão do produto que podem ser relevantes para a análise de casos específicos, como a segmentação por clientes premium e não-premium ou a proporção entre passageiros a turismo, mais sensíveis a preços, datas e horários, e de passageiros a negócio. Ato de Concentração no. 08700.004702/2023-81 (Requerentes: International Consolidated Airlines Group e Air Europa Holding, S.L.), Parecer no. 6/2024/CGAA4/SGA1/SG (SEI 1377008). [35] Ato de Concentração no. 08700.005173/2021-71 (Requerentes: United Airlines, Inc. e Avianca Holdings S.A.), Parecer no. 525/2021/CGAA5/SGA1/SG, § 26 (SEI 0992348). [36] Como exemplos, o Ato de Concentração no. 08700.000442/2020-22 (Requerentes: International Consolidated Airlines Group e Air Europa Líneas Aéreas S/A.), Parecer no. 7/2020/CGAA4/SGA1/SG, §§ 18 e 19 (SEI 0741292), que considerou os aeroportos de Londres Heathrow, Londres City e Londres Gatwick com substitutos, e o Ato de Concentração no. 08700.005173/2021-71 (Requerentes: United Airlines, Inc.

e Avianca Holdings S.A.), Parecer no. 525/2021/CGAA5/SGA1/SG, §§ 30 a 32 (SEI 0992348), que entendeu que os aeroportos Dulles (IAD), Reagan (DCA) e Baltimore-Washington (BWI) são substitutos para a região da cidade de Washington, nos Estados Unidos. [37] Ato de Concentração no. 08700.001578/2024-83 (Requerentes: TAM Linhas Aéreas S.A. e Passaredo Transportes Aéreos S.A), Parecer no. 5/2024/CGAA4/SGA1/SG, § 39 (SEI 1375428). Ato de Concentração no. 08700.004702/2023-81 (Requerentes: International Consolidated Airlines Group e Air Europa Holding, S.L.), Parecer no. 6/2024/CGAA4/SGA1/SG, § 54 (SEI 1377008). [38] Conforme https://tinyurl.com/26exqr7k/. Acessos em 13 de junho de 2024. [39] Ato de Concentração no 08700.004702/2017-33 (Requerente: Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft), Parecer no 217/2017/CGAA5/SGA1/SG, § 13 (SEI 0373926). [40] Ato de Concentração no. 08700.000042/2023-60 (Requerentes: Safran Electrical & Power SAS e Thales S.A.). Parecer no 6/2023/CGAA3/SGA1/SG, § 77 (SEI 1258139). Ato de Concentração no. 08700.003896/2019-11 (Requerentes: The Boeing Company e Embraer S.A.), Parecer no. 1/2020/CGAA4/SGA1/SG, § 67 (SEI0708637). [41] Ato de Concentração no. 08700.003896/2019-11 (Requerentes: The Boeing Company e Embraer S.A.), Parecer no.1/2020/CGAA4/SGA1/SG, §§ 66 e 67 (SEI 0708637). [42] Ato de Concentração no. 08700.003862/2018-46 (Requerentes: The Boeing Company e Safran Power Units USA, LLC.). Parecer no. 180/2018/CGAA5/SGA1/SG, § 16 (SEI 0498200).

Ato de Concentração no 08700.003896/2019-11 (Requerentes: The Boeing Company e Embraer S.A.), Parecer no 1/2020/CGAA4/SGA1/SG, §§ 73 a 75 (SEI 0708637). Ato de Concentração no. 08700.000042/2023-60 (Requerentes: Safran Electrical & Power SAS e Thales S.A.). Parecer no 6/2023/CGAA3/SGA1/SG, § 78 (SEI 1258139). [43] Formulário de notificação, § 173 (SEI 1388707). Ato de Concentração no. 08700.004702/2017-33 (Requerente: Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft), Parecer no 217/2017/CGAA5/SGA1/SG, § 15 (SEI0373926). [44] Os negócios de MRO da antiga Alitalia não foram adquiridos pela ITA. [45] Ver Atos de Concentração no. 08700.008390/2023-85 (Requerentes: MV Sistemas SP Ltda., BCBF Participações S.A. e Maida Health Participações Societárias S.A.); no. 08700.007279/2023-71 (Requerentes: Auren Comercializadora de Energia Ltda., Fundo de Investimento em Participações Aeroespacial Multiestratégia e Aquarela Inovação Tecnológica do Brasil S.A.); no. 08700.006805/2023-86 (Requerentes: Atento S.A., Amundi (UK) Limited, Amundi Asset Management US, Inc., Aquiline Credit Opportunities Fund L.P., Global Investment Opportunities ICAV, CPPIB Credit Investments Inc., The Goldman Sachs Group, Inc., Intrepid Capital Management, Inc, and Kite Lake Capital (UK) LLP.) e no. 08700.010051/2022-88 (Requerentes: Randon Serviços e Participações Ltda. e DBServer Assessoria em Sistemas de Informação Ltda.). [46] Ver Atos de Concentração no. 08700.010202/2022-06 (Requerentes: Embraer Netherlands B.V.

e CAE Aviation Training & Services UK Ltd.) e no. 08700.002091/2023-37 (Requerentes: Embraer Netherlands B.V. e CAE Aviation Training B.V.).. [47] Formulário de notificação, § 212 (SEI1388707). [48] Disponível no endereço eletrônico: https://tinyurl.com/29xkgkep. Acesso em 2 de julho de 2024. [49] Formulário de Notificação, Tabela 9 (SEI 1388708). [50] Informações adicionais, § 20 (SEI 1406570). [51] De acordo com a empresa de logística DHL: “‘O que for superior’ (ou ‘a critério do transportador’) é uma expressão de que se deve lembrar ao calcular o custo do transporte de mercadorias por via aérea, marítima, terrestre ou ferroviária. Isso deve-se ao facto de o transportador ter sempre em conta duas medidas diferentes – o peso real e o peso volumétrico do seu envio – e, depois, basear o cálculo do peso cobrável no valor superior. (...) O segundo tipo de peso é o peso volumétrico ou dimensional (o volume de sua carga). Também é expresso em quilogramas, mas baseia-se nas dimensões do seu envio (comprimento, largura e altura em centímetros), às quais é aplicado um rácio de densidade’. https://www.-3dhl.com/pt-pt/home/global-forwarding/centro-de-educacao-de-transporte-de-frete/calculo-de-pesos-cobraveis.html . Acesso em 9 de julho de 2024. [52] ANAC. Relatório de demanda e oferta. Consulta interativa. Disponível em: https://tinyurl.com/2475umxw. Acesso em 28 de junho de 2024. [53] Ato de Concentração no 08700.004702/2023-81 (Requerentes:

International Consolidated Airlines Group e Air Europa Holding, S.L.), Parecer no. 6/2024/CGAA4/SGA1/SG (SEI 1377008). Ato de Concentração no. 08700.005173/2021-71 (Requerentes: United Airlines, Inc. e Avianca Holdings S.A.). Parecer no. 525/2021/CGAA5/SGA1/SG (SEI 0992348). [54] Critérios de pesquisa: “Carga e correio; Internacional; Continente de Origem: Europa; País de Destino: Brasil”. [55] Considerando que em 2023 a participação da NEOS S.P.A foi inferior a 1% do mercado, os dados da empresa foram computados como “outros (com menos de 1%)”. [56] O Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) é um indicador comumente utilizado para mensurar a dimensão das empresas em relação à sua indústria e o grau de concorrência entre elas. É calculado com base no somatório do quadrado das participações de mercado de todas as empresas de um dado segmento, podendo chegar a até 10.000 pontos, valor no qual há um monopólio (ou seja, em que um único agente detém 100% do mercado). Quando não se conhece a participação de todos os players de um dado mercado, a variação do HHI resultante da concentração de duas empresas pode ser apurada pela fórmula ΔHHI = 2*S1*S2 (sendo os valores de “S1” e “S2” correspondentes ao market share detido por cada uma das empresas envolvidas), conforme previsto no Guia H. [57] Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade, p. 25. [58] Formulário de Notificação, Tabela 10 (SEI 1388708 (um milhão, trezentos e oitenta e oito mil setecentos e oito reais)).

[59] De acordo com as Requerentes, a funcionalidade de pesquisa na base de dados da WACD não permitiu a consulta de participação com detalhamento dos concorrentes na rota Brasil – Europa. [60] Critérios de pesquisa: “Carga e correio; Internacional; País de Origem: Brasil; País de Origem: Europa”. [61] SEI 1388707, 1388708 e 1393066. [62] SEI 1388715 e 1388717. [63] Nota Metodológica (SEI 1406570, páginas 13 a 15). [64] Formulário de Notificação, § 99 (SEI1388707). [65] Formulário de Notificação, §§ 101 e 120 (SEI 1388707). [66] UOL Economia. Alitalia faz hoje seu último voo cercada de incertezas. Disponível em: “https://tinyurl.com/24tsnupp”. Acesso em 9 de julho de 2024. [67] De acordo com as Requerentes, “a ITA só começou a operar voos de passageiros de/para o Brasil em junho de 2022, quando a empresa lançou seus voos diretos entre FCO e GRU. Em outubro de 2023, a ITA também começou a operar voos diretos entre FCO e GIG. Até a presente data, GRU-FCO-GRU e GIG-FCO-GIG continuam sendo as únicas rotas diretas que a ITA opera no Brasil”. Informações Adicionais, § 12 (1406570). [68] “Orientações para a apreciação das concentrações não horizontais nos termos do Regulamento do Conselho relativo ao controlo das concentrações de empresas” (2008/C 265/07). Publicado no Jornal Oficial da União Europeia em 18.10.2008. Disponível em: . Acesso em 09/07/2024. [69] Formulário de Notificação, nota de rodapé 65 (SEI 1388707). [70] Formulário de Notificação, § 187 (SEI 1388708).

Informações adicionais, páginas 3 e 4 (SEI 1410052). [71] ANAC. Relatório de demanda e oferta. Consulta interativa. Disponível em: “https://tinyurl.com/2475umxw”. Acesso em 17 de julho de 2024. [72] Critérios de pesquisa: “Carga e correio; Internacional; Aeroporto de origem: SBGR (Guarulhos) e SBGL (Galeão); Continente de destino: Europa” [73] Elaboração própria, com base em dados da ANAC, considerando voos domésticos e internacionais. [74] Formulário de Notificação, nota de rodapé 80 – SEI 1388707. [75] ABES. “Mercado Brasileiro de Software – Panoramas e Tendências - 2023”. Disponível em https://tinyurl.com/23y76vjy. Acesso em 17 de junho de 2024. De acordo com o estudo, o mercado brasileiro de tecnologia da informação, incluindo software, hardware e serviços, excetuando-se serviços de telecomunicações, totalizou 45,9 bilhões de dólares em 2022, ou aproximadamente 239,5 bilhões de reais pela taxa de conversão de 31 de dezembro de 2022. [76] Conforme Formulário de Notificação, §215 (SEI 1388708) e Informações Adicionais, §22 (SEI1406571). [77] Formulário de Notificação, § 70 (SEI 1388707).