Ato de Concentração Sumário nº 08700.007135/2024-04

SEI/CADE - 1450039 - Parecer PARECER Nº 497/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007135/2024-04 REQUERENTES: Crescera Growth Capital Master V Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Nava Serviços e Outsourcing Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Crescera Growth Capital Master V Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Nava Serviços e Outsourcing Ltda. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: consultoria em tecnologia da informação Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Crescera Growth Capital Master V Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("FIP Crescera" ou "Investidor") O FIP Crescera detém investimentos em empresas com atuação em diversos setores da economia, incluindo ensino, serviços de home care, varejo pet, serviços educacionais voltados à área da saúde, e sistemas de segurança. De acordo com os autos, o FIP Crescera tem como gestora a Crescera Capital. O FIP Crescera auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Nava Serviços e Outsourcing Ltda.

("Nava", "Nava Serviços" ou "Empresa-Alvo") A Nava atua no setor de tecnologia da informação (“TI”), com foco no segmento B2B, oferecendo serviços e soluções integradas visando a transformação digital de seus clientes, segundo as Partes. A Nava é uma sociedade limitada controlada por pessoas físicas ("Vendedores")[3]. A Nava auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1447085) Data da notificação 20/09/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 546, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/09/2024 (SEI 1447776) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na entrada do FIP Crescera no quadro de acionistas da Nava e, indiretamente, das Subsidiárias[4], mediante a subscrição e integralização de novas ações e aquisição de ações da Empresa-Alvo (a "Operação"). Conforme informaram as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[5] (aquisição de controle por meio da compra de ações). Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9º, inciso I da Res. 33/2022 (aquisição de controle). Segue abaixo a estrutura societária da Nava antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura da Nava antes da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes. Figura 2 – Estrutura da Nava Serviços depois da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes. Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para o Grupo Comprador, ela representa uma "oportunidade de negócio alinhada com suas estratégias de investimento. Já para a Nava, o aporte de capital possibilitará a expansão e ampliação das suas atividades". IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal:

situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Segmento com sobreposição horizontal Mercado de serviços de TI Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação A Nava (Empresa-Alvo) informou que atua no setor de tecnologia da informação (“TI”), com foco no segmento B2B, oferecendo serviços e soluções integradas para a transformação digital de seus clientes, incluindo plataforma de AIOps & Observability Strategy, Digital Strategy & Agile Development, Intelligent Outsourcing, Cloud & Infrastructure Solutions, Advanced Analytics & Automation e Cybersecurity. As soluções ofertadas pela Nava utilizam ecossistema de software e hardware desenvolvidos por fornecedores de tecnologia para a prestação de seus serviços de TI, sendo que a Nava apenas customiza e/ou revende tais produtos como parte de suas soluções de serviços de TI.

Assim, as atividades da Nava se concentrariam no mercado de serviços de tecnologia da informação (TI) envolvendo gerenciamento, operação e monitoramento da infraestrutura e soluções de TI das empresas que as contratam, incluindo gestão de servidores e redes, ambientes em nuvem e ativos tecnológicos de cibersegurança. O Grupo FIP Crescera (Comprador) atua nos seguintes setores da economia: (i) ensino (por meio da Alura e da FIAP), (ii) serviços de home care (por meio da Plural Care), (iii) varejo pet (por meio da Terra Zoo), (iv) serviços educacionais voltados apenas à área da saúde, mais especificamente no ensino de odontomedicina (por meio da Kefraya), e (v) sistemas de segurança (por meio da Avantia). Ainda conforme as Partes, a Operação não ensejaria sobreposição horizontal ou integração vertical, porque, atualmente: (i) as empresas integrantes do Grupo FIP Crescera não atuam em nenhum segmento do setor de TI; e (ii) as soluções e serviços ofertados pela Nava não são utilizados como insumos para os produtos e serviços ofertados pelas empresas integrantes do Grupo FIP Crescera, e vice-versa. No entanto, também foi informado que a gestora do FIP Crescera, a Crescera Capital, também atua na gestão de outros fundos de investimento com participações minoritárias no capital social de empresas cujas atividades poderiam apresentar sobreposição horizontal em relação às atividades da Nava, quais sejam: Semantix, DataRisk e OnCase.

Deste modo, dadas as atuações das Partes, considera-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de serviços de tecnologia da informação (TI). VI.II. Mercado de Serviços de TI O mercado de tecnologia da informação, em precedentes do Cade, utiliza definições da ABES de forma a segmentá-lo em (i) hardware, (ii) software, e (iii) serviços de TI. O mercado de serviços de TI, por sua vez, utiliza a seguinte classificação: i) Outsourcing; (ii) Serviços de suporte; (iii) Integração de sistemas; (iv) Consultoria e planejamento; (v) Software sob encomenda; (vi) Treinamento; (vii) Serviços para exportação; e (viii) Desenvolvido no exterior. O CADE também já definiu o mercado de serviços de TI como um todo, assim como já apontou a possível segmentação por setor para o qual se destina o software[6] . Já na dimensão geográfica, esse mercado foi considerado nos precedentes como, principalmente, nacional. As Requerentes argumentam que as atividades da Nava se concentram no segmento de serviços de TI e que: (i) os serviços relacionados a TI são, em grande medida, substitutos entre si, de forma que os fundamentos tecnológicos, os sistemas operacionais e programas utilizados são quase sempre os mesmos nos diversos segmentos; (ii) há flexibilização, pelo lado da oferta, no que concerne à prestação dos diferentes serviços de TI; e (iii) os maiores players no mercado atuam em mais de um segmento.

No presente caso a dimensão exata do mercado relevante pode ficar em aberto, dado que a participação das Partes é muito reduzido, como se verá. Com no tamanho total do mercado em referência, conforme divulgado pela ABES, as estimativas de participação de mercado da Nava no mercado de serviços de TI, no Brasil, para o ano de 2023, foram apresentados conforme a tabela a seguir: Tabela 1 – Estimativa de participação da Nava no mercado de serviços de TI - 2023 - Brasil [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO] Fonte: Requerentes, com base em dados da ABES[7]. Quanto às empresas sob gestão do FIP Crescera, informou-se as receitas registradas pelas empresas no mercado de serviços de TI no Brasil, no ano de 2023: Semantix: R$ [ACESSO RESTRITO AO INVESTIDOR]; DataRisk: R$ [ACESSO RESTRITO AO INVESTIDOR]; e OnCase (2022): R$ [ACESSO RESTRITO AO INVESTIDOR]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de serviços de TI seria de menos de [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%), abaixo, portanto, do filtro de 20% a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado, conforme parâmetros da Resolução nº 33/22. VI.III. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes no mercado afetado pela Operação dentro dos parâmetros do da Res.

33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o Acordo de Acionistas decorrente da Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Composição societária da Nava Serviços na data de fechamento da Operação: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [4] Na data de fechamento, a Nava Serviços deterá a totalidade das cotas representativas do capital social das Subsidiárias, nomeadamente Nava Software Ltda. (“Nava Software”) e Nava Comércio de Produtos de Tecnologia Ltda. (“Nava Comércio”). [5] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem;

II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [6] Ver AC nº 08700.006318/2024-02 (Husqvarna do Brasil Indústria e Comércio de Produtos para Floresta e Jardim Ltda. e Inceres Desenvolvimento de Software e Processamento de Dados S.A.); nº 08700.005417/2024-69 (Telefônica Cloud e Tecnologia do Brasil S.A., IPNET Serviços em Nuvem e Desenvolvimento de Sistemas Ltda. e IPNET USA LLC), nº 08700.008309/2023-67 (Soluções em Software e Serviços TTS Ltda., IP São Paulo Sistemas de Gestão Empresarial Ltda., Neopenso Tecnologia Ltda., Acrux Investimentos e Participações Ltda. e Wezen Investimentos e Participações Ltda.) e nº 08700.009121/2022-55(Softplan Planejamento e Sistemas S.A. e Justto Inovações Tecnológicas para Resolução de Conflitos S.A.). [7] Conforme dados apresentados pelas Partes advindos do estudo “Mercado Brasileiro de Software: Panorama e Tendências 2024” da ABES. Acessado em 16 de set. de 2024.