Ato de Concentração Sumário nº 08700.008543/2024-75

SEI/CADE - 1469333 - Parecer PARECER Nº 583/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008543/2024-75 REQUERENTES: NTT DATA Business Solutions - Serviços de Tecnologia Ltda. e Aoop Soluções Digitais Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: NTT DATA Business Solutions - Serviços de Tecnologia Ltda. e Aoop Soluções Digitais Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: consultoria em tecnologia da informação. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. NTT Data Business Solutions - Serviços de Tecnologia Ltda. (“NDBS” ou “Compradora”) A NDBS é uma empresa de prestação de serviços de TI especializada na implementação e gestão de soluções SAP[3] para diversas indústrias. De acordo com os autos, a NDBS é controlada integralmente pela NDBS Business Solutions Participações S.A., empresa que integra o ("Grupo NTT")[4] que atua principalmente em (i) telecomunicações regionais e de longa distância; (ii) comunicações de dados; (ii) comunicações móveis; e (iv) mercados de serviços de TI. O Grupo NTT auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Aoop Soluções Digitais Ltda.

(“Aoop” ou “Empresa-Alvo”) A Aoop é especializada em serviços profissionais, hiperautomação e experiências digitais, com foco em design de serviços e implementação de soluções. Também desenvolve atividades de consultoria, prestação de serviços, revenda de subscrição de licenças ServiceNow, assim como desenvolvimento e integração de serviços profissionais de tecnologia da informação focados e relacionados com a plataforma de automação de serviços ServiceNow. De acordo com os autos, atualmente, [ACESSO RESTRITO], conforme tabela abaixo: Tabela 1 - Atual composição do capital social da Aoop [ACESSO RESTRITO] Elaboração: Requerentes. A Aoop e seu grupo econômico auferiram, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1462870) Data da notificação 23/10/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 641, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/10/2024 (SEI 1465296) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela NTT, de até 100% das ações da Aoop atualmente detidas pelos Vendedores (a “Operação”). De acordo com as Requerentes, conforme previsto nos termos do Share Purchase Agreement (“SPA”), a Operação será realizada em duas etapas: (i) [ACESSO RESTRITO]; (ii) [ACESSO RESTRITO][5]. As Requerentes apresentaram abaixo uma ilustração simplificada da estrutura societária da Aoop antes e depois da Operação, conforme as etapas acima mencionadas: Figura 1 - Estrutura da Aoop na etapa 1 [ACESSO RESTRITO] Elaboração: Requerentes. Figura 2 - Estrutura da Aoop na etapa 2 [ACESSO RESTRITO] Elaboração: Requerentes. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[6] (aquisição de controle). Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9°, inciso I da Res. 33/2022 (aquisição de controle unitário). Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO][7]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Comprador, ela representa uma boa oportunidade de ingressar no mercado do soluções de TI baseadas em ServiceNow no Brasil, potencializando as sinergias com as demais atividades do grupo na América Latina.

Já para os Vendedores, a Operação representa uma boa oportunidade de liquidar seus investimentos na Aoop. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Segmentos com sobreposição horizontal Mercados de (i) serviços de suporte (ii) integração de sistemas (iii) consultoria e planejamento e (iv) serviços para exportação Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação Especificamente, a Aoop fornece os seguintes serviços a seus clientes: (i) Consultoria e assessoria em hiperautomação[8] de serviços digitais utilizando a plataforma de soluções ServiceNow[9]: a) mapeamento e entendimento de serviços de negócios voltados para hiperautomação; b) aprimoramento das experiências digitais; e c) identificação de processos e ineficiências operacionais para a criação de análise de processos e melhorias contínuas; (ii) Implementação e integração de soluções de automação de serviços do portfólio da ServiceNow;

(iii) Implementação e integração das soluções do portfólio de soluções da ServiceNow: a) fluxos de automação da experiência do cliente; b) fluxos de automação da experiência do funcionário; c) soluções relacionadas a excelência em tecnologia; e d) soluções relacionadas a excelência operacional; (iv) Design e experiência de serviços digitais “Total Experience”[10]: a) soluções inovadoras desenvolvidas de forma colaborativa usando ServiceNow para aprimorar produtos digitais; b) otimização das jornadas entre funcionários, clientes, fornecedores e parceiros; c) criação de experiências digitais em todos os canais, otimizando a experiência do usuário (UX) sob as funcionalidades ServiceNow; (v) Fábrica de desenvolvimento & suporte na plataforma ServiceNow: a) formação de squads digitais[11] e centro de excelência em ServiceNow para atendimento de clientes que utilizam as soluções ServiceNow; b) suporte técnico ServiceNow (AMS). (vi) Treinamentos ServiceNow: a) parceiro de treinamento autorizado ServiceNow de cursos oficiais; e b) oficinas personalizadas de melhoria contínua para especialistas em ServiceNow e desenvolvedores cidadãos. Adicionalmente, as Requerentes informaram que a Aoop não possui qualquer atividade envolvendo o segmento de hardware, bem como não atua no desenvolvimento de softwares. O Grupo NTT, por sua vez, possui atividades nos seguintes segmentos: (i) outsourcing; (ii) serviços de suporte; (iii) integração de sistemas; (iv) software sob encomenda;

(v) consultoria e planejamento; e (vi) serviços para exportação[12]. Além disso, o Grupo NTT também possui atuação no segmento de hardware. Nesse contexto, as Requerentes indicaram os mercados relevantes que poderiam ser afetados pela Operação, sintetizados na tabela abaixo: Tabela 2 - Resumo das relações concorrenciais Elaboração: Requerentes. Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal nos segmentos de (i) serviços de suporte; (ii) integração de sistemas; (iii) consultoria e planejamento; e (iv) serviços para exportação. Além disso, as Requerentes informaram que o Grupo NTT não possui atividades que poderiam ser consideradas verticalmente relacionadas ao desenvolvimento e comercialização de soluções oferecidas pela Aoop. VI.II. Mercado de tecnologia da informação O mercado de tecnologia da informação já foi definido nos precedentes do CADE[13], na dimensão produto, de forma segmentada em (i) hardware, (ii) software, e (iii) serviços de TI, conforme classificação adotada pela Associação Brasileira das Empresas de Software (ABES) no relatório “Mercado Brasileiro de Software: Panorama e Tendências”[14]. O CADE também já definiu o mercado de serviços de TI como um todo, assim como já apontou a possibilidade de considerar o mercado de atividades de data centers como um mercado próprio. Já na dimensão geográfica, esse mercado foi considerado nos precedentes como nacional.

De acordo com o relatório “Mercado brasileiro de software: panorama e tendências 2023”[15], publicado pela ABES, o mercado de softwares abrange as categorias de (i) aplicativos, (ii) ambientes de desenvolvimento, e (iii) infraestrutura e segurança. O mercado de softwares de gestão empresarial (Enterprise Application Software - EAS)[16] já foi definido nos precedentes do CADE[17], na dimensão produto, de forma segmentada em 4 tipos de software, de acordo com sua funcionalidade[18]: (i) Customer Relationship Management (CRM), utilizados para gerenciamento de vendas e contato com o cliente; (ii) Enterprise Resource Planning (ERP), aplicados na administração das rotinas internas de uma empresa; (iii) Supply Chain Management (SCM), utilizados para automatização da cadeia de produção e logística; e (iv) Business Analytics (BA), utilizados na análise de dados para tomadas de decisões. Em casos mais recentes, o CADE tem avaliado uma segmentação adicional por tipo de funcionalidade ou segmento demandante. Já na dimensão geográfica, esse mercado é usualmente considerado nos precedentes como nacional, mas o CADE também já considerou a abrangência internacional em casos específicos. Como já mencionado, a Aoop fornece seus serviços por meio da plataforma ServiceNow[19], com soluções específicas em relação às quais, ressaltaram as Partes, o Grupo NTT não possui atuação no Brasil.

A NDBS, por sua vez, além de atuar oferecendo serviços como consultoria, gerenciamento de aplicações e soluções cloud, possui atuação nos seguintes segmentos do mercado de serviços de TI: i) serviços gerenciados de suporte a operações de softwares SAP; ii) integração de sistemas com a execução de projetos de instalação e customização de softwares SAP; e iii) criação e implementação de softwares de aplicativos corporativos, como o software Guepardo de gestão fiscal. Cumpre destacar que tanto o Grupo NTT como a Aoop possuem atuação predominantemente nacional, embora possuam alguns clientes na Europa e nos Estados Unidos. Nessa linha, considerando a classificação da ABES para serviços de TI, as Partes informaram que as atividades da Aoop poderiam ser classificadas nos seguintes segmentos: (i) serviços de suporte; (ii) integração de sistemas; (iii) consultoria e planejamento e treinamento. Sendo assim, considerando esse cenário amplo, as Requerentes apresentaram estimativas de participação para os mercados de (i) serviços de suporte, e (ii) integração de sistemas, (iii) consultoria e planejamento, e (iv) serviços para exportação, conforme tabela abaixo: Tabela 1 - Estimativa de market share das Requerentes nos mercados de serviços de TI - ABES (2023) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados do “Mercado Brasileiro de Software - Panorama e Tendências 2024” ABES[20].

Nota-se, dos dados acima, que a participação do Grupo NTT nos segmentos do mercado de TI nos quais há sobreposição horizontal estaria abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Considerando uma possível integração vertical entre as soluções oferecidas pela Aoop e o desenvolvimento e implementação de softwares de aplicativos corporativos pelo Grupo NTT, as Requerentes declararam que o Grupo NTT não possui a expertise e o know-how específico para a prestação de serviços com base na ServiceNow no Brasil. A Aoop, por sua vez, também não possui a expertise e o know-how específico para a prestação de serviços com base no SAP, decorrentes da parceria não exclusiva entre NDBS e SAP. VI.V. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros do da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: "[ACESSO RESTRITO]." As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

_______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] As Requerentes informaram que o SAP (System Analysis Program) é uma empresa de origem alemã que estabeleceu o padrão global para o software de planejamento de recursos empresariais (ERP), sendo uma das primeiras empresas a desenvolver software padrão para soluções de negócios oferecendo as soluções ERP líderes do setor. [4] [ACESSO RESTRITO]. [5] As Requerentes esclareceram que, com objetivo de viabilizar a presente Operação, será realizada uma restruturação societária na Aoop, de modo que seus acionistas passarão a deter as seguintes participações societárias: [ACESSO RESTRITO]. [6] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem;

II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [7] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. [8] As Requerentes esclarecem que hiperautomação é uma abordagem disciplinada e orientada aos negócios que envolve o uso orquestrado de várias tecnologias, ferramentas e plataformas, incluindo IA, ML, automação de processos robóticos (RPA), sistemas ERP modernos e ferramentas de desenvolvimento low-code/no-code. [9] As Requerentes esclareceram que a Aoop é uma parceira de negócios não exclusiva da ServiceNow, uma empresa norte-americana de computação em nuvem que oferece uma plataforma baseada em nuvem e orientada e aprimorada por IA para ajudar empresas a alcançar o sucesso com a digitalização de tarefas e processos, incluindo gestão de serviços de TI, gestão de operações de TI, gestão de atendimento ao cliente, gestão de recursos humanos, operações de segurança, risco e conformidade, prestação de serviços no local de trabalho, gestão de serviços em campo etc.

Os produtos da ServiceNow são projetados para se integrar perfeitamente a uma seleção diversificada de sistemas legados, juntamente com sistemas mais recentes. [10] De acordo com as Requerentes, o Total Experience (ou experiência total) tem como objetivo promover uma experiência mais completa e satisfatória ao cliente. Trata-se de uma evolução do Customer Experience, com o cruzamento de todos os pontos da jornada do cliente. [11] As Requerentes informaram que Squad digital é um modelo de organização de times que utiliza soluções tecnológicas de gerenciamento e comunicação para criar equipes multidisciplinares dentro do corpo de profissionais disponíveis. [12] As Requerentes informaram que tal abordagem tem como referência a classificação da Associação Brasileira de Empresas de Software - ABES para serviços de TI. [13] Vide Atos de Concentração n° 08700.007279/2023-71 (Auren Comercializadora de Energia Ltda., Fundo de Investimento em Participações Aeroespacial Multiestratégia e Aquarela Inovação Tecnológica do Brasil S.A.); n° 08700.009121/2022-55 (Softplan Planejamento e Sistemas S.A. e Justto Inovações Tecnológicas para Resolução de Conflitos S.A.); n° 08700.005931/2022-32 (Vita IT Comércio e Serviços de Soluções em TI Ltda. e Telefônica Infraestrutura e Segurança Ltda.); n° 08700.003931/2021-17 (Drammen RJ Infraestrutura e Redes de Telecomunicações S.A. e Globo Comunicação e Participações S.A.); n° 08700.003177/2021-15 (Euro Rowan Pte Ltd e Equinix Inc.);

n° 08700.002668/2021-49 (Telefónica Infra S.L. e Daytona HolCo S.L.); n° 08700.002282/2021-37 (Scala Data Centers S.A e Nimbus Data Center Ltda.); n° 08700.000401/2021-17 (Bordeaux Participações S.A. e Copel Telecomunicações S.A.); n° 08700.005801/2020-38 (Titan Venture Capital e Investimentos Ltda. e Drammen RJ Infraestrutura e Redes de Telecomunicações S.A.); n° 08700.003863/2019-71 (ODATA Brasil S.A. e T-Systems do Brasil Ltda.); n° 08700.005910/2018-31 (Brookfield Infrastructure Group Inc. e Ascenty Participações S.A.); n° 08700.002772/2014-04 (Araucania Participações Ltda. e CTIS Tecnologia S.A.). [14] Disponível em: https://abes.com.br/dados-do-setor/. [15] Disponível em: https://abes.com.br/dados-do-setor/. [16] Conforme disposto no Anexo ao Parecer n° 4/2021 (SEI 0881237) do Ato de Concentração n° 08700.003969/2020-17 (STNE Participações S.A. e Linx S.A.), as “soluções EAS oferecem suporte às funcionalidades corporativas mais importantes das empresas ou de suas filiais e constituem a base da maioria das funções necessárias para a administração eficiente dos negócios, como, por exemplo, o gerenciamento financeiro, a automatização das funções de vendas e marketing ou o gerenciamento de recursos envolvidos em projetos”. Além disso, o “modelo de negócios em software de gestão é baseado no modelo SaaS (software as a service). Ou seja, há a necessidade de constante manutenção e atualizações”.

[17] Vide Atos de Concentração n° 08700.007279/2023-71 (Auren Comercializadora de Energia Ltda., Fundo de Investimento em Participações Aeroespacial Multiestratégia e Aquarela Inovação Tecnológica do Brasil S.A.); n° 08700.009121/2022-55 (Softplan Planejamento e Sistemas S.A. e Justto Inovações Tecnológicas para Resolução de Conflitos S.A.); n° 08700.007826/2022-38 (Arco Platform Ltda. e INCO Ltda.); n° 08700.006969/2022-22 (Serasa S.A. e Open Co Tecnologia S.A.); n° 08700.006958/2021-61 (CDP Investissements Inc. e QIMA Partners Limited); n° 08700.006292/2021-41 (Bridgepoint Group Holdings Limited, Porsche Automobil Holding SE, PTV Planung Transport Verkehr AG.); n° 08700.006291/2021-05 (GA IS Holding, L.P. e OISA Tecnologia e Serviços Ltda.); n° 08700.003933/2021-14 (Linx Sistemas e Consultoria Ltda. e Criatec 3 Fundo de Investimento em Participações Capital Semente); n° 08700.002277/2021-24 (Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Inovabra I - Investimento no Exterior e Sky.One Tecnologia em Software S.A.); n° 08700.002249/2021-15 (Cegid S.A.S e Talentsoft S.A.); n° 08700.002227/2021-47 (Locaweb Serviços de Internet S.A. e Organisys Software S.A.); n° 08700.001502/2021-13 (Genesys Cloud Services Holdings I LLC e LogMeIn Inc.); n° 08700.001458/2021-33 (TOTVS Large Enterprise Tecnologia S.A. e RD Gestão de Sistemas S.A.); n° 08700.003969/2020-17 (STNE Participações S.A. e Linx S.A.); n° 08700.002657/2020-88 (Panasonic Corporation e Blue Yonder Holding Inc.);

n° 08700.005491/2019-18 (TOTVS Tecnologia em Software de Gestão Ltda. e Supplier Participações S.A.). [18] Segmentação alinhada à divisão considerada pela International Data Corporation (IDC). [19] As Requerentes esclareceram que o ServiceNow é uma plataforma voltada para a gestão de serviços e automação de fluxos de trabalho, com foco especial em TI (Information Tecnology Service Management - ITSM), que auxilia empresas a aprimorarem o suporte interno e externo, como a gestão de incidentes, solicitações de TI, atendimento ao cliente e outros processos de automação. [20] Disponível em: https://abes.com.br/dados-do-setor/#:~:text=O%20estudo%20%E2%80%9CMercado%20Brasileiro%20de.