Ato de Concentração Sumário nº 08700.005714/2024-12

SEI/CADE - 1430933 - Parecer PARECER Nº 415/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005714/2024-12 REQUERENTES: Companhia Riograndense de Saneamento (Corsan) e Irapuru Holding S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1] ("Lei 12.529/11"). Procedimento sumário. Requerentes: Companhia Riograndense de Saneamento (Corsan) e Irapuru Holding S.A. Natureza da operação: consórcio. Mercados afetados: geração de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Companhia Riograndense de Saneamento (“Corsan”) A Corsan é uma sociedade de capital aberto que tem por objeto prestar serviços de saneamento básico no estado do Rio Grande do Sul, compreendendo abastecimento de água, esgotamento sanitário, drenagem e manejo de águas pluviais urbanas, manejo e disposição final de efluentes e resíduos sólidos, além de outras correlatas. Atualmente, a Corsan atende 317 municípios, incluindo cerca de 6,5 milhões de gaúchos. A Corsan é controlada indiretamente pela Aegea Saneamento e Participações S.A., empresa holding do Grupo Aegea ("Grupo Aegea"), a qual atua, por sua vez, na administração de concessões públicas envolvendo o ciclo integral da água (abastecimento, coleta e tratamento de esgoto) e atividades de saneamento básico em mais de 500 cidades brasileiras de 15 estados, atendendo a mais de 31 milhões de pessoas. O quadro abaixo resume a estrutura acionária da Corsan:

Quadro 1 - Acionistas Corsan Elaboração: Requerentes. O Grupo Aegea auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Irapuru Holding S.A. (“Irapuru Holding”) Irapuru atua, por meio de suas controladas, Irapuru IV, Irapuru V, e Irapuru VI, na geração de energia elétrica, sendo estas titulares da outorga de autorização emitida pela ANEEL para a geração de energia elétrica por meio das usinas fotovoltaicas Irapuru IV, Irapuru V e Irapuru VI, respectivamente. Nos termos da Resolução CADE nº 33/2023, a Irapuru Holding, integra o Grupo Brookfield ("Grupo Brookfield"), cujos investimentos, no Brasil, concentram-se, majoritariamente, nos setores de energia renovável, imobiliário, infraestrutura e private equity. O Grupo Brookfield auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 2 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art.

88 da Lei nº 11.529/11 (ao menos um na ponta vendedora e ao menos outro na ponta compradora, distintos entre si[3]) Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1428395) Data da notificação 09/08/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 454, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/08/2024 (SEI 1427927) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na formação de consórcio entre a Corsan e a Irapuru Holding, por meio de suas controladas, i.e., Irapuru IV Energia S.A. (“Irapuru IV”), Irapuru V Energia S.A. (“Irapuru V”) e Irapuru VI Energia S.A. (“Irapuru VI”), para exploração compartilhada de três usinas fotovoltaicas (UFVs Alvo) localizadas na cidade Janaúba, no estado de Minas Gerais (a “Operação”)[4]. De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso IV da Lei 12.529/11[5] (consórcio). De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Corsan, ela representa a oportunidade de suprir parte de sua demanda por energia elétrica sob o regime de autoprodução de energia. Já para o Grupo Vendedor, a Operação está alinhada a suas atividades de desenvolvimento e operação de projetos de geração de energia elétrica.

Adicionalmente, as Requerentes informam que o início da exploração compartilhada das usinas pelos Consórcios Irapuru IV, Irapuru V e Irapuru VI estará sujeito à anuência da ANEEL para a transferência das outorgas detidas pelas sociedades Irapuru IV, Irapuru V e Irapuru VI aos Consórcios, nos termos da Cláusula 1.3.1 dos Contratos. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical: nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Segmento em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Segmentos em que há integração vertical Mercado de (i) geração e comercialização de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado de consumo de energia elétrica (a jusante) Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais VI.I.a.

Efeitos concorrenciais da Operação Como mencionado, a Operação consiste na celebração de contrato[6] visando à formação de consórcio entre a Corsan e a Irapuru Holding para exploração compartilhada das usinas fotovoltaicas localizadas no município de Janaúba/MG. No contexto da presente operação, três usinas fotovoltaicas (UFV Irapuru IV, UFV Irapuru V e UFV Irapuru VI) integram o projeto, todas com atuação no segmento de geração de energia fotovoltaica no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste. Embora não atue diretamente nos setores de geração ou comercialização de energia elétrica, o Grupo Aegea, controlador da Corsan, detém participação em consórcios voltados à autoprodução de energia elétrica para consumo próprio[7]. Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal nas atividades de autoprodução já desenvolvidas pelo Grupo Aegea com aquelas a serem realizadas por meio dos consórcios da presente Operação. Além disso, tem-se que a Operação suscita integração vertical entre os segmentos de (i) consumo de energia elétrica pela Corsan e (ii) geração da energia elétrica pelas UFVs Irapuru IV, V e VI no âmbito dos Consórcios. VI.III. Mercado de geração de energia elétrica Em manifestações anteriores[8], este Conselho definiu que o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica;

e (iv) comercialização de energia elétrica. O mercado de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[9] na dimensão produto tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Quanto à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o SIN; ou (ii) em um cenário mais restritivo e conservador, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS): (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste[10]; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte[11]. Para fins de apuração da participação de mercado das usinas Irapuru IV, V e VI (as UFVs Alvo), as Requerentes apresentaram dados de potência total outorgada aos empreendimentos, uma vez que já são comercialmente operacionais, nos seguintes cenários: (i) mercado nacional de geração de energia elétrica por todas as matrizes; (ii) mercado nacional de geração de energia elétrica pela matriz fotovoltaica; (iii) mercado do Subsistema Sudeste/Centro-Oeste de geração de energia elétrica por todas as matrizes; e (iv) mercado do Subsistema Sudeste/Centro-Oeste de geração de energia elétrica pela matriz fotovoltaica, conforme tabela abaixo:

Tabela 1 - Estimativa de participação das UFVs no mercado de geração de energia elétrica [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados do Sistema de Informações de Geração da ANEEL – SIGA[12]. Conforme demonstrado acima, observa-se que a participação de mercado das UFVs Irapuru IV, V e VI na geração de energia elétrica é, em qualquer cenário, bastante inferior a 10% (menos de [ACESSO RESTRITO]%). Na Tabela 2, abaixo, seguem as estimativas de participação do Grupo AEGEA considerando as outras usinas nas quais empresas pertencentes ao grupo[13] tenham consórcio vigente para exploração compartilhada com propósito de autoprodução de energia elétrica: Tabela 2 - Estimativa de participação das UFVs no mercado de geração de energia elétrica [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados do Sistema de Informações de Geração da ANEEL – SIGA. Nota-se que as participações de mercado das outras usinas nas quais o Grupo AEGEA possui consórcios vigentes para exploração compartilhada com propósito de autoprodução de energia elétrica também se encontram, em qualquer cenário, em patamares bastante inferiores a 10% (chegando a um máximo de [ACESSO RESTRITO]% em energia fotovoltaica no cenário nacional). Assim, mesmo considerando um cenário de sobreposição horizontal entre as UFVs Alvo e as demais usinas do Grupo AEGEA, constata-se que a participação somada do grupo permanece muito abaixo de 20%, concluindo-se pela irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial.

VI.III. Mercado de consumo de energia elétrica Quanto ao mercado de consumo de energia elétrica, precedentes do CADE[14] já consideraram, na dimensão produto, que as operações na ponta upstream de comercialização/oferta de energia elétrica ocorrem no Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e no Ambiente de Contratação Livre (ACL)[15]. Concernente à dimensão geográfica, precedentes do CADE indicam que a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura de transmissão do Sistema Interligado Nacional (SIN) permite a aquisição de energia de qualquer geradora do SIN (cuja operação é coordenada e controlada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico - ONS), independentemente de sua localização e da matriz geradora (até mesmo de países vizinhos em dadas situações). Nos termos da Lei nº 10.848/2004, aplicados pela jurisprudência do CADE[16], o mercado de comercialização de energia elétrica se subdivide em duas categorias: (i) o Ambiente de Contratação Regulada (“ACR”), no qual as operações de compra e venda de energia elétrica são realizadas entre agentes vendedores e agentes de distribuição, precedidas de licitação; e (ii) o Ambiente de Contratação Livre ("ACL"), pelo qual os geradores, autoprodutores, produtores independentes, comercializadores, importadores e exportadores de energia e os consumidores livres e especiais têm liberdade para negociar a compra de energia, estabelecendo volumes, preços e prazos de suprimento.

Especificamente no que tange à autoprodução de energia elétrica, nos termos do Decreto nº 2.003/1996 e da Lei nº 11.488/2007, como apontaram as Requerentes, trata-se de modelo regulatório criado para viabilizar a geração de energia elétrica destinada ao consumo próprio e exclusivo. Nesse sentido, é considerado autoprodutor de energia elétrica “a pessoa física ou jurídica ou empresas reunidas em consórcio que recebam concessão ou autorização para produzir energia elétrica destinada ao seu uso exclusivo” (art. 2º, inc. I, Decreto nº 2.003/1996). Destaca-se que a autoprodução se vincula ao autoprodutor enquanto consumidor (ponta downstream) de energia no ACL, ambiente no qual a energia pode ser ofertada sem restrição e fornecedores podem determinar livremente preços e volumes de vendas[17] em todo o Brasil. Assim, a rede de transmissão brasileira permite ao demandante adquirir eletricidade de qualquer empresa geradora de energia do SIN. Diante das considerações acima, tem-se que a Operação ora notificada se subsume à hipótese normativa da autoprodução do art. 2º, inciso I, do Decreto nº 2.003/1996, [ACESSO RESTRITO] (como já indicado, [ACESSO RESTRITO]). Em linha com os precedentes do CADE, as Requerentes apresentaram dados referentes ao consumo de energia elétrica no mês de maio de 2024 para as categorias ACR e ACL, conforme tabela abaixo: Tabela 2 - Estimativa de participação das UFVs no mercado de comercialização de energia elétrica Fonte:

Requerentes, com base em dados da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE)[18] [19]. Observam-se, assim, (i) baixa representatividade do consumo de energia elétrica pela Corsan e Grupo Aegea em comparação ao volume total comercializado no mercado, e, além disso, (ii) baixa representatividade da capacidade produtiva das UFVs Irapuru IV, V e VI em relação ao volume total de energia elétrica consumida no país. Em outras palavras, constata-se que a participação de mercado combinada da Corsan e do Grupo Aegea no mercado de consumo/demanda de energia (ou seja, a ponta a jusante do mercado de comercialização/oferta de energia elétrica) encontra-se muito abaixo do patamar de 30%, indicando-se ausência de capacidade de fechamento deste mercado após a Operação. VI.IV. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros do da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

_______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Apesar de o art. 88 da Lei 12.529/12 não se manifestar no sentido da necessidade de ter de haver pelo menos um grupo no polo comprador e um outro no polo vendedor para o preenchimento dos critérios indicados nos incisos I e II do art. 88, a Procuradoria do CADE, por meio do Parecer nº 12/2013-PFECADE/PGF/AGU (pág. 89 a 94), proferido no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000258/2013-53 (Singida Participações Ltda e Data Solutions Serviços de Informatica Ltda), conferiu a noção de que tem de haver pelo menos um grupo envolvido na operação no polo comprador que preencha os requisitos do art. 88 e um outro no polo vendedor, ao menos quando se tratar a operação em questão da compra e venda de ações, como é o caso da operação em tela. Tal entendimento foi acolhido pelo CADE na decisão final do referido processo e vem sendo seguido desde então. De acordo com o mencionado Parecer:

"(...) Com base no §1° do dispositivo legal acima transcrito, os valores fixados pelo legislador para o conhecimento de um ato de concentração foram aumentados, por força da Portaria Interministerial n° 994/2012, para R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta mi1hes de reais) e R$ 75.000.000 (setenta e cinco milhões de reais), respectivamente. A interpretação que resulta da análise do dispositivo legal acima transcrito permite evidenciar, ao menos no que se refere ao contrato de compra e venda de ações, que os limites de faturamento mínimo fixados pelo ordenamento jurídico em R$ 750 milhões e R$ 75 milhões estão relacionados ao grupo comprador e vendedor da operação, respectivamente. Com efeito, não obstante o grau de aperfeiçoamento e complexidade assumido pelos grupos societários na atualidade, faz-se necessário destacar que o conceito de grupo econômico assume contornos próprios e específicos para fins da análise antitruste, conforme definição extraída do artigo 4° da Resolução n° 02/2012 - CADE. Nesse sentido, o ato de concentração, ao menos nas hipóteses em que a operação consubstancia uma compra e venda, envolve, para os fins da análise antitruste, dois grandes grupos econômicos, os quais podem ser agrupados em partes distintas, correspondentes justamente ao grupo adquirente e ao grupo vendedor das respectivas ações". [4] De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. [5] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando:

I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [6] As Requerentes informaram que, [ACESSO RESTRITO]. [7] Além da presente Operação, o Grupo Aegea também é parte de outros dois consórcios: (i) consórcio para a exploração compartilhada de projeto de geração de energia elétrica de fonte eólica sob regime de autoprodução de energia, localizado nos municípios de Gentio do Ouro e Xique-Xique, no Estado da Bahia (“BA”), analisado e aprovado sem restrições pelo CADE no contexto do Ato de Concentração nº 08700.008759/2023-50 (Requerentes: Assuruá 5 Energia S.A., Água de Barra do Garças Ltda. e outras); e (ii) dois consórcios para a exploração compartilhada de projeto de geração de energia elétrica de fonte fotovoltaica sob o regime de autoprodução de energia, localizado no Município de Janaúba, no Estado da Minas Gerais (“MG”), os quais foram analisados e aprovados sem restrições pelo CADE no contexto do Ato de Concentração nº 08700.005983/2023-90 (Requerentes: Águas do Rio 1 SPE S.A., Águas do Rio 4 SPE S.A.

e Rio Casca Energética S.A.). [8] Vide ACs nº 08700.004268/2020-97; nº 08700.005174/2018-11; nº 08700.005393/2018-08; nº 08700.005391/2018-19 e nº 08700.004251/2018-15. [9] Vide ACs nº 08700.004268/2020-97; nº 08700.007182/2018-00; nº 08700.006337/2018-82 e nº 08700.005174/2018-11. [10] Além das Regiões Sudeste e Centro-Oeste, inclui também Acre e Rondônia. [11] Não inclui o estado de Roraima. [12] Os dados foram extraídos do Sistema de Informações de Geração da ANEEL (SIGA), com data- base em 18.07.2024. Disponível em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQwZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. [13] Conforme entendimento recentemente adotado pela Superintendência-Geral do CADE nos consórcios formados pelo Grupo V.tal voltados à autoprodução de energia elétrica: ato de concentração nº 08700.002878/2024-80 (Requerentes: V.tal - Rede Neutra de Telecomunicações S.A. e Atlas Brasil Energia Holding 4 S.A.) e ato de concentração nº 08700.002992/2024-18 (Requerentes: V.tal - Rede Neutra de Telecomunicações S.A. e Atiaia Energia S.A.). [14] Vide AC nº 08700.004269/2020-31 e nº 0800.000153/2017-28. [15] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações.

Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. [16] Vide as decisões proferidas nos atos de concentração nº 08700.003574/2024-30 (Requerentes Rima Industrial S.A. e Belmonte Solar Holding S.A.), nº 08700.007480/2022-78 (Requerentes Granha Ligas Ltda., São João Paracatu Solar Participações S.A. e Várzea Solar Participações S.A.), nº 08700.004096/2021-32 (Requerentes Ligas de Alumínio S.A. e Janaúba Holding S.A.), nº 08700.003477/2021-02 (EDP/Sowitec), nº 08700.003671/2020-07 (Anglo American Minério de Ferro Brasil S.A., Anglo American Níquel Brasil Ltda. e Salus – Fundo de Investimento em Participação Multiestratégia) e nº 08700.001960/2019-20 (AES/Renova). [17] Vide ACs nº 08700.003678/2017-15 (Elektro Holding e Neoenergia S.A.) e 08700.007003/2016- 64 (Duke e China Three Gorges (Luxembourg) Energy S.A.R.L). [18] Disponível em: https://www.ccee.org.br/documents/80415/27863204/InfoMercado-mensal_mai_24_203.pdf/16895911-36f9-1b4e-9040-ab13b43f0763. Acesso em 18.07.2024. [19] De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO].