Ato de Concentração Sumário nº 08700.005647/2024-28

SEI/CADE - 1430934 - Parecer PARECER Nº 416/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005647/2024-28 REQUERENTES: Iguatemi Empresas de Shopping Centers S.A. e Tango Participações e Comércio S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1] (Lei 12.529/11). Procedimento sumário. Requerentes: Iguatemi Empresas de Shopping Centers S.A. e Tango Participações e Comércio S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: locação de espaços comerciais em shopping centers. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22[2] (Res. 33/22). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Tango Participações e Comércio S.A. ("Tango Participações" ou "Compradora") A Tango Participações é uma holding que, nos termos do art. 4º da Res. 33/22, faz parte do Grupo Tango. O Grupo Tango detém imóveis e lajes comerciais para locação, possuindo participação em empreendimentos imobiliários mistos, residenciais, comerciais e hotéis, bem como imóveis rurais arrendados para atividades agropecuárias, notadamente o plantio de soja. O Grupo Tango auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões no Brasil (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Iguatemi Empresas de Shopping Centers S.A. ("Iguatemi" ou "Vendedora") A Iguatemi é uma holding que, nos termos do art. 4º da Res. 33/22, faz parte do Grupo Jereissati.

O Grupo Jereissati exerce atividades em setores diversos da economia, notadamente no setor de shopping centers e empreendimentos de uso misto, bem como na compra e venda de imóveis, além de, indiretamente, deter plataforma de e-commerce em formato marketplace focada em moda, presentes e lifestyle, denominada Iguatemi 365. O Grupo Jereissati auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 (ao menos um na ponta vendedora e ao menos outro na ponta compradora, distintos entre si[3]) Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1427880) Data da notificação 07/08/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 456, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/08/2024 (SEI 1427934) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na alienação, por Iguatemi, da fração ideal de [ACESSO RESTRITO] do imóvel onde está instalado o Shopping Iguatemi São Carlos[4], à Tango Participações (a "Operação").

A Operação integra-se à transação submetida à análise desse Conselho no âmbito do AC nº 08700.004749/2024-26 (Genesis Multiestratégia Fundo de Investimento Imobiliário, Capitânia Shoppings Fundo de Investimento Imobiliário, Iguatemi Empresas de Shopping Centers S.A. e Scialpha Participações Ltda), com a entrada da Tango Participações como um dos compradores[5] do Quinhão São Carlos. Especificamente, [ACESSO RESTRITO]. A Operação insere-se na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[6] (aquisição de ativos). Segue abaixo a estrutura societária do Shopping Iguatemi São Carlos antes e depois da Operação: Figura 1 – Organograma do Shopping Iguatemi São Carlos antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Organograma do Shopping Iguatemi São Carlos depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Elaboração: Requerentes[7] [8]. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Comprador, ela é uma oportunidade de diversificação de ativos e consequente redução de riscos em seus investimentos, assim como de geração de eficiências em sua atuação no setor de shopping centers. Já para o Grupo Vendedor, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio, que possibilitará a geração de recursos financeiros a serem aportados nas atividades do Grupo Jereissati, conforme suas estratégias empresariais. IV.

HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico: situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 – Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO Conforme mencionado anteriormente, a operação consiste na aquisição de fração ideal do imóvel onde funciona o Shopping Iguatemi São Carlos, que está localizado em São Carlos/SP, com Área Bruta Locável (ABL) de 22.051 m². Os precedentes do Cade em atos de concentração envolvendo shopping centers[9] tipicamente consideram dois mercados relevantes distintos: (i) mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers; e (ii) mercado de administração de shopping centers. O mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers é usualmente analisado, na dimensão geográfica, considerando dois cenários: (i) municipal, para municípios de pequeno e médio porte; e (ii) área compreendida em um raio de 15 km a partir do shopping center objeto da operação, no caso de grandes centros urbanos[10], havendo casos em que ambos os cenários foram analisados[11]. Já o mercado de administração de shopping centers é considerado de dimensão geográfica nacional[12].

Especificamente, para efeito de análise da presente operação, a dimensão geográfica do mercado relevante de locação de espaços comerciais em shopping centers corresponde ao município de São Carlos/SP. De acordo com as Requerentes, a aquisição da fração ideal do imóvel onde funciona o Shopping Iguatemi São Carlos não gera quaisquer integrações verticais, tendo em vista que nenhuma entidade pertencente ao Grupo Tango exerce – ou virá a exercer, em decorrência da operação – atividades no mercado nacional de administração de shopping centers. Também não haveria sobreposições horizontais no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers, uma vez que a Tango Participações e seu grupo econômico não possuem participação em ativos no município de São Carlos/SP ou na área compreendida em um raio de 15 km traçado a partir do Shopping Iguatemi São Carlos: o Grupo Tango possui participação de [ACESSO RESTRITO] no imóvel em que funciona o Taubaté Shopping, localizado no município de Taubaté/SP, distante cerca de 330 km da cidade de São Carlos/SP onde se localiza o Shopping Iguatemi São Carlos. Ademais, foi informado que o Grupo Tango não possui participação em ativos imobiliários no município de São Carlos, tampouco no raio de 15km do imóvel em que funciona o Shopping Iguatemi São Carlos. Portanto, de forma que a participação do Grupo Tango na Área Bruta Locável do município em questão é igual a zero[13].

Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusulas de teor restritivo à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Apesar de o art. 88 da Lei 12.529/12 não se manifestar no sentido da necessidade de ter de haver pelo menos um grupo no polo comprador e um outro no polo vendedor para o preenchimento dos critérios indicados nos incisos I e II do art. 88, a Procuradoria do CADE, por meio do Parecer nº 12/2013-PFECADE/PGF/AGU (pág.

89 a 94), proferido no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000258/2013-53 (Singida Participações Ltda e Data Solutions Serviços de Informatica Ltda), conferiu a noção de que tem de haver pelo menos um grupo envolvido na operação no polo comprador que preencha os requisitos do art. 88 e um outro no polo vendedor, ao menos quando se tratar a operação em questão da compra e venda de ações, como é o caso da operação em tela. Tal entendimento foi acolhido pelo CADE na decisão final do referido processo e vem sendo seguido desde então. De acordo com o mencionado Parecer: "(...) Com base no §1° do dispositivo legal acima transcrito, os valores fixados pelo legislador para o conhecimento de um ato de concentração foram aumentados, por força da Portaria Interministerial nº 994/2012, para R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000 (setenta e cinco milhões de reais), respectivamente. A interpretação que resulta da análise do dispositivo legal acima transcrito permite evidenciar, ao menos no que se refere ao contrato de compra e venda de ações, que os limites de faturamento mínimo fixados pelo ordenamento jurídico em R$ 750 milhões e R$ 75 milhões estão relacionados ao grupo comprador e vendedor da operação, respectivamente.

Com efeito, não obstante o grau de aperfeiçoamento e complexidade assumido pelos grupos societários na atualidade, faz-se necessário destacar que o conceito de grupo econômico assume contornos próprios e específicos para fins da análise antitruste, conforme definição extraída do artigo 4º da Resolução nº 02/2012 - CADE. Nesse sentido, o ato de concentração, ao menos nas hipóteses em que a operação consubstancia uma compra e venda, envolve, para os fins da análise antitruste, dois grandes grupos econômicos, os quais podem ser agrupados em partes distintas, correspondentes justamente ao grupo adquirente e ao grupo vendedor das respectivas ações". [4] Situado na Rua Passeio dos Flamboyants, nº 200, na cidade de São Carlos, estado de São Paulo, CEP 13561-352, descrito e caracterizado na matrícula nº 84.770 do Cartório de Registro de Imóveis de São Carlos – SP. [5] A Tango integra-se à transação juntamente com outros co-compradores, a saber: Paromar Administração de Bens e Participações Ltda. (“Paromar Administração”), Brinca Brasil Empreendimentos e Participações Ltda. (“Brinca Brasil”) e Gleamforce Ventures S.A. (“Gleamforce”).

As Requerentes informam que a participação dos demais co-investidores (Paromar, Brinca Brasil e Gleamforce) no negócio não consubstancia hipótese de notificação obrigatória, tendo em vista que nenhum deles preenche os critérios de faturamento estabelecidos no artigo 88 da Lei 12.529/2011, consoante informações disponíveis no formulário de notificação do AC nº 08700.004749/2024-26. [6] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [7] De acordo com as Partes: "Em que pese o entendimento dessa Superintendência a respeito da existência de múltiplas operações, sob a perspectiva das partes e de acordo com os documentos que formalizam a operação, tanto o Ato de Concentração nº 08700.004749/2024-26 quanto o de número 08700.005647/2024-28 dizem respeito ao mesmo negócio jurídico.

Isso significa que a propriedade das frações ideais do imóvel em que funciona o Shopping São Carlos somente serão transferidas para cada um dos compradores quando o AC nº 08700.005647/2024-28 também for aprovado. Desse modo, o organograma relativo à situação do imóvel onde funciona permanece inalterado, a despeito da aprovação do Ato de Concentração nº 08700.004749/2024-26." [8] De acordo com as Partes: "A aquisição de 10% do Imóvel pela Paromar Administração não foi notificada porque os critérios de faturamento estabelecidos no artigo 88 da Lei 12.529/2011 não foram alcançados. Consoante informação disponível no item II.4 do formulário de notificação do AC nº 08700.004749/2024-26, o faturamento/volume de negócios do Grupo Paromar no Brasil, no exercício fiscal anterior ao da operação, foi de apenas R$ [ACESSO RESTRITO]." [9] Vide AC nº 08700.006778/2023-41 (RBR Malls Fundo de Investimento Imobiliário, XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII e Aliansce Sonae Shopping Centers S.A.); AC nº 08700.003879/2023-61 (JHSF Participações S.A. e Fundo de Investimento Multimercado Norstar Crédito Privado); AC nº 08700.000272/2023-29 (Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. e Clube Atlético Mineiro); AC nº 08700.005088/2022-94 (Aliansce Sonae Shopping Centers S.A, Canada Pension Plan Investment Board, BR Malls Participações S.A.); AC nº 08700.005276/2021-31 (XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII; Hannover Consultoria e Negócios Ltda;

CPPIB Salvador Participações Ltda.); AC nº 08700.002995/2019-86 (Aliansce Shopping Centers S.A. e Sonae Sierra Brasil S.A.); AC nº 08700.002454/2019-58 (CPPIB US RE-A, Inc., Aliansce Shopping Centers S.A. e GDR2012 Participações S.A.); AC nº 08700.001523/2019-14 (XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII, Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário, Aliansce Shopping Centers S.A. e Malls JV LLC); AC nº 08700.000382/2019-12 (Big-Argo Administração e Participações Ltda., Pama Participações Ltda. e BR Malls Participações S.A.). [10] Vide AC nº 08700.000510/2024-87 (Vinci Shopping Centers Fundo de Investimento Imobiliário – FII e ALLOS S.A.); AC nº 08700.009243/2023-22 (Genial Malls Fundo de Investimento Imobiliário e XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII); AC nº 08700.005276/2021-31 (XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII; Hannover Consultoria e Negócios Ltda; CPPIB Salvador Participações Ltda.); AC nº 08700.002995/2019-86 (Aliansce Shopping Centers S.A. e Sonae Sierra Brasil S.A.); AC nº 08700.00257/2018-13 (Brookfield Brazil Retail Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Brookfield Brasil Higienópolis Ltda, BPY Higi Empreendimentos Ltda, BPY Higi Participaçóes Ltda, Ancar Administradora de Shopping Centers Ltda e SCAI Gestora de Recursos Ltda).

[11] Nesse sentido em especial, o AC nº 08700.005088/2022-94 (Aliansce Sonae Shopping Centers S.A, Canada Pension Plan Investment Board, BR Malls Participações S.A.), no qual grandes centros urbanos foram avaliados nos dois cenários geográficos. [12] Vide AC nº 08700.000637/2024-04 (Iguatemi Outlets do Brasil Ltda e Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário); AC nº 08700.007878/2023-95 (Ancar Ivanhoe Shopping Centers Fundo de Investimento em Participações Multiestrategia, Ednara de Oliveira Martins Braga e Silva, Patricia Auxiliadora de Oliveira Martins Sepulveda e Carlos Luciano Martins Ribeiro e Country Shopping S.A.); AC nº 08700.002995/2019-86 (Aliansce Shopping Centers S.A. e Sonae Sierra Brasil S.A.). [13] Vide Itens V.3 e VI.1 do formulário de notificação relativo ao AC n.º 08700.005647/2024-28, bem como os dois últimos parágrafos da página 40 formulário de notificação relativo ao AC n.º 08700.004749/2024-26.