Ato de Concentração Sumário nº 08700.005612/2024-99

SEI/CADE - 1430962 - Parecer PARECER Nº 418/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005612/2024-99 REQUERENTES: BrComProp Development JV Private Limited, Cy.Capital Asset Management LLC e Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1] ("Lei 12.529/11"). Procedimento sumário. Requerentes: BrComProp Development JV Private Limited, Cy.Capital Asset Management LLC e Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações. Natureza da operação: joint venture. Mercado afetado: gestão e administração da propriedade imobiliária. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. BrComProp Development JV Private Limited (“Investidor GICRE”) O Investidor GICRE é uma empresa holding estrangeira, que faz parte do Grupo GIC Realty. Segundo as Partes, as entidades do Grupo GIC Realty investem em atividades relacionadas ao desenvolvimento, administração e locação de imóveis (propriedades residenciais, comerciais e industriais e shopping centers), e compreendem os investimentos detidos e administrados, respectivamente, por GIC (Realty) Private Limited (“GIC Realty”) e GIC Real Estate Pte Ltd. O Grupo GIC Realty auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Cy.Capital Asset Management LLC (“CY”) e Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações (“Cyrela”) A CY é uma entidade não-operacional detida integralmente pela CY.Capital Gestora de Recursos Ltda. (“CY.Capital”), uma subsidiária controlada unicamente pela Cyrela. A Cyrela é uma sociedade anônima aberta e holding do Grupo Cyrela, que atua, principalmente, na construção e incorporação de imóveis comerciais e residenciais, de forma isolada ou em conjunto com outros agentes, via sociedades controladas, com controle compartilhado ou coligadas. O Grupo Cyrela auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 (ao menos um na ponta vendedora e ao menos outro na ponta compradora, distintos entre si[3]) Taxa processual foi recolhida?

Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1427254) Data da notificação 07/08/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 462, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16/08/2024 (SEI 1429915) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na criação de uma joint venture ("JV") entre entidades que, em última instância, são parte do Grupo GIC Realty e do Grupo Cyrela, com o propósito de realizar investimentos futuros em projetos de galpões logísticos no Brasil (a "Operação"). As Partes esclareceram que nos termos do Amended and Restated Limited Partnership Agreement (“LPA”)[4], a JV será uma limited partnership, constituída de acordo com as leis do estado de Delaware, Estados Unidos da América, entre o Investidor GICRE, a CY e a Cyrela. Nesse sentido, o Grupo GIC Realty deterá, em última instância, a maioria da participação da JV [ACESSO RESTRITO]), enquanto o Grupo Cyrela, em última análise, deterá a participação remanescente da JV [ACESSO RESTRITO]). No Brasil, as Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO]. Destacaram ainda que não haverá aporte de qualquer ativo específico para a JV, no contexto da Operação; e que quaisquer futuros investimentos ou aquisições feitas pela JV serão devidamente submetidas ao CADE, caso preencham os critérios dos artigos 88 e 90 da Lei nº 12.529/2011. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso IV da Lei 12.529/11[5] (joint venture).

Segue abaixo a estrutura societária da joint venture: Figura 1 – Estrutura proposta para a joint venture [ACESSO RESTRITO] Elaboração: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que ela está em linha com a estratégia do Grupo GIC Realty de investir em propriedades logísticas e industriais no Brasil. Para a CY.Capital, a Operação representa uma boa oportunidade de levantamento de recursos financeiros para sua atuação como gestora de fundos de investimentos imobiliários. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (potencial) Integração vertical Não Segmento em que há sobreposição horizontal Mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários comerciais (galpões logísticos) Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI.

ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO Conforme mencionado anteriormente, a Operação trata da criação de uma joint venture entre entidades que, em última instância, são parte do Grupo GIC Realty e do Grupo Cyrela, com o propósito de realizar investimentos futuros em projetos de galpões logísticos no Brasil. As Requerentes ressaltaram que o objeto da JV inclui projetos greenfield, que serão prospectados somente após o fechamento da Operação. Dessa forma, as Partes entendem que a presente operação não implicará em sobreposição horizontal ou integração vertical. Esclareceram que nenhuma das atividades empresariais originais do Grupo GIC Realty e do Grupo Cyrela será contribuída para a JV e que, portanto, esses grupos permanecerão completamente independentes. Assim, as Partes argumentam que, na forma como estruturada atualmente, a Operação não altera os incentivos das Partes para atuarem de forma independente. Ademais, as Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO], a Operação não inclui a compra de ativos específicos pela JV e as Partes tampouco contribuirão para a JV com quaisquer empreendimentos logísticos ou industriais que possuem, independentemente de suas fases. A JV prospectará empreendimentos somente após o fechamento da Operação. Nesse sentido, [ACESSO RESTRITO]. Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta potencial sobreposição horizontal no segmento de incorporação imobiliária (galpões logísticos).

O mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários é tipicamente considerado nos precedentes do CADE segmentado na dimensão produto em: (i) empreendimentos de incorporação imobiliária comercial; e (ii) empreendimentos de incorporação imobiliária residencial, sendo que tais segmentos ainda podem ser divididos entre locação e venda de imóveis[6]. Outras segmentações ainda podem ser aplicadas, como shopping center ou galpões industriais e logísticos, que são avaliados como mercados relevantes distintos, em razão de características únicas que impedem a sua substitutibilidade por outro tipo de ativo imobiliário[7]. Já na dimensão geográfica, são analisados os seguintes cenários: (i) município ou (ii) zona e bairro, cenários restritos, a depender da extensão do município envolvido na operação[8]. Diante desse contexto, após solicitação desta SG[9], as Requerentes especificaram dados sobre [ACESSO RESTRITO]. Seguem, na tabela abaixo, [ACESSO RESTRITO]: Tabela 1 – Dados sobre [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em próprios. Nesse sentido, as Requerentes apresentaram estimativas de participação de mercado para os seguintes cenários: (i) incorporação de galpões logísticos no município de São Paulo/SP; e (ii) incorporação de galpões logísticos, no Brasil, conforme a tabela a seguir:

Tabela 2 – Market share no mercado de galpões logísticos - Brasil e São Paulo/SP - 2º trimestre/2024[10] Empresa ABL Total (m2) - São Paulo/SP Participação (%) ABL Total (m2) - Brasil Participação (%) Grupo GIG Reaty [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) Grupo Cyrela [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Conjunto GrupoGIG Reaty + Grupo Cyrela + [ACESSO RESTRITO] - Tabela 1) [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) Total 1.124.500 100% 32.251.318 100% Fonte: Elaboração SG, com base em dados das Requerentes (dados próprios e plataforma da SiiLA[11]). Nota-se, dos dados acima, que as participações conjuntas das Requerentes no mercado galpões logísticos, no Brasil e no município de São Paulo/SP, seriam inferiores a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não suscitaria riscos concorrenciais. Ademais, recorda-se que quaisquer aquisições a serem efetuadas pela JV deverão ser notificadas ao CADE, caso se encaixem nas regras de notificação obrigatória presentes na legislação concorrencial brasileira. VI.I. Considerações finais Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII.

CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato ("LPA") que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Apesar de o art. 88 da Lei 12.529/12 não se manifestar no sentido da necessidade de ter de haver pelo menos um grupo no polo comprador e um outro no polo vendedor para o preenchimento dos critérios indicados nos incisos I e II do art. 88, a Procuradoria do CADE, por meio do Parecer nº 12/2013-PFECADE/PGF/AGU (pág. 89 a 94), proferido no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000258/2013-53 (Singida Participações Ltda e Data Solutions Serviços de Informatica Ltda), conferiu a noção de que tem de haver pelo menos um grupo envolvido na operação no polo comprador que preencha os requisitos do art. 88 e um outro no polo vendedor, ao menos quando se tratar a operação em questão da compra e venda de ações, como é o caso da operação em tela.

Tal entendimento foi acolhido pelo CADE na decisão final do referido processo e vem sendo seguido desde então. De acordo com o mencionado Parecer: "(...) Com base no §1° do dispositivo legal acima transcrito, os valores fixados pelo legislador para o conhecimento de um ato de concentração foram aumentados, por força da Portaria Interministerial n° 994/2012, para R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta mi1hes de reais) e R$ 75.000.000 (setenta e cinco milhões de reais), respectivamente. A interpretação que resulta da análise do dispositivo legal acima transcrito permite evidenciar, ao menos no que se refere ao contrato de compra e venda de ações, que os limites de faturamento mínimo fixados pelo ordenamento jurídico em R$ 750 milhões e R$ 75 milhões estão relacionados ao grupo comprador e vendedor da operação, respectivamente. Com efeito, não obstante o grau de aperfeiçoamento e complexidade assumido pelos grupos societários na atualidade, faz-se necessário destacar que o conceito de grupo econômico assume contornos próprios e específicos para fins da análise antitruste, conforme definição extraída do artigo 4° da Resolução n° 02/2012 - CADE. Nesse sentido, o ato de concentração, ao menos nas hipóteses em que a operação consubstancia uma compra e venda, envolve, para os fins da análise antitruste, dois grandes grupos econômicos, os quais podem ser agrupados em partes distintas, correspondentes justamente ao grupo adquirente e ao grupo vendedor das respectivas ações".

[4] Vide documento SEI 1425085. [5] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [6] Vide AC nº nº 08700.001121/2024-79 (Plano Capivari Empreendimentos Imobiliários Ltda e Tencasa Investimentos Imobiliários Ltda); AC nº 08700.006486/2023-17 (Projeto Imobiliário DI 41 SPE Ltda. e SP AV Rangel Pestana Ltda); AC nº 08700.005237/2023-04 (C 12 Empreendimentos Imobiliários Ltda e SP Butantã Ltda); AC nº 8700.008182/2022-03 (São José Desenvolvimento Imobiliário 122 Ltda e AEVC Rio de Janeiro Empreendimento Imobiliário SPE Ltda); AC nº 08700.007397/2022- 07 (AW Realty Braz Leme Empreendimento Imobiliário SPE Ltda e JB2L Gamma Ltda);

AC nº 08700.006631/2020-17 (Banco BTG Pactual S.A., Kinea Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário - FII, JS Real Estate Multigestão - Fundo de Investimento Imobiliário e Shaula Empreendimentos e Participações Ltda), entre outros [7] Vide, por exemplo, AC nº 08700.000055/2024-10 (TR10 Empreendimentos Imobiliários Ltda, TRX Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário e Leroy Merlin Companhia Brasileira de Bricolagem); AC nº 08700.006892/2023-71 (Prologis Brazil Logistics Venture Fundo de Investimento Imobiliário, W. M. Empreendimentos Imobiliários S.A. e Rodobens Locação de Imóveis Ltda); AC nº 08700.003410/2023-21 (Barzel Properties Gestora De Recursos Ltda, Atacadão S.A., Bompreço Bahia Supermercados Ltda, Bompreço Supermercados do Nordeste Ltda, Carrefour Comércio e Indústria Ltda e WMS Supermercados do Brasil Ltda); AC nº 08700.005496/2021-65 (VI Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia e CCISA123 Incorporadora Ltda); AC nº 08700.003694/2020-11 (Requerentes: GLP Investimentos V Fundo de Investimentos em Participações – Multiestratégia e Atlântico Empreendimentos e Participações S.A.). [8] Vide AC nº 08700.000449/2024-78 (Libna Empreendimentos e Participações Ltda e SP Rua Padre João Manuel Ltda); AC nº 08700.006350/2023-07 (Tellus Healthcare FII e Diagnósticos da América S.A.); AC nº 08700.005237/2023-04 (C 12 Empreendimentos Imobiliários Ltda e SP Butantã Ltda);

AC nº 08700.009164/2022-31 (Roark 154 Empreendimentos e Participações Ltda e BHG Imobiliária Hotelaria e Turismo Ltda); AC nº 08700.010159/2022-71 (GMR 13 Empreendimentos Imobiliários Ltda, Companhia Brasileira de Distribuição); AC nº 08700.008494/2022-17 (Precon Engenharia S.A. e Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações); AC nº 08700.002493/2020-99 (EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. e Aguassanta Desenvolvimento Imobiliário S/A); nº 08700.004684/2020-95 (Opportunity Fundo de Investimento Imobiliário e GH Hotelaria Ltda), entre outros. [9] Vide documento SEI 1429025. [10] Incluídos os dados [ACESSO RESTRITO]. [11] Vide: https://siila.com.br/about/lang/pt-br