Ato de Concentração Sumário nº 08700.007228/2024-21

SEI/CADE - 1450046 - Parecer PARECER Nº 498/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007228/2024-21 REQUERENTES: Multiplan Participações S.A., Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. e 1700480 Ontario Inc. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Multiplan Participações S.A., Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. e 1700480 Ontario Inc. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: locação de espaços comerciais em shopping centers. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Multiplan Participações S.A. (“MPAR” ou "Compradora") A MPAR é uma sociedade holding, integralmente detida pelo Sr. José Isaac Peres (“JIP”) e sua esposa, que atualmente já é titular de 21,86% das ações da Multiplan. Além das sociedades que integram o Grupo Multiplan, os acionistas da MPAR (JIP e Maria Helena Kaminitz Per - MHP) também detêm, indiretamente, o controle da sociedade Multiplan Planejamento Participações e Administração S.A. (“MPPA”)[3], que por sua vez detém 99% do capital social da Divertplan Comércio e Indústria Ltda. (“Divertplan”)[4]. I.II. 1700480 Ontario Inc.

("Ontario" ou "Vendedora") A Ontario, por sua vez, é uma sociedade diretamente detida e controlada por Ontario Teacher’s Pension Plan Board (“OTPP”), um fundo de pensão canadense sem capital social registrado (i.e., sem acionistas), constituído sob a Lei do Plano de Pensão dos Professores (Teachers’ Pension Act) de Ontário, com sede e endereço comercial em Toronto, Ontário, Canadá. O OTPP é responsável pela administração dos benefícios de pensão e pelo investimento dos ativos do plano de pensão em nome de aproximadamente 340.000 professores ativos e aposentados na província canadense de Ontário. O Grupo OTPP auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.III. Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. ("Multiplan" ou "Companhia") A Multiplan é uma das principais empreendedoras de shopping centers no Brasil, possuindo atualmente participação em 20 shopping centers distribuídos pelo país em operação, sendo todos atualmente administrados pela própria Multiplan. A Multiplan também atua na área de incorporação imobiliária, com investimentos em empreendimentos residenciais e comerciais.

Suas atividades incluem desde a prospecção de terrenos, planejamento, análises e pesquisas de viabilidade, desenvolvimento, comercialização, construção e a administração de seus empreendimentos. A composição acionária da Multiplan é diversificada, com diferentes grupos de acionistas detendo participações significativas: (i) o grupo formado por MPAR, JIP e MHP possui 151.387.402 ações, representando 26,19% do total; (ii) o OTTP detém 111.260.914 ações, correspondendo a 19,24%; (iii) o free float, que inclui ações disponíveis para negociação no mercado, é composto por 314.526.778 ações, ou 54,40% do total; por fim, (iv) a administração e a tesouraria da empresa possuem 988.607 ações, representando 0,17%. No total, a Multiplan tem 578.163.701 ações emitidas, totalizando 100%. A Multiplan auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 Taxa processual foi recolhida?

Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1449121) Data da notificação 24/09/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 555, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/09/2024 (SEI 1450444) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em rearranjo societário do Grupo Multiplan, após decisão do OTTP de desinvestir a totalidade de sua participação na companhia, em linha com sua estratégia de investimentos (a "Operação"). Em outras palavras, a Operação consiste em aumento da participação detida pela MPAR na Multiplan (e, por conseguinte, da participação indireta de JIP). Trata-se, em outras palavras, do acréscimo de participação minoritária no capital social da Multiplan detida por JIP, diretamente, por meio da MPAR ou de outra sociedade que venha a ser por ela indicada. O acréscimo de participação se dará (i) por meio da aquisição, por MPAR ou outra sociedade que ela venha a indicar, de ações atualmente detidas indiretamente pela Ontario e/ou (ii) em decorrência da recompra de ações pela própria Multiplan com posterior cancelamento do total ou parte das ações recompradas, neste último caso sujeito à aprovação da assembleia geral de acionistas da Multiplan.

Em consequência da Operação, no caso de serem superadas todas as condições suspensivas, JIP aumentará a participação (direta e indireta) que atualmente detém na Multiplan em 9,2%, podendo chegar a um aumento de 19,24% caso determinadas condições suspensivas não sejam superadas e a MPAR exerça o direito de adquirir parte ou a totalidade das ações que seriam objeto de recompra pela própria Companhia (de acordo com os autos, a participação detida por MHP na Multiplan após a Operação [ACESSO RESTRITO]. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[5] (aquisição de parte de empresa por meio da compra de ações). Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9º, inciso II, c/c o art. 10, inciso II, alínea "a" da Res. 33/2022 (ou seja, casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado e cuja aquisição conferir participação direta ou indireta de 5% ou mais do capital votante ou social). Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ 471.104.905,27 (quatrocentos e setenta e um milhões, cento e quatro mil, novecentos e cinco reais e vinte e sete centavos).

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para MPAR, a Operação representa o exercício de seu direito de primeira oportunidade para aquisição de até a totalidade das ações que a OTTP tem a intenção de alienar. Para Multiplan, a recompra, caso aprovada na assembleia geral de acionistas, representa uma oportunidade de mercado relevante, consistente na aquisição de volume expressivo de ações de sua própria emissão por preço inferior ao seu valor de mercado e sem redução de liquidez. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (reforço) Segmentos com integração vertical Oferta de locação de espaços comerciais em shopping centers (upstream) e demanda por espaços comerciais em shopping centers (downstream) Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais:

efeitos concorrenciais da Operação O Grupo Multiplan é um dos principais empreendedores de shopping centers no Brasil, possuindo atualmente participação em 20 shopping centers distribuídos pelo país em operação, sendo todos atualmente administrados pela própria Multiplan. Tais shopping centers estão localizados nos municípios de São Paulo, Rio de Janeiro, Belo Horizonte, Jundiaí, São Caetano do Sul, Ribeirão Preto, Brasília, Curitiba, Porto Alegre, Maceió e Canoas. O Grupo Multiplan[7]também atua na área de incorporação imobiliária, com investimentos em empreendimentos residenciais e comerciais. Suas atividades incluem desde a prospecção de terrenos, planejamento, análises e pesquisas de viabilidade, desenvolvimento, comercialização e supervisão da construção até a administração de seus empreendimentos. A Divertplan[8]opera onze lojas comerciais de marca HotZone e um estabelecimento de marca Barra Bowling Grill em onze shopping centers detidos pela Multiplan no Brasil, distribuídos nos municípios de Belo Horizonte, Brasília, Jundiaí, Porto Alegre, Rio de Janeiro, Ribeirão Preto, São Paulo e São Caetano do Sul. As lojas HotZone consistem em parques de diversões indoor voltados ao entretenimento do público infantil, com diversas atrações e brinquedos. A OTPP é responsável pela administração dos benefícios de pensão e pelo investimento dos ativos do plano de pensão em nome de aproximadamente 340.000 professores ativos e aposentados na província canadense de Ontário.

Como visto acima, a Operação consiste no aumento de participação societária, pela MPAR, no capital social da Multiplan, empresa da qual já é acionista. Como se depreende das informações acostadas aos autos, JIP e MHP atuam no segmento de locação de espaços comerciais em shopping centers apenas por meio do próprio Grupo Multiplan, de forma a não ocorrer novas sobreposições horizontais (tampouco reforço de sobreposições preexistentes). Diante disso, verifica-se que a Operação tampouco resultará em quaisquer novas integrações verticais, ensejando apenas reforço de integração vertical preexistente entre (i) a oferta de locação de espaços comerciais em shopping centers (do lado do Grupo Multiplan, a montante) e (ii) a demanda por espaços comerciais em shopping centers (do lado da Divertplan, a jusante). VI.II. Shopping centers O mercado de shopping centers é tipicamente considerado nos precedentes[9] o CADE nos seguintes cenários na dimensão produto: (i) mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers; e (ii) mercado de administração de shopping centers. Já na dimensão geográfica, mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers, nos seguintes cenários: (i) municipal, para municípios de pequeno e médio porte; e (ii) área compreendida em um raio de 15 km a partir do shopping center objeto da operação, no caso de grandes centros urbanos[10], havendo casos em que ambos os cenários foram analisados[11].

Nesse sentido, identifica-se integração vertical pré-existente entre as atividades do Grupo Multiplan, que atua na locação de espaços comerciais em shopping centers, e as atividades da Divertplan Entretenimentos Ltda. ("Divertplan"), sociedade indiretamente detida por JIP. A Divertplan aluga espaços comerciais exclusivamente em shopping centers administrados pela própria Multiplan. As atividades da Divertplan são limitadas à operação de doze lojas comerciais (onze parques de diversão indoor de marca HotZone e um boliche de marca Bowling Grill) em onze shopping centers detidos pela própria Multiplan[12]. As atividades da Divertplan, assim, já são inteiramente voltadas ao Grupo Multiplan no cenário anterior à Operação, e segundo as Partes representam uma parcela negligenciável da área bruta locável de cada estabelecimento da Multiplan em que estão localizadas, e de cada município, conforme pode ser visto na tabela a seguir: Tabela 1 – Representatividade das lojas da Divertplan nos shopping centers da Multiplan e nos municípios | Área Bruta Locável (m2) Fonte: Multiplan e Divertplan (para seus próprios dados); o Censo ABRASCE 2023-2024 (totais dos municípios).

Portanto, considerando a integração vertical dos mercados de locação de espaços comerciais em shopping centers e o uso de espaços comerciais apenas em shopping centers, constata-se que a participação no mercado à jusante, ora analisado, situa-se muito abaixo do patamar de 30%, indicando-se ausência de capacidade de fechamento deste mercado após a Operação. Além disso, as Requerentes apontam fatores que mitigam preocupações relativas a fechamento de mercado, visto que, conforme argumentado pelas Requerentes, embora a Operação resulte no aumento da participação detida pela MPAR na Multiplan (e, portanto, da participação indireta de JIP na companhia), qualquer tentativa de adoção de estratégias de fechamento de mercado à montante ou à jusante não seria viável, especialmente considerando que os shopping centers administrados pelo Grupo Multiplan ou por seus concorrentes contam, e precisam contar, com diversas outras lojas além de parques de diversões indoor e boliches, como a HotZone e o Barra Bowling Grill. VI.III. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros do da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VII.

CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Sociedade holding cujas atividades podem ser classificadas no CNAE 64.62-0-00 - Holdings de instituições não financeiras. [4] Segundo as Partes, [ACESSO RESTRITO À MULTIPLAN]. [5] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas;

ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [7] Mais informações sobre as atividades do Grupo Multiplan estão disponíveis em: https://www.multiplan.com.br/. [8] Mais informações sobre a HotZone e sobre o Barra Bowling Grill estão disponíveis em https://www.hotzone.com.br/atracoes e https://www.bowlinggrill.com.br/. [9] Vide AC nº 08700.006778/2023-41 (RBR Malls Fundo de Investimento Imobiliário, XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII e Aliansce Sonae Shopping Centers S.A.); AC nº 08700.003879/2023-61 (JHSF Participações S.A. e Fundo de Investimento Multimercado Norstar Crédito Privado); AC nº 08700.000272/2023-29 (Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. e Clube Atlético Mineiro); AC nº 08700.005088/2022-94 (Aliansce Sonae Shopping Centers S.A, Canada Pension Plan Investment Board, BR Malls Participações S.A.); AC nº 08700.005276/2021-31 (XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII; Hannover Consultoria e Negócios Ltda; CPPIB Salvador Participações Ltda.); AC nº 08700.002995/2019-86 (Aliansce Shopping Centers S.A. e Sonae Sierra Brasil S.A.); AC nº 08700.002454/2019-58 (CPPIB US RE-A, Inc., Aliansce Shopping Centers S.A. e GDR2012 Participações S.A.); AC nº 08700.001523/2019-14 (XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII, Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário, Aliansce Shopping Centers S.A. e Malls JV LLC);

AC nº 08700.000382/2019-12 (Big-Argo Administração e Participações Ltda., Pama Participações Ltda. e BR Malls Participações S.A.). [10] Vide AC nº 08700.000510/2024-87 (Vinci Shopping Centers Fundo de Investimento Imobiliário – FII e ALLOS S.A.); AC nº 08700.009243/2023-22 (Genial Malls Fundo de Investimento Imobiliário e XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII); AC nº 08700.005276/2021-31 (XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII; Hannover Consultoria e Negócios Ltda; CPPIB Salvador Participações Ltda.); AC nº 08700.002995/2019-86 (Aliansce Shopping Centers S.A. e Sonae Sierra Brasil S.A.); AC nº 08700.00257/2018-13 (Brookfield Brazil Retail Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Brookfield Brasil Higienópolis Ltda, BPY Higi Empreendimentos Ltda, BPY Higi Participaçóes Ltda, Ancar Administradora de Shopping Centers Ltda e SCAI Gestora de Recursos Ltda). [11] Vide AC nº 08700.005088/2022-94 (Aliansce Sonae Shopping Centers S.A, Canada Pension Plan Investment Board, BR Malls Participações S.A.), por exemplo. [12] São eles: BarraShopping, ParkShopping Campo Grande, ParkJacarepaguá (todos no município do Rio de Janeiro/RJ), Ribeirão Shopping (Ribeirão Preto/SP), Jundiaí Shopping (Jundiaí/SP), Morumbi Shopping (Sâo Paulo/SP), BH Shopping (Belo Horizonte/MG), BarraShopping Sul (Porto Alegre/RS), ParkShopping São Caetano (São Caetano do Sul/SP), ParkShopping Brasília (Brasília/DF), e ParkShopping Canoas (Canoas/RS).

13 Vide, acerca da dimensão geográfica do mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers, os Atos de Concentração nº 08700.000272/2023-29 (Requerentes: Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. e Clube Atlético Mineiro); nº 08700.002512/2023-20 (Requerentes: Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário e FII Shopping Jardim Sul); nº 08700.002995/2019-86 (Requerentes: Aliansce Shopping Centers S.A. e Sonae Sierra Brasil S.A.); entre outros. As Requerentes respeitosamente solicitam dispensa da apresentação de dados de área bruta locável em um raio de 15km de cada shopping center, tendo em vista que, mesmo no cenário mais restrito (limitado ao shopping em si), a Divertplan responde por parcela reduzida do espaço locado. 14 No caso do município de São Caetano do Sul/SP, os dados consideram também os municípios adjacentes de São Bernardo do Campo, Santo André e Diadema/SP.