Ato de Concentração Sumário nº 08700.005700/2024-91

SEI/CADE - 1431674 - Parecer PARECER Nº 419/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005700/2024-91 REQUERENTES: Abu Dhabi Marine Business and Services Company PJSC e Navig8 Topco Holdings Inc. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1] ("Lei 12.529/11"). Procedimento sumário. Requerentes: Abu Dhabi Marine Business and Services Company PJSC e Navig8 Topco Holdings Inc. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: serviços de navegação sem rota regular, trading de óleo combustível marítimo, serviços auxiliares de gestão de navios . Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Abu Dhabi Marine Business and Services Company PJSC ("ADMBS" ou "Compradora") A ADMBS atua como holding do ramo de logística marítima do Grupo ADNOC e é uma empresa estatal do Emirado de Abu Dhabi, sendo uma subsidária da ADNOC Logistics & Services PLC. ("ADNOC L&S PLC"). O Grupo ADNOC[3] atua principalmente na exploração, produção, armazenamento, refino e distribuição de petróleo e gás, bem como no desenvolvimento de produtos petroquímicos. O Grupo ADNOC auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II.

Navig8 Limited ("Vendedora" ou "Acionista Minoritária") A Navig8 é incorporada nas Ilhas Marshall. O Grupo Navig8 opera globalmente por meio de empresas subsidiárias constituídas em várias jurisdições, incluindo, mas não se limitando aos Emirados Árabes Unidos, Singapura, Ilhas Marshall, Reino Unido e Estados-Membros da União Europeia. Os cotistas da Navig8 Limited são: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À NAVIG8]. O Grupo Navig8 auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.III. Navig8 Topco Holdings Inc. ("Navig8" ou "Empresa-Alvo") A Empresa-Alvo, empresa constituída em Bermudas, é atualmente uma subsidiária integral da Vendedora. A Empresa-Alvo, juntamente com suas subsidiárias (Grupo Navig8), é uma provedora totalmente integrada de serviços de gerenciamento de navegação, operando globalmente como proprietária, operadora, afretadora e corretora ativa de navios e gestora de pools de transporte marítimo, abrangendo navios-tanques que transportam produtos refinados (clean tankers) e aqueles que transportam petróleo bruto ou outros produtos não refinados (dirty tankers) e os setores químicos. Além disso, a sua divisão Integr8 realiza comércio de combustível marítimo e serviços relacionados.

Por meio de joint ventures, a Navig8 também realiza serviços técnicos de gerenciamento de navios e outros serviços relacionados ([ACESSO RESTRITO AO CADE E À NAVIG8]). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 (ao menos um na ponta vendedora e ao menos outro na ponta compradora, distintos entre si[4]) Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1426623) Data da notificação 08/08/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 453, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/08/2024 (SEI 1427925) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição do controle unitário da Navig8 pela ADMBS, uma subsidiária integral da ADNOC L&S PLC, de acordo com a qual a ADMBS, ou uma subsidiária integral a ser incorporada pela ADMBS e nomeada pela ADMBS (a Adquirente), adquirirá inicialmente 80% do capital social emitido da Empresa-Alvo, anteriormente detido pela Vendedora. Os 20% restantes do capital social da Empresa-Alvo serão retidos pela Vendedora até a Data de Conclusão da Segunda Etapa (30 de junho de 2027), quando também serão transferidos para a ADMBS (ou sua subsidiária – Adquirente) (a "Operação"). A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art.

90, inciso II da Lei 12.529/11[5] (aquisição de controle). Das regras de notificação obrigatória relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9, inciso I da Res. 33/22 (aquisição de controle). Segue abaixo a estrutura societária da Navig8 antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura da Empresa Navig8 antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Estrutura da Empresa Navig8 depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que ela se alinha com a estratégia de crescimento internacional do ramo de logística marítima do Grupo ADNOC (ADNOC L&S PLC e suas subsidiárias - "ADNOC L&S"), visando a Operação a: [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO ADNOC] As Requerentes informaram que a Operação também se encontra sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste, quais sejam: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical: nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Segmento(s) em que há sobreposição horizontal Mercado de serviços de transporte marítimo sem rota regular de granéis líquidos. Segmentos em que há integração vertical (i) trading/comércio varejista de combustível marítimo (upstream) e (ii) operação de embarcações que utilizam combustível marítimo (bunker fuel) (downstream) (iii) serviços de transporte marítimo sem rota regular de granéis líquidos (upstream) e (iv) fornecimento de produtos que podem ser transportados nessas embarcações (downstream) (v) serviços técnicos de gestão de navios (upstream) e (vi) exploração de embarcações que necessitem de serviços de gestão de navios. (downstream) Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais VI.I.a. Efeitos concorrenciais da Operação O Grupo Navig8 atua principalmente em duas áreas:

serviços de transporte de granéis líquidos e comércio de combustível marítimo (bunker fuel). No transporte de granéis líquidos, a Navig8 opera uma frota global de navios, realiza gestão comercial das embarcações[7] e gerencia pools de navegação[8]. A empresa também possui uma participação na BR8 Shipping, uma joint venture focada no transporte de petróleo bruto e produtos no Brasil. No comércio de combustível marítimo, a Integr8, parte do Grupo Navig8, opera na corretagem e comercialização de combustível para navios[9], oferecendo suporte na aquisição, planejamento e logística, além de serviços complementares como gestão de combustível, consultoria e controle de emissões. Além dessas atividades principais[10], a Navig8 possui participações em joint ventures que oferecem serviços auxiliares de gestão de navios e agências portuárias[11], embora essas operações[ACESSO RESTRITO AO CADE E À NAVIG8]. A empresa também explora oportunidades de investimento no setor de transporte marítimo, além de fornecer serviços de gestão de ativos e pesquisa sobre macrotendências do mercado. O Grupo ADNOC[13]é uma empresa de energia e petroquímica que opera ao longo de toda a cadeia de valor dos hidrocarbonetos, desde a exploração até a distribuição de produtos. Em 2023, o Grupo ADNOC comercializou no Brasil produtos como [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO ADNOC], além de realizar serviços limitados de transporte de granéis sólidos e líquidos.

De acordo com os autos, as atividades das Partes sobrepõem-se no que diz respeito ao serviço de transporte marítimo sem rota regular de granéis líquidos (liquid bulk tramp shipping): A Navig8 freta navios de granéis líquidos por meio de seus pools (isso inclui embarcações que são de propriedade e operadas pela Navig8, bem como embarcações que são de propriedade de terceiros). A Navig8 também freta alguns de seus navios fora de seus pools. A Navig8 também auxilia os armadores sob seus acordos de gestão comercial no afretamento de embarcações desses armadores. A Navig8 não comercializa navios a granel ou porta-contêineres. Nesse sentido, a Navig8: possui 27 navios-tanque a granel líquidos[14], que são fretados para o transporte de produtos líquidos a granel; e opera seis pools onde permite que os clientes fretem um navio de granéis líquidos de propriedade de terceiros ou Navig8. Em 7 de junho de 2024, havia 30 embarcações de propriedade de terceiros que fazem parte de um pool Navig8 (duas embarcações de propriedade de terceiros estão negociando fora dos pools Navig8). A ADNOC também freta navios para transporte de granel líquido sem rota regular. A ADNOC não participa de nenhum pool e, portanto, não freta navios por meio de pools e não fornece ou compra serviços de gerenciamento comercial de / para terceiros.

A ADNOC possui uma frota de [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO ADNOC] que são usados para transportar produtos líquidos a granel (tanto em nome do Grupo ADNOC quanto em fretamento para terceiros). Apontam também relação vertical entre as atividades de comércio de combustível marítimo da Navig8 e a operação por ambas as Partes de navios que usam combustível marítimo como insumo[15]: a Navig8 (por meio da Integr8) é uma corretora e trader de combustível marítimo, que vende combustível marítimo para uso em embarcações. A Integr8 não possui infraestrutura para armazenar combustível marítimo e compra combustível marítimo de fornecedores físicos e outros traders no varejo; ambas as Partes operam navios que utilizam combustível marítimo. Em particular: ambas as Partes adquirem combustível marítimo em relação a serviços de transporte marítimo sem rota regular de granéis líquidos. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À NAVIG8]; e A ADNOC adquire combustível marítimo para suas operações de transporte de granel não líquido, sendo que, segundo as Partes, essa aquisição representa uma porcentagem muito pequena de compras[16], para que sejam consideradas em pormenor para fins de análise da Operação.

Indicam relação vertical entre o fornecimento de serviços de transporte marítimo sem rota regular de granéis líquidos da Navig8 (a montante) e a demanda do Grupo ADNOC por navios para transportar granéis líquidos para clientes finais (ou seja, onde um oleoduto não está disponível), visto que em 2023, a ADNOC (por meio das atividades da AGT; ADNOC Trading ("AT");[17] e ADNOC L&S) fretou vários navios de terceiros. Por fim, relação vertical entre serviços técnicos de gestão de navios (a montante) e operação de embarcações que necessitem de serviços de gestão de navios (a jusante), visto que a Navig8 e algumas das suas joint ventures atuam na prestação de serviços auxiliares de gestão de navios, incluindo serviços técnicos e operacionais, relacionados com a operação técnica do navio (por exemplo, organização da tripulação do navio ("Serviços de Tripulação"); planejamento da manutenção; aquisição de peças sobressalentes; docagem seca; elaboração de orçamento e contabilidade; e gestão da segurança) e operações comerciais (por exemplo, gestão de custos e receitas). [ACESSO RESTRITO AO CADE E À NAVIG8]. Deste modo, dadas as atuações das Partes como apontado acima, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal no segmento de serviços de transporte marítimo (navegação) sem rota regular de granéis líquidos. Além disso, integração vertical entre os segmentos de:

(i) Serviços de transporte marítimo (navegação) sem rota regular de granéis líquidos (Navig8, a montante) e (ii) Fornecimento de produtos transportáveis por embarcações de cargas líquidas (ADNOC, a jusante). (i) Trading/comércio varejista de combustível marítimo (Navig8, a montante) e (ii) Compra por embarcações que utilizam combustível marítimo (bunker fuel) (ADNOC, a jusante). (i) Serviços técnicos de gestão de navios (Navig8, a montante) e (ii) Exploração de embarcações que necessitam de serviços de gestão de navios (ADNOC, a jusante). As tabelas abaixo resumem as participações das Partes nos mercados afetados pela Operação (cenários mais restritos): Tabela 1 - Mercado horizontalmente sobreposto Tabelas 2 - Mercados verticalmente integrados Elaboração SG com base em informações constantes dos autos. VI.II. Mercado de serviços de navegação sem rota regular O mercado de serviços de navegação sem rota regular[18] é tipicamente considerado nos precedentes[19]do CADE nos seguintes cenários na dimensão produto: de forma segmentada conforme o tipo de embarcação ou carga, diante das especificidades necessárias ao transporte de cargas líquidas, sólidas ou de projetos, não havendo substitutibilidade entre as respectivas embarcações, sendo definido um mercado relevante para embarcações de cargas líquidas. No que se refere ao tipo de carga líquida, o transporte de produtos claros ou escuros foi considerado parte de um único mercado relevante.

Por fim, quanto ao peso, tamanho ou capacidade da embarcação (abaixo de 10.000 deadweight tons (DWT), entre 10.000 e 60.000 DWT e acima de 60.000 DWT). Já na dimensão geográfica, nos seguintes cenários: mundial, ou deixando-a em aberto, tecendo diversas considerações no sentido de que ela poderia ser, de fato, internacional. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: oferta para navios de granéis líquidos segmentados por peso (i) abaixo de 10.000 DWT, (ii) entre 10.000 e 60.000 DWT e (iii) acima de 60.000 DWT. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no segmento de transporte marítimo sem rota regular de granéis líquidos. Tabela 3 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de transporte marítimo sem rota regular de granéis líquidos segmentados por peso - 2023 - Global Fonte: Requerentes, com base em Vortexa Data e IHS Markit. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de transporte marítimo sem rota regular de granéis líquidos, no segmento mais concentrado, seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Além disso, considerando a integração vertical deste mercado com o mercado de compras de serviços de transporte marítimo sem rota regular de granéis líquidos (de atuação da ADNOC), constata-se que a participação conjunta das Partes no mercado de transporte marítimo sem rota regular de granéis líquidos ora analisado situa-se abaixo também do patamar de 30%, indicando-se ausência de capacidade de fechamento deste mercado após a Operação. VI.III. Mercado de fornecimento de produtos transportáveis por embarcações de cargas líquidas O mercado de fornecimento de produtos transportáveis por embarcações de cargas líquidas foi caracterizado pelas Partes neste ato de concentração como o mercado global de fretamentos, compras ou aquisições de serviços de transporte marítimo de granéis líquidos sem rotas regulares associável à demanda mundial total por transporte de produtos líquidos a granel por terceiros. Segundo as Partes, a ADNOC L&S, AGT e AT compraram serviços de transporte marítimo sem rota regular de granéis líquidos em 2023[20]. Já a Navig8 não comprou serviços de transporte marítimo sem rota regular de granéis líquidos em 2023, exceto para navios de fretamento usados para afretamento (por exemplo, através de seus pools). Tabela 4: Estimativa de market share das Partes na compra de serviços de transporte marítimo sem rota regular de granéis líquidos segmentados por peso- 2023 - Global Fonte:

Requerentes com base em Vortexa Data Considerando a integração vertical deste mercado com o mercado de transporte marítimo sem rota regular de granéis líquidos (de atuação da Navig8 e da ADNOC, a montante), constata-se que a participação da ADNOC no mercado de compras de serviços de transporte marítimo sem rota regular de granéis líquidos ora em análise situa-se também abaixo do patamar de 30%, indicando-se ausência de capacidade de fechamento também deste mercado após a Operação. VI.IV. Trading/comércio varejista de óleo combustível marítimo e compra por embarcações que utilizam combustível marítimo (bunker fuel) O mercado de trading de óleo combustível marítimo foi considerado em precedente[21] do CADE no seguinte cenário na dimensão produto: como a prestação de um serviço de subcontratação que consiste na promessa de garantir a entrega de combustíveis marítimos ao cliente por meio de um terceiro fornecedor. Não há diferença entre vender ao cliente final ou a outro trader, de modo que ambos os tipos de clientes fazem parte do mesmo mercado[22]. Além disso, o trader mantém a propriedade do combustível apenas por um breve período. Frequentemente, o trader oferece melhores condições de pagamento ao cliente final do que o entregador físico, o que caracteriza a atividade de trading como um serviço financeiro adicional ao cliente final, que poderia, em teoria, adquirir o mesmo produto diretamente de um entregador físico.

O trader de combustíveis marítimos opera no varejo revendendo esses produtos a proprietários de navios, afretadores ou administradores de navios e vende os combustíveis conforme necessário para o consumo próprio das embarcações. Já na dimensão geográfica, nos seguintes cenários: de acordo com precedente[23], o CADE ainda não analisou com detalhes a indústria de combustíveis marítimos, com exceção dos precedentes sobre a produção de óleo combustível em refinarias de petróleo e na indústria petroquímica, e a distribuição de óleo combustível e outros combustíveis líquidos. Requerentes de caso precedente[24] defendem que teste de mercado da Comissão Europeia revelou que clientes de combustíveis marítimos organizam seus pedidos em nível global e indicou mercados geográficos amplos, apontando para o fato de que clientes adquirem produtos globalmente e podem optar por diferentes portos para adquirir combustíveis. Sendo assim, será analisado o seguinte cenário: (i) trading de combustível marítimo no varejo (mundial). Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no segmento de trading de combustível marítimo no varejo (mundial). Tabela 5 – Estimativa de market share da Navig8 no mercado de trading de combustível marítimo no varejo - 2023 - Mundial[25] Fonte: Requerentes com base em dados de navios e bunkers e dados internos da Integr8.

Considerando a integração vertical deste mercado com o de compra por embarcações que utilizam combustível marítimo (bunker fuel) (a jusante), constata-se que a participação da Navig8 no mercado de trading de óleo combustível marítimo ora em análise situa-se abaixo do patamar de 30%, indicando-se ausência de capacidade de fechamento também deste mercado após a Operação. Em relação ao segmento de aquisição por embarcações que utilizam combustível marítimo (bunker fuel), as Requerentes informaram que ambas adquirem combustível marítimo para utilização nos navios que exploram: (i) A ADNOC (por meio da ADNOC L&S, ZMI, AGT e Fertiglobe, subsidiária da ADNOC L&S) compra combustível marítimo para realizar suas atividades de transporte. Essas compras são feitas de traders de combustível marítimo e fornecedores físicos no nível de varejo. Em 2023, a ADNOC comprou combustível marítimo em [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO ADNOC] países [26]; (ii) a Navig8 usa combustível marítimo na operação de seus navios de transporte de granéis líquidos. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À NAVIG8]. As Partes estimaram a participação da ADNOC nas compras de bunker em uma base global, usando a seguinte metodologia: (i) para o volume de compras da ADNOC, as Partes basearam-se nos dados internos da ADNOC.

Em uma base conservadora, todas as compras de combustível marítimo da ADNOC foram incluídas, independentemente de o combustível marítimo ter sido comprado de um fornecedor físico ou de um trader de combustível marítimo; e (ii) para os dados relativos à dimensão do mercado, as Partes utilizaram os dados da Ship & Bunker Data acima descritos, que procuram mostrar o total das vendas efetuadas pelos traders de combustível marítimo aos utilizadores finais apenas para "10 players principais" (ou seja, não para a totalidade do mercado). Com base nisso, estimaram que a participação da ADNOC nas compras globais de combustível marítimo de traders de combustível marítimo no varejo foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%) em 2023[27], descartando-se, desse modo, preocupações de fechamento de mercado a jusante no nível mundial[28]. VI.V. Serviços auxiliares de gestão de navios e exploração de embarcações que necessitam de serviços de gestão de navios O mercado de serviços auxiliares de gestão de navios, segundo as Partes, na dimensão produto: inclui serviços técnicos e operacionais. Estes estão relacionados com a operação técnica do navio (por exemplo, organização da tripulação do navio ("Serviços de Tripulação"); planejamento da manutenção; aquisição de peças sobressalentes; docagem seca; elaboração de orçamento e contabilidade; e gestão da segurança) e operações comerciais (por exemplo, gestão de custos e receitas).

Segundo as Partes, o CADE não analisou ainda a prestação de serviços de gestão técnica e correlatos, incluindo [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO ADNOC]. Já na dimensão geográfica, nos seguintes cenários: segundo as Partes, deve ser considerado mundial[29] visto que os proprietários de embarcações não estão restritos por nenhuma regra ou regulação quanto à escolha do fornecedor, e a prestação dos serviços técnicos de gerenciamento de navios não exige que as empresas estejam presentes em determinados locais. As empresas de gerenciamento de navios são, portanto, capazes de operar globalmente. De acordo com os autos, as Partes não têm conhecimento de qualquer empresa que meça as participações de mercado dos serviços técnicos de gestão de navios. No entanto, afirmam que o mercado de serviços técnicos de gerenciamento de navios é altamente fragmentado com um número muito grande de players (estimado em mais de 4.000) e as operações das empresas de joint venture da Navig8 são pequenas, com receitas totais no ano encerrado em 31 de março de 2023 de apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E À NAVIG8] globalmente e [ACESSO RESTRITO AO CADE E À NAVIG8] no Brasil.

Em relação ao número de navios sob gestão técnica, a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] fornece gerenciamento técnico de navios para 40 embarcações[30]e a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] também fornece gerenciamento técnico de navios para aproximadamente 40 embarcações.[31] Em relação a uma estimativa global da dimensão do mercado, as Partes estimam que existam cerca de 23.000 navios sob gestão técnica externa a nível mundial (de uma frota total de 44.000 navios atualmente em serviço, incluindo navios-tanque de granéis líquidos, navios de transporte de granéis sólidos e navios porta-contêineres).[32] Nesta base, as joint ventures nas quais a Navig8 possui participação teriam uma participação de mercado a montante da gestão técnica de navios inferior a [ACESSO RESTRITO AO CADE E À NAVIG8] (0-10%). Além disso, segundos as Partes, existem vários grandes players no mercado, incluindo o grupo AngloEastern Univan, Fleet Management Limited, V Ships, Bernhard Schulte ship management (BSM) e Synergy Marine Group, que têm significativamente mais navios sob gestão técnica do que as joint ventures Navig8. De acordo com os autos, em 2023, a Navig8 adquiriu serviços de gestão técnica para [ACESSO RESTRITO AO CADE E À NAVIG8] de suas embarcações afretadas próprias ou a casco nu.

Conforme argumentado pelas Requerentes, mesmo com base no fato de que a ADNOC adquiriu serviços de gestão técnica para toda a sua frota de granéis líquidos, granéis sólidos, contêineres e gás (o que exagera a posição, com base no fato de que a ADNOC [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO ADNOC] de terceiros, e não toda a oferta de gerenciamento técnico de navios), juntamente com as compras da Navig8, isso se relacionaria com um total de [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Com base em um tamanho de mercado de aproximadamente 23.000 embarcações sob gestão globalmente, as Partes teriam uma participação combinada de compras (por referência ao número de embarcações) de menos de (0-10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Considerando a integração vertical do mercado de serviços auxiliares de gestão de navios (Navig8. a montante) com o de exploração de embarcações que necessitem de serviços de gestão de navios (de atuação da ADNOC, a jusante), constata-se que as participações de ambas situam-se abaixo do patamar de 30%, indicando-se ausência de capacidade de fechamento também destes mercados após a Operação. VI.VI. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII.

CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: "[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]." As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Informações adicionais sobre o Grupo ADNOC estão disponíveis em http://www.adnoc.ae/en. [4] Apesar de o art. 88 da Lei 12.529/12 não se manifestar no sentido da necessidade de ter de haver pelo menos um grupo no polo comprador e um outro no polo vendedor para o preenchimento dos critérios indicados nos incisos I e II do art. 88, a Procuradoria do CADE, por meio do Parecer nº 12/2013-PFECADE/PGF/AGU (pág. 89 a 94), proferido no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000258/2013-53 (Singida Participações Ltda e Data Solutions Serviços de Informatica Ltda), conferiu a noção de que tem de haver pelo menos um grupo envolvido na operação no polo comprador que preencha os requisitos do art.

88 e um outro no polo vendedor, ao menos quando se tratar a operação em questão da compra e venda de ações, como é o caso da operação em tela. Tal entendimento foi acolhido pelo CADE na decisão final do referido processo e vem sendo seguido desde então. De acordo com o mencionado Parecer: "(...) Com base no §1° do dispositivo legal acima transcrito, os valores fixados pelo legislador para o conhecimento de um ato de concentração foram aumentados, por força da Portaria Interministerial n° 994/2012, para R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta mi1hes de reais) e R$ 75.000.000 (setenta e cinco milhões de reais), respectivamente. A interpretação que resulta da análise do dispositivo legal acima transcrito permite evidenciar, ao menos no que se refere ao contrato de compra e venda de ações, que os limites de faturamento mínimo fixados pelo ordenamento jurídico em R$ 750 milhões e R$ 75 milhões estão relacionados ao grupo comprador e vendedor da operação, respectivamente. Com efeito, não obstante o grau de aperfeiçoamento e complexidade assumido pelos grupos societários na atualidade, faz-se necessário destacar que o conceito de grupo econômico assume contornos próprios e específicos para fins da análise antitruste, conforme definição extraída do artigo 4° da Resolução n° 02/2012 - CADE.

Nesse sentido, o ato de concentração, ao menos nas hipóteses em que a operação consubstancia uma compra e venda, envolve, para os fins da análise antitruste, dois grandes grupos econômicos, os quais podem ser agrupados em partes distintas, correspondentes justamente ao grupo adquirente e ao grupo vendedor das respectivas ações". [5] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [6] A conversão para real foi realizada pela SG, tendo em vista que a unidade monetária não foi fornecida em reais (R$) no item III.2.c do formulário de notificação, conforme previsto no item (ii) das Instruções gerais de preenchimento da Resolução nº 33/2022. A SG adotou essa medida com base nos princípios da eficiência e razoabilidade da administração pública, visando evitar o atraso ou a necessidade de devolução do processo por uma questão contornável.

A taxa de câmbio utilizada, 1 Dólar dos Estados Unidos/USD (220) = 5,4496 Real/BRL, foi obtida no site oficial do Banco Central do Brasil: https://www.bcb.gov.br/conversao. [7] As atividades de corretagem de navios envolvem corretores que atuam como intermediários entre os armadores e os afretadores. Os corretores de navios geralmente estão envolvidos em atividades que incluem facilitar negociações entre proprietários e afretadores, comprar ou vender navios em nome de seus clientes e garantir a utilização dos navios. [8] As embarcações também podem ser incluídas em pools por meio de acordos de agência, nos quais o gestor atua como agente dos armadores; no entanto, a Navig8 não usa esse modelo. [9] A Integr8 comercializa os seguintes tipos de tipo de combustível: HSFO (óleo combustível com alto teor de enxofre), VLSFO (óleo combustível com muito baixo teor de enxofre) e MGO (gasóleo marítimo). [10] Outras atividades, de acordo com os autos: (i) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], está envolvido, por meio de suas afiliadas e / ou subsidiárias, em atividades de agência portuária, gerenciamento de logística e agência de linha (liner agency).Opera em portos na Malásia e em Singapura e tem uma sede em Singapura.

A agência portuária e o gerenciamento logístico relacionado incluem formalidades de entrada e saída do porto, obtenção de desembaraço aduaneiro e de imigração, envio de notificações de chegada e relatórios de chegada / partida, preparação de apresentações de declarações de fatos, operações de carga no porto (incluindo supervisão de carga e descarga), criação de embarcações e soluções de reparo e salvamento. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] A agência de navios de carga em rotas regulares (liner agency) inclui vendas e marketing (por exemplo, marketing de rotas de navegação disponíveis, horários e capacidade), atividades de entrada e saída, coleta de frete, gerenciamento de documentação, transbordo, gerenciamento de logística relacionada, eficiência das operações de navios e acordos financeiros (por exemplo, cobrança de taxas de frete e gerenciamento de contas de movimentação de carga). (ii) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], fornece por meio de suas afiliadas e / ou subsidiárias uma gama de serviços de agência portuária (incluindo manejo - husbandry) nos portos turcos e nos estreitos de Bósforo e Dardanelos na Turquia. O manejo (husbandry) inclui o gerenciamento de trocas de tripulação, entrega de peças de reposição e outros assuntos enquanto um navio está no porto.

[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (iii) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], com sede na Cidade do Cabo, África do Sul, fornece por meio de suas afiliadas e / ou subsidiárias uma variedade de serviços relacionados a agências portuárias na África do Sul. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [11] Ou seja, incluindo operações, técnicas, náuticas, tripulação, segurança e qualidade, TI e finanças e contabilidade. A [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] também realiza atividades de gestão comercial em nome dos armadores. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [12] Estes incluem, por exemplo: tripulação; manutenção; inspeções a bordo; formação; seguro; Reparos; verificação principal do petróleo; outros serviços técnicos, conforme necessário; aquisição de peças de reposição, lubrificantes e suprimentos; supervisão de pátio; consultoria para projetos de construção naval; doca seca e vistorias especiais; sistemas de gestão de segurança e proteção; apoio orçamental e de planeamento; e otimização de design.[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [13] De acordo com os autos: A ADNOC L&S é uma provedora global de serviços de energia, de transporte marítimo a e logística totalmente integrada. A ADNOC L&S está envolvida no negócio de prestação de serviços de frete e fretamento para o transporte de petróleo bruto e produtos petrolíferos, GNL, GLP e granéis sólidos em embarcações oceânicas de propriedade ou fretadas de terceiros; manuseio de materiais;

fornecimento de mão-de-obra e equipamentos; aluguel de lojas, armazéns e escritórios; e fornecimento de produtos químicos e outros serviços de campo de petróleo e gás onshore. A ADNOC L&S apoia a cadeia de suprimentos de petróleo e gás nos Emirados Árabes Unidos e em outras jurisdições relevantes por meio de três grandes segmentos de negócios: a. Transporte marítimo – afretamento de navios para o transporte de petróleo bruto, derivados de petróleo, GNL, GLP e granéis sólidos para clientes locais e internacionais; b. Logística integrada – oferecendo soluções logísticas onshore e offshore, incluindo uma frota de embarcações de apoio offshore e barcaças jack up com bases logísticas em Mussafa, Ruwais, Fujairah, Sharjah e Khalifa Port, nos Emirados Árabes Unidos; e c. Serviços marítimos – Serviços de manutenção submarina, incluindo serviços de inspeção, manutenção e reparo, bem como serviços de mergulho e resposta a derramamentos de petróleo. Em 2022, a ADNOC adquiriu 25% da Borealis AG ("Borealis"), conforme Ato de Concentração nº 08700.005103/2022-02, sendo os 75% restantes detidos pela OMV Aktiengesellschaft ("OMV", entidade integrante do "Grupo OMV"). A participação de 25% por si só não dava à ADNOC o controle para fins de controle de fusões. Em 2024, a ADNOC adquiriu uma participação de 24,9% na OMV, conforme Ato de Concentração nº 08700.004724/2023-41, dando-lhe controle conjunto sobre a OMV.

Em vista dessa aquisição, a Borealis e a OMV passaram a fazer parte do Grupo ADNOC. No Brasil, o Grupo OMV atua apenas por meio da Borealis e de suas subsidiárias: [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO ADNOC] Em 2023, o Grupo ADNOC, diretamente ou por meio de suas subsidiárias, comercializou a terceiros os seguintes produtos no Brasil: [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO ADNOC]. A ADNOC também atuou no Brasil em 2023 de forma limitada em serviços de transporte de granéis sólidos e granéis líquidos. [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO ADNOC] No Brasil, em 2023, o Grupo ADNOC realizou vendas para terceiros por meio das seguintes empresas: [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO ADNOC] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO ADNOC]); Segundo as Partes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO ADNOC] As Partes estimaram a sua participação de mercado combinada de compras com base nas seguintes premissas: a. os dados internos da ADNOC foram usados para identificar os navios de granéis líquidos de terceiros que foram fretados pela ADNOC L&S, AGT e AT, respectivamente, em 2023 (incluindo afretamentos por tempo e viagem, conforme aplicável); b. o Vortexa Data foi usado para identificar os levantamentos relevantes para cada uma dessas embarcações; em particular: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] c. as Partes basearam-se nos dados da Vortexa (tal como acima descrito) para o volume total de elevações no mercado dos serviços de transporte de resíduos a granel.

As mesmas suposições aplicadas às estabelecidas acima também foram aplicadas aqui. [14] Este número não inclui quatro navios que estão atualmente em construção e não inclui Aurelia, que é um navio de bunker e, portanto, não é apropriado incluir. [15] Conforme argumentado pelas Requerentes: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À NAVIG8] [16] Segundo as Partes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO ADNOC]). [17] A AT é a empresa trader da ADNOC, focada no comércio de petróleo bruto, fundada em 2020 como uma subsidiária 100% detida pelo Grupo ADNOC. [18] tramp services ou tramp shipping. [19] Vide versão pública do parecer n° 26/2017/CGAA3/SGA1/SG/CADE do Ato de Concentração nº 08700.002350/2017-81 (Maersk Line A/S e Hamburg Südamerikanische DampfschifffahrtsGesellschaft KG). Sei n° 0390021. Ato de Concentração nº 08700.000276/2018-40 (APMH INVEST A/S e MITSUI & CO., LTD.) e Ato de Concentração nº 08700.002298/2019-25 (BW Group Ltd. e Mitsui O.S.K. Lines., Ltd.). [20] Segundo as Partes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO ADNOC] [21] vide AC n° 08700.002323/2020-12 (bunker Holding A/S, OceanConnect Marine HK Ltd, OceanConnect Marine DMCC, OceanConnect Marine GmbH e OceanConnect Marine Services LLC.) [22] Diferentemente da entrega física, o trading não requer uma presença física em solo ou o recebimento físico do combustível a partir de um fornecedor, uma vez que o trader garantirá a entrega de combustível contratando um terceiro.

Esse terceiro pode ser um entregador físico ou outro trader (que tenha acordo com um entregador físico ou, ainda, outro trader). Nesse mercado, o mesmo carregamento é frequentemente negociado várias vezes antes de ser entregue ao cliente final. [23] vide NR n° 21. [24] vide NR n° 21. [25] Segundo as Partes, a fim de estimar as participações de mercado mundiais para o comércio varejista de combustível marítimo, as Partes basearam-se em: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [26] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO ADNOC]. [27] Calculado como o total das compras de combustível marítimo de terceiros em 2023 ([ACESSO RESTRITO AO CADE]) dividido pelo volume total de combustível marítimo negociado globalmente em 2023, conforme estimado pela Ship & Bunker (TA 115,100K, considerando os 10 principais players globais). [28] Mesmo que o âmbito nacional (Brasil) seja considerado (por uma questão de exaustividade), a quota da ADNOC nas compras brasileiras de combustível marítimo a fornecedores varejistas de bunker foi [ACESSO RESTRITO AO CADE] . [29] Segundo as Partes, isto é coerente com a Comunicação da Comissão Europeia de 2009 que fornece orientações sobre os auxílios estatais às empresas de gestão de navios, que afirma que «Como qualquer atividade marítima, a gestão de navios é um negócio global por natureza". https://eur-lex.europa.eu/legalcontent/EN/TXT/PDF/?uri=CELEX:52009XC0611(01) na página 1.

[30] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [31] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [32] Fonte das estimativas: IHS Data com alguns pequenos ajustes do sistema interno da Navig8.