Ato de Concentração Sumário nº 08700.008033/2024-06

SEI/CADE - 1468522 - Parecer PARECER Nº 575/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008033/2024-06 REQUERENTES: Mitsui O.S.K. Lines Ltd., Gearbulk Holding AG e Halberton Holding AG. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Mitsui O.S.K. Lines Ltd., Gearbulk Holding AG e Halberton Holding AG. Natureza da operação: consolidação de controle. Setor econômico envolvido: transporte marítimo de longo curso - carga. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Mitsui O.S.K. Lines Ltd. ("MOL" ou "Compradora") A MOL faz parte do Grupo MOL, um grupo japonês de transporte multimodal especializado em uma variedade de categorias de transporte global e segmentos relacionados. A MOL também está envolvida na operação de contêineres. A MOL é uma empresa japonesa com sede em Tóquio e listada na divisão Prime Market da Bolsa de Valores de Tóquio. Não há acionista que detenha individualmente o controle exclusivo ou compartilhado da MOL. O Grupo MOL auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Gearbulk Holding AG ("GBH" ou "Alvo") e Halberton Holding AG.

("Halberton" ou "HH") A atuação da GBH envolve a operação de embarcações de escotilha aberta (open hatch - “OH”) gerenciadas pela G2 Ocean Holding AS (“G2O”). A G2O foi criada como uma joint venture com a Grieg Maritime Group AS (“Grieg”), integrando os negócios de OH e granéis sólidos das duas empresas. Além do negócio operado pela GBSI Holding AG (“Negócio GBSI”), que será transferido para a HH (e não à MOL), a G2O é a principal fonte de receitas da GBH[3]. A GBH é a empresa-mãe do grupo de empresas Gearbulk (“Grupo Gearbulk”), que, por sua vez, é controlado pela Halberton. A MOL detém os 49% restantes das ações da GBH. A Halberton é uma holding pura, sediada na Suiça, sem outras atividades no Brasil além de sua participação na GBH. A GBH auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida?

Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1459519) Data da notificação 11/10/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 615, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia18/10/2024 (SEI 1460447) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação trata de acordo pelo qual a GBH adquirirá ações de tesouraria detidas pela Halberton, resultando, assim, no aumento de 23% de participação acionária da MOL, na GBH, de 49% para 72% (a "Operação"). Conforme detalhado pelas Partes, as seguintes etapas serão implementadas: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À GBH] Ainda de acordo com as Partes, a MOL tornar-se-á a controladora unitária da GBH, HH deterá participação indireta e direta na G2O e na GBSI, respectivamente, e a Grieg não alterará sua participação na G2O. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[4]. Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9º, inciso I da Res. 33/2022. Segue abaixo a estrutura societária da GBH antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura da GBH antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes. Figura 2 – Estrutura da GBH depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes.

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que: "A Operação Proposta fortalecerá o relacionamento entre a MOL e a G2O. Por meio da integração das bases de negócios, frotas e redes de vendas da G2O e da MOL, a MOL visa a aumentar a eficiência da alocação de embarcações e fornecer serviços de transporte que atendam às necessidades e demandas de uma gama mais ampla de clientes. Além disso, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]". As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste, quais sejam: África do Sul, do Chile, da China, da Coreia do Sul, da Arábia Saudita e da Alemanha (já notificada) e será ainda notificada à autoridade concorrencial dos Estados Unidos da América. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Segmento com sobreposição horizontal Mercado de transporte marítimo de cargas a granel e unitizadas Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais:

efeitos concorrenciais da Operação Conforme informado pelas Requerentes, o principal negócio da GBH empresa envolve a operação de navios e terminais portuários do tipo OH e graneleiros convencionais ("CB"). As embarcações transportam cargas unitizadas, como produtos florestais, metais não ferrosos, cargas de projeto, tubos e aço, além de cargas convencionais a granel. O principal negócio da GBH seria a operação de embarcações OH gerenciadas pela G2O, segundo as Partes. A G2O [ACESSO RESTRITO AO CADE E À GBH]. Já os serviços do Grupo da Compradora, o Grupo MOL, oferecidos globalmente poderiam ser classificados nas seguintes categorias, segundo as Requerentes: (i) transporte de granéis sólidos; (ii) navios petroleiros; (iii) navios-tanque de GNL; (iv) produção offshore de petróleo bruto e GNL; (v) negócio de energia eólica offshore; (vi) transporte de automóveis; (vii) transporte de contêineres (por meio de sua participação na joint venture ONE); (viii) serviços em terminais portuários; (ix) logística; (x) linha de cruzeiro; (xi) balsas e navios costeiros roll on-roll off (Ro-Ro); (xii) negócio imobiliário; e (xiii) outros negócios relacionados. As Requerentes registraram que a MOL transporta aço, carvão, sal, cimento, etc. com navios CB, e a G2O também pode transportar essas cargas com seus próprios navios OH e Semi-OH. A MOL também está envolvida na operação de navios porta-contêineres por meio da ONE[5], que pode transportar aço com navios OH e Semi OH.

No Brasil, a MOL tem como principais atividades o fornecimento de (i) transporte de automóveis; (ii) transporte de granéis sólidos; e (iii) o negócio de energia offshore. Ainda informou-se que, embora a MOL não opere negócios de escotilha aberta (open hatch – OH) e de escotilha semi-aberta (semi open hatch – “Semi-OH”)[6], ela opera negócios de graneleiros convencionais (“CB”) que podem ser vistos como tendo alguma relevância para os negócios de OH e Semi-OH. Assim, observaram que aço, carvão, sal, cimento, etc. podem ser transportados por navios CB, e a G2O também pode carregá-los em seus navios OH, o que poderia acarretar uma possível sobreposição horizontal[7]. As Requerentes também consideram que não haveria integração vertical resultante da Operação. Todavia, as Partes providenciaram informações relativas aos navios e cargas que operam conforme será mostrado a seguir. VI.II. Mercado de transporte marítimo de cargas a granel e unitizadas Na análise do Ato de Concentração nº 08012.000429/2004-10 (Gearbulk; Norsul; Norship e Norinc), o CADE tratou especificamente de embarcações Open Hatch[8]. Considerou-se que: "Podem-se definir, no transporte marítimo de cargas, três categorias de navios: os porta - contêiner, os navios específicos para determinadas cargas (petroleiros, transportadores de veículos, etc) e os navios graneleiros para commodities em geral. Os navios graneleiros (bulk carríers) dividem-se em navios graneleiros convencionais e os navios Open Hatch!Box-Shaped.

Os navios multifuncionais, operados pela NORSUL e pela GEARBULK, denominados Open Hatch trazem como principais características porões em formato de caixa, com total abertura. Possibilitam, dessa forma, a completa visualização dos porões, o que garante maior eficácia ao processo de carregamento e acomodação de cargas. Tal eficácia, ainda, pode ser potencializada por meio da utilização de guindastes móveis, que é facultada aos Open Hatch. Os navios graneleiros convencionais diferenciam- se dos anteriores por possuírem espaços internos nos porões não visíveis e por operarem apenas com guindastes fixos. Outra distinção que se pode atribuir aos dois tipos de navios graneleiros consiste nos produtos comumente transportados. Os navios Open Hatch são multifuncionais, o que lhes garante a capacidade de transportar diversos tipos de cargas, como commodities a granel e unitizadas, além de cargas soltas especiais e contêineres que podem ser conduzidas no convés, após a ocupação dos porões. A maior parte do volume transportado por esses navios, no entanto) é de commoditíes a granel e unitizadas. O transporte de contêineres e de cargas soltas é pouco representativo e ocorre com vistas ao aproveitamento de eventuais espaços ociosos.

Os navios graneleiros convencionais transportam commodities unitizadas e a granel e possuem menor disponibilidade de espaço para contêineres e cargas soltas sobre o convés." Por conseguinte, o mercado relevante do produto foi definido como sendo o de transporte marítimo de commodities a granel e de commodities unitizadas Já na dimensão geográfica, conservadoramente, optou-se, naquele caso, pela análise das rotas tradicionalmente percorridas pelas Requerentes, apesar da observação que: "Ao contrário do que se sucede no transporte regular de cargas gerais em contêineres, que ocorre de forma regular em tráfegos estabelecidos, no transporte marítimo de commodities, as rotas e frequências de tráfego são estabelecidas contratualmente de acordo com a necessidade de cada cliente" e ressaltar-se que "se trata de um mercado altamente contestável. Com efeito, em reação aos devidos estímulos econômicos, empresas atuantes em distintas regiões geográficas podem se tomar concorrentes diretas". De acordo com essas definições, as Partes apresentaram, conforme abaixo, suas estimativas de participação de mercado conjuntas no mercado global de navios de granéis sólidos para o ano de 2023 e também em cada uma das rotas em que se sobrepõem, ou seja, do Brasil para os seguintes países: China, Japão, Coreia do Sul e Turquia; e, da China para o Brasil:

Tabela 1 – Estimativa de market share conjunto das Partes na operação de navios de granéis sólidos - DWT (Deadweight Tonnage) - 2023 Mundo [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em "Guia do Investidor 2024" publicado pela MOL e "Dry Bulk Trade Outlook Volume 30, No.6" publicado pela Clarksons Research. Tabela 2 – Estimativa de market share conjunto das Partes na operação de navios de granéis sólidos - Volume - 2023 Rotas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados Comex Stat[9] Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes seria abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado) na maioria das rotas. Apenas na rota Brasil Turquia, os percentuais ultrapassariam 20%, entretanto com variação de HHI[10] de apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] pontos, o que indica a ausência de nexo de causalidade em uma eventual concentração horizontal. VI.V. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros do da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VII.

CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação contém as seguinte disposições: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As disposições acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] A criação da joint venture da Gearbulk com a Grieg foi objeto do Ato de concentração nº 08700.008613/2016-85, aprovado sem restrições em 17 de janeiro de 2017. [4] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas;

ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [5] A MOL também está envolvida na operação de contêineres por meio da Ocean Network Express (“ONE”), sobre a qual a MOL exerce controle compartilhado junto com outras duas empresas de navegação japonesas, Nippon Yusen Kaisha e Kawasaki Kisen Kaisha. [6] As Requerentes afirmam que a MOL opera 15 navios Semi-OH, mas que a operação desses navios deveria ser considerada parte do negócio CB da MOL, considerando que a MOL não possui instalações próprias de manuseio de carga, equipamentos de fixação, armazéns e outras instalações nos portos onde carrega e descarrega carga, que são as principais características do negócio OH. [7] Também observaram que "os navios porta-contêineres e de granéis sólidos compartilham parte do manuseio de carga (por exemplo, produtos siderúrgicos) e podem competir ou podem ter efetivamente competido. No entanto, a semelhança é geralmente muito limitada, como cargas grandes que não cabem em contêineres e devem ser transportadas em navios graneleiros". A respeito da possível concorrência entre granéis sólidos e contêineres, informaram também que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [8] Ver doc.

SEI (0290436) [9] O volume total foi calculado com base no volume total exportado/importado de/para cada um dos países com base nos dados fornecidos pela Comex Stat com base no calendário anual (Janeiro a Dezembro 2023), excluindo os volumes de petróleo e gás, uma vez que esse tipo de produto é comercializado em tipos de embarcações especiais. (Vide https://comexstat.mdic.gov.br/pt/geral). A MOL informou que os volumes transportados por ela foram calculados com base no ano fiscal (de Abril de 2023 até Março de 2024), e não com base no ano calendário. Todavia, não há alterações significativas nas participações de mercado das Requerentes independentemente de se analisar o mercado total no ano calendário de 2023 (de janeiro a dezembro) ou no ano fiscal japonês de 2023 (de abril de 2023 até março de 2024). [10] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. A Resolução nº 33/2022 do CADE dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE.

A variação de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Requerentes, conforme exemplificado no citado Guia. Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B).