Ato de Concentração Sumário nº 08700.005259/2023-66

SEI/CADE - 1269730 - Parecer PARECER Nº 307/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005259/2023-66 Requerentes: CMA CGM S.A e Bolloré Logistics EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: CMA CGM S.A e Bolloré Logistics. Natureza da Operação: aquisição de controle. Setores econômicos envolvidos: transporte marítimo de longo curso, agenciamento de frete, contratos logísticos e transporte aéreo de carga. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. CMA CGM S.A ("CMA CGM") A CMA CGM é empresa de origem francesa que faz parte do Grupo CMA CGM que atua globalmente no transporte marítimo de contêineres e serviços de terminais portuários. A CMA CGM e o Grupo CMA CGM são atualmente controlados pela Merit[1]. O Grupo CMA CGM auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Bolloré Logistics ("Bolloré") A Bolloré é uma empresa francesa com operação mundial em três mercados principais: (i) comunicação; (ii) transporte e logística; e (iii) soluções de armazenamento de eletricidade e atua em serviços de agenciamento de frete e contratos logísticos. A Bolloré é controlada direta e indiretamente pela Compagnie de l'Odet, a holding do grupo Bolloré, controlada pela família Bolloré[2].

A Bolloré auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1263649) Data da notificação ou emenda 21/07/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 344, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 31/07/2023 (1265214) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição do controle unitário da Bolloré, pela CMA CGM. O valor total a ser pago pela CMA CGM pela compra de 100% das ações da Bolloré Logistics é de [ACESSO RESTRITO]. A Operação será ou foi notificada [ACESSO RESTRITO], conforme informado pelas Partes. Do ponto de vista estratégico, as Requerentes ressaltaram que a Operação faz parte da estratégia do Grupo CMA CGM de construir e desenvolver soluções abrangentes de transporte e logística que ofereçam suporte às cadeias de suprimentos dos clientes do Grupo CMA CGM e que a Bolloré Logistics complementará os negócios existentes de agenciamento de frete e contratos logísticos da CEVA e acelerará o crescimento do Grupo CMA CGM nesse setor, enriquecendo sua expertise.

Além disso, a Operação permite que a expansão desses serviços de logística (especialmente em agenciamento de frete e contratos logísticos) pela CMA CGM, permitirá ao grupo reduzir sua exposição à volatilidade que caracteriza o mercado de transporte marítimo regular de contêineres. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Agenciamento de frete Setores em que há integração vertical Atividades de transporte marítimo de conteineres e transporte aéreo e de contratos logísticos (CMA CGM) e atividade de agenciamento de frete (Bolloré) Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO O Grupo CMA CGM atua globalmente no transporte marítimo de contêineres e serviços de terminais portuários. Por meio da subsidiária CEVA Logistics S.A. ("CEVA"), atua também com serviços de agenciamento de frete e de contratos logísticos. O Grupo CMA CGM lançou recentemente a CMA CGM Air Cargo ("CCAC") por meio da qual passou a prestar serviços de transporte aéreo de cargas. No Brasil, o Grupo CMA CGM presta serviços de (i) transporte marítimo regular de contêineres de longo curso (CMA CGM) e cabotagem (Mercosul Line); (ii) operação portuária[3]; (iii) agenciamento de frete;

(iv) contratos logísticos; e (v) transporte aéreo de cargas A Bolloré Logistics, por sua vez, é uma empresa francesa com operação mundial em três mercados principais: (i) comunicação; (ii) transporte e logística; e (iii) soluções de armazenamento de eletricidade. A Bolloré Logistics atua em serviços de agenciamento de frete e contratos logísticos, com operações principais na Europa No Brasil, a Bolloré oferece um portfólio de serviços que se concentra, principalmente, em serviços de agenciamento de frete aéreo e marítimo. As Partes identificaram as sobreposições horizontais e integrações verticais decorrentes da Operação conforme a tabela a seguir: Tabela 1 - Sobreposições Horizontais e Integrações Verticais decorrentes da Operação Fonte: Requerentes VI.1 Sobreposição horizontal no mercado de agenciamento de frete O CADE já analisou, do ponto de vista do produto, o mercado relevante de serviços de agenciamento de frete contendo as segmentações por via: (i) terrestre, (ii) marítima e (iii) aérea. Na dimensão geográfica, o mercado tem alcance, no mínimo, nacional[4]. No Brasil, a CMA CGM, por meio da CEVA, presta serviços de agenciamento de frete para transporte rodoviário, aéreo e marítimo. A Bolloré Logistics fornece serviços de agenciamento de frete para transporte aéreo e marítimo (importações/exportações) e, marginalmente, para transporte terrestre/rodoviário[5].

Com base nas definições de mercado, as Partes apresentaram suas estimativas de participação de mercado considerando o mercado nacional e mundial de serviços de agenciamento de frete em cada um dos segmentos: marítimo, aéreo e terrestre, conforme abaixo: Tabela 1 - Participação Estimada das Requerentes no Agenciamento de Frete Marítimo | Brasil | 2022 | Volume [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base em OTI RANKING | Dataliner Brazil | Jan-Dec 2021 vs. Jan-Dec 2022 Teus Imports & Exports Tabela 2 - Participação Estimada dos Principais Concorrentes no Agenciamento de Frete Marítimo | Brasil | 2022 | Volume Fonte: Requerentes com base em OTI RANKING | Dataliner Brazil | Jan-Dec 2021 vs. Jan-Dec 2022 Teus Imports & Exports Tabela 3 - Participação Estimada das Requerentes no Agenciamento de Frete Marítimo | Brasil | 2022 | Volume de Vendas (R$) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base em “Global Freight Forwarding 2022” by Ti Research Tabela 4 - Participação Estimada das Requerentes no Agenciamento de Frete Marítimo | Mundo | 2022 | Volume [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base em OTI RANKING | Dataliner Brazil | Jan-Dec 2021 vs. Jan-Dec 2022 Teus Imports & Exports Tabela 5 - Participação Estimada dos Principais Concorrentes no Agenciamento de Frete Marítimo | Mundo | 2022 | Volume Fonte:

Requerentes com base em “Global Freight Forwarding 2022” by Ti Research Tabela 6 - Participação Estimada das Requerentes e Principais Concorrentes no Agenciamento de Frete Aéreo | Brasil | 2022 | Volume [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base em World ACD 2022 Tabela 7 - Participação Estimada das Requerentes no Agenciamento de Frete Aéreo | Brasil | 2022 | Volume de Vendas (R$) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base em “Global Freight Forwarding 2022” by Ti Research Tabela 8 - Participação Estimada das Requerentes no Agenciamento de Frete Aéreo | Mundo | 2022 | Volume [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base em “Global Freight Forwarding 2022” by Ti Research Tabela 9 - Participação Estimada das Principais Concorrentes no Agenciamento de Frete Aéreo | Mundo | 2022 | Volume Fonte: Requerentes com base em “Global Freight Forwarding 2022” by Ti Research Tabela 10 - Participação Estimada das Requerentes no Agenciamento de Frete Rodoviário | Brasil | 2022 | Volume de Vendas [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base em dados internos da CMA CGM Conforme os dados informados pelas Partes, mostrados nas Tabelas 1 a 10, em nenhum dos segmentos (marítimo, aéreo e terrestre), as participações alcançariam o percentual de 20%, estando dentro dos parâmetros de participação reduzida para sobreposições horizontais da Resolução nº 33/2022 do CADE.

VI.2 integração vertical entre mercado de transporte marítimo (CMA CGM) e Agenciamento de frete (Bolloré) No mercado de transporte marítimo de contêineres, o CADE já observou que os precedentes nacionais e internacionais restringem a dimensão geográfica do mercado relevante de transporte marítimo regular de contêineres à rota do serviço. Considera-se ainda cada direção da rota (exportação ou importação) como um mercado distinto, pois algumas pequenas empresas poderia atuar apenas em uma das duas formas, ou seja, as estruturas de oferta diferem entre os dois mercados (mercado de importação e mercado de exportação). No entanto, o CADE também reconheceu que nos mercados upstream ou downstream ao mercado de transporte de contêineres (como seria o caso do mercado de agenciamento de frete) não necessariamente estão limitados a uma rota [6]. No presente caso, as Requerentes apresentaram as seguintes estimativas de participação da CMA CGM no transporte marítimo de contêineres, já que a Bolloré não atua nessa atividade. Além disso, a Bolloré Logistics opera com agenciamento de frete marítimo para atividades de importação e exportação, não incluindo serviços específicos para transporte por meio de cabotagem: Tabela 11 - Participação da CMA CGM no Transporte marítimo regular de contêineres | Brasil | Total de importações | 2021 e 2022 (janeiro a dezembro) [ACESSO RESTRITO] Fonte:

Requerentes com base em dados da Container Trades Statistics Ltd (CTS) Tabela 12 - Participação da CMA CGM no Transporte marítimo regular de contêineres | Brasil | Total de exportações | 2021 e 2022 (janeiro a dezembro) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base em dados da Container Trades Statistics Ltd (CTS) Como se verifica nos dados das tabelas acima, a participação da CMA CGM e da Bolloré não chegariam a 30% no transporte marítimo de contêineres ou na atividade de agenciamento de frete marítimo, estando dentro dos parâmetros de participação reduzida para avaliação de integração vertical, conforme Resolução nº 33/2022[7]. VI.3 integração vertical entre mercado de transporte aéreo (CMA CGM) e Agenciamento de frete (Bolloré) Quanto ao mercado de transporte aéreo de cargas, julgados anteriores do CADE[8] destacaram a necessidade de diferenciar o transporte aéreo de cargas em relação aos demais modais (rodoviário, ferroviário, dutoviário e aquaviário), o que seria justificado pelas características próprias daquela modalidade nas quatro principais dimensões dos serviços de transporte: (i) tempo de entrega, (ii) serviços complementares, (iii) disponibilidade de espaço e (iv) frequência. Nesse mercado, destaca-se que o CADE analisou recentemente operação que tratou da aquisição de participação minoritária, pela CMA, de capital da Air France KLM. Por ocasião do Ato de Concentração nº 08700.003665/2022-11 (CMA CGM S.A.

e Air France KLM S.A.), considerou-se o cenário de integração vertical envolvendo as atividades da subsidiária da CMA CGM, a CEVA, como agenciadora de frete, por um lado, e as atividades da AFKLM no mercado de transporte aéreo, por outro. Concluiu-se, à época, pela aprovação sem restrições visto que as estimativas de market share das Requerentes nos mercados verticalmente integrados situavam-se abaixo de 30%[9]. Desse modo, a presente Operação não tem potencial de causar efeitos lesivos à concorrência advindos da integração entre esse mercado de transporte aéreo e de agenciamento de frete aéreo, dadas as reduzidas participações das Requerentes nesses mercados. VI.4 integração vertical entre mercado de contratos logísticos (CMA CGM) e Agenciamento de frete (Bolloré) Tratando-se do mercado de contratos logísticos, em precedentes do CADE[10], entendeu-se que o segmento de contratos logísticos está relacionado às atividades de planejamento e controle eficiente do fluxo de armazenagem de produtos e serviços, além de informações ao longo de todo o trajeto de transporte, compreendendo uma série de serviços essenciais para a precisa manutenção da qualidade do produto. O CADE considera que o mercado de contratos logísticos constitui um mercado único, separado do mercado de agenciamento de frete e que teria dimensão geográfica nacional[11]. As Requerentes apresentaram as seguintes estimativas de participação no mercado de contratos logísticos:

Tabela 13 - Participação Estimada das Requerentes em Contratos Logísticos | Brasil | 2022 | Faturamente (R$) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base em dados da Global Contract Logistics 2023” by Ti Research e dados internos da CMA CGM’s As Partes afirmaram não reconhecer a existência de uma relação vertical entre esses dois mercados, uma vez que o agenciamento de frete não seria um insumo para o serviço de contratos logísticos e vice-versa. Além disso, argumentam que o mercado de contratos logísticos é altamente fragmentado, contando com fortes concorrentes como JSL, DHL, ID, Kuehne Nagel e FM. De qualquer modo, de acordo com os dados apresentados, a participação das Requerentes nesse mercado é muito limitada, [ACESSO RESTRITO]. Assim, não se espera qualquer efeito anticoncorrencial em consequência da possível integração vertical entre as atividades das Partes nos segmentos de agenciamento de frete e de contratos logísticos nessa Operação. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O Contrato de Compra de Ações, conforme apresentado pelas Partes[12], contém as seguintes disposições:

[ACESSO RESTRITO] As disposições estão em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO]. [2] A Bolloré Logistics [ACESSO RESTRITO]. [3] Foi informado que o ingresso da CMA CGM na atividade de operação portuária é recente desde o início de 2023, no Porto de Fortaleza Companhia Docas do Ceará (CDC), responsável pelo Porto de Fortaleza, assinou um contrato de arrendamento transitório com duração inicial de seis meses com a Progeco do Brasil (atualmente denominada CMA Terminals) para operar um terminal de carga geral e contêineres. As Requerentes defendem que não haveria sobreposição horizontal ou integração vertical dessa atividade com os mercados em análise. [4] Ver AC nº 08700.004901/2021-28 (Deutsche Post Beteiligungen Holding GmbH e J.F. Hillebrand Group AG), nº 08700.002559/2021-21 (DSV Panalpina A/S e Agility Public Warehousing Company K.S.C.P), nº 08700.003419/2018-75 e nº 08700.002350/2017-81 (Maersk Line A/S e Hamburg Südamerikanische Dampfschifffahrts-Gesellschaft KG).

Neste referido AC o CADE também observou que no ato de concentração n.º 08012.008397/2011-11 (Requerente Kuehne + Nagel), no tocante ao mercado relevante dimensão produto, o Cade segmentou os serviços de agenciamento de frete em aéreo e marítimo e que a Comissão Europeia já considerou em precedente (Caso M.7268 – CSAV/HGV/ Kühne Maritime/Hapag-Lloyd) a segmentação do mercado relevante em serviços de agenciamento de frete doméstico e internacional, e por via terrestre, aérea ou marítima, entendimento que vai ao encontro do proposto pelas requerentes. Além disso, a Comissão Europeia também já classificou este serviço em agenciamento de frete expresso ou padrão (Caso M.1794 – Deutsche Post/ Air Express International). [5] Segundo as Partes, o agenciamento de frete rodoviário é uma atividade marginal para a Bolloré Logistics no Brasil e não inclui nenhum serviço de logística de veículos acabados. [6] Ver AC nº 08700.002350/2017-81 (Maersk Line A/S e Hamburg Südamerikanische Dampfschifffahrts- Gesellschaft KG). No mesmo AC notou-se que o mercado de serviços de agenciamento de frete marítimo é claramente pulverizado no Brasil, contando com multiplicidade de players com participações de mercado pequenas, o que reduziria a exequibilidade de práticas com potencial danoso ao mercado. Ademais, no mesmo AC considerou-se a integração vertical entre os mercados de agenciamento de frete marítimo e transporte marítimo em termos nacionais.

[7] Em adição, nos recentes AC nº 08700.002610/2021-03 (CMA CGM S.A., Cosco Shipping Lines Co., Ltd., Evergreen Marine Corp. Ltd. e Pacific International Lines Ltd.), 08700.007341/2021-63 (CMA CGM S.A. E MAERSK A/S) e 08700.005806/2022-22 (CMA CGM S.A. e Marfret Compagnie Maritime S.A.S)., o CADE já avaliou as participações da CMA CGM de forma mais detida, verificando que em diversas rotas atendidas pela empresa, as participações estariam abaixo de 30%. [8] Ver AC nº 08700.003746/2021-22 (GTX S.A. e MAP Transportes Aéreos Ltda.). [9] Ademais, no AC nº 08700.009646/2022-91 (CMA CGM S.A. e Air France KLM S.A.) e 08700.003665/2022-11 (CMA CGM S.A. e Air France KLM S.A.) em que a operação notificada consistia em um acordo de cooperação estratégica de longo prazo entre CMA CGM e a AFKLM por meio do qual as Requerentes pretendiam: (i) coordenar a operação de suas redes de transporte aéreo de carga (aeronaves de carga e capacidades de carga de certas aeronaves de transporte de longo curso de passageiros - “belly capacity”) e (ii) estabelecer e coordenar a comercialização conjunta de suas rotas de transporte de carga com base em neutralidade de aeronaves (“metal neutrality”), atuando como uma única entidade de frente aos consumidores, o CADE avaliou que o contrato que formalizava a Operação não preenchia os requisitos necessários estipulados pelo art. 2º da Res. 17/16 para que um contrato seja considerado associativo de notificação obrigatória.

[10] AC nº 08700.003022/2022-60 (CMA CGM S.A e GEFCO S.A.). [11] Ver AC nº 08700.002559/2021-21 (DSV Panalpina A/S e Agility Public Warehousing Company K.S.C.P), nº 08700.006515/2020-90 (Heliconia Capital Management Pte. Ltd., Pacific International Lines (Private) Limited, PIL Marine Pte. Ltd., PIL Enterprises Pte. Ltd.) e nº 08700.005230/2019-06 (Caisse des Dépôts et des Consignations, La Poste SA e CNP Assurances). [12] Conforme explicado no formulário de notificação, [ACESSO RESTRITO].